投资银行业务保荐代表人考试历年真题及答案解析7.docx
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投资银行业务保荐代表人考试历年真题及答案解析7
【20160101：
（2009年选择）】股东大会表决事项，特别决议特别事项通过的有（）
A、股权激励计划
B、公司减少注册资本
C、公司清算
D、章程修改
E、公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
答案：
ABCDE
【20160102：
（2010年选择）】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是（）
A、上市公司盈余公积转增股本
B、发行可转债
C、重大资产重组
D、上市公司资本公积转增股本
答案：
ABCD
只看楼主回复
【20160103：
（2011年选择）】上市公司哪些情况必须股东大会特别决议（）
A、非公开发行股票；
B、股权激励；
C、一年内占总资产30%的资产购买出售；
D、回购股份
答案：
ABCD
解析：
D、根据《公司法》的规定，股份公司回购股份有4种情况，减少注册资本、股权激励、公司合并及股东因股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
只看楼主回复
【20160104：
（2009年选择）】创业板上市公司股东大会审议下列事项，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利的是（）
A、公司向原有股东配售股份，实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购。
B、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%。
C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
D、3%的股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
E、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
答案：
BCDE（按最新规定全选）
【20160105：
（2010年选择）】深交所中小板企业，需要提供网络投票的情形（）
A、股权分置改革
B、证券投资，投资额占净资产50%以上且超过5000万
C、配股，但实际控制人承诺全额现金认购
D、对上市公司和社会股东有重大影响
答案：
CD
【20160106：
（2012年选择）】应网络投票的情况（）
A、创业板股权激励
B、上交所闲置资金10%以上暂时补充流动资金
C、上交所股份偿债
D、深交所股东大会审核董事的关联方的400万担保，占净资产小于0.5%
答案：
ABCD
解析：
D，深交所主板《规范运作指引》规定，应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需提供网络投票方式。
深交所《股票上市规则》规定，上市公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审议。
【20160107：
（2013年11月选择）】下列网络投票说法正确的有（）
A、同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准
B、创业板股权激励需提供网络投票
C、上市公司股东大会应当在交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行
D、创业板重大资产重组时需要提供网络投票，而中小板重大资产重组，总价较经审计的账面净值溢价20%以上时才需要提供网络投票
答案：
BC（按最新规定全选）
解析：
A、应以第一次为准；D、反了
（4）累积投票权
【20160108：
（2010年选择）】下列说法符合中小板规范运作指引的是（）
A、上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选
B、选举一名监事时，需要进行累计投票
C、选举一名董事时，需要进行累计投票
D、进行董事表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决
答案：
A
解析：
关于累计投票权的法规规定及总结如下：
（1）总体规定
1）《公司法》第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
2）《上市公司治理准则》：
股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。
控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
（2）各板块具体规定
1）创业板
①《创业板规范运作指引》：
上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制；
②《创业板股票上市规则》：
上市公司股东大会在选举或者更换独董时，应当实行累积投票制。
2）深主板
《深交所主板规范运作指引》：
上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。
采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
3）中小板
《中小板规范运作指引》：
上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
4）证券公司
《证券公司治理准则试行》证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。
【20160109：
（2011年选择）】创业板董监高选举，需要进行累积投票的有（）
A、选举总经理时
B、选举一名董事时
C、选举两名以上监事时
D、选举两名以上董事时
答案：
BD
【20160110：
（2008年选择）】上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）
A、董事会
B、独立董事
C、符合有关条件的股东
D、监事会
E、经理
答案：
ABC
解析：
关于征集投票权的规定如下：
（1）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（2）征集投票应无偿
（3）独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（4）上市公司所属企业到境外上市。
上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。
（《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（2004年7月21日 证监发〔2004〕67号）》）
【20160111：
（2011年选择）】下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是（）
A、创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人；
B、董事会成员六名，四名高管；
C、董秘由财务总监兼任；
D、董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会；
E、财务总监担任审计委员会召集人。
答案：
CD
解析：
A、E，关于专门委员会的规定如下：
（1）《上市公司治理准则》规定：
上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
B、考的是董事的产生，具体规定如下：
（1）董事由股东（大）会选举或更换，职工代表董事由职代会选举更换。
（国有独资公司有国资监管部分委派）
（2）董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
（《上市公司章程指引》第96条）
【连接】《创业板规范运作指引》另外规定，最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2；《中小板规范运作指引》规定：
最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。
C、考的是董秘的担任：
《创业板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。
《中小板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
中小板和创业板规定董秘必须由董事、财务负责人等高管担任，主板没有明确规定。
【20160112：
（2014年12月选择）】以下系创业板上市公司必须设置的有（）
A、审计委员会
B、提名委员会
C、独立董事
D、董事会秘书
答案：
ACD
解析：
C、D，所有上市公司必须设置独立董事和董事会秘书
【20160113：
（2008年选择）】甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）
A、由该上市公司控股股东提名
B、其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务
C、一年前为上市公司提供咨询服务
D、持有上市公司100股股票
答案：
B
解析：
A、上市公司合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东。
B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。
C、一年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。
D、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上；按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东。
【20160114：
（2009年选择）】拟上市公司董事会构成符合规定的有（）
A、一名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，现已解除服务合同；
B、一名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事；
C、董事会由9人构成，其中独立董事4名、董事长兼总经理1名、副董事长兼副总经理1名、另三名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任；
D、董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名。
答案：
ABD
解析：
A、上交所2010年、深交所2011年才规定近一年内提供过服务的影响独立性。
按2009年时点的规定，解除服务合同即不影响独立性。
以后遇到该考点，要注意1年内提供过法律、财务、咨询等服务的影响独立性。
【20160115：
（2011年选择）】独立董事任职资格（）
A、某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大股东中自然人股东；
B、某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务；
C、某人弟弟持有该公司2%的股份。
D、董事儿子的岳母
答案：
BC
解析：
A、前10大自然人股东不具有独立性。
B、1年前提供过咨询服务不影响独立性，近1年内提供过咨询服务才影响独立性。
C、直系亲属持股时影响独立性，其他社会关系持股时不影响独立性。
直系亲属，是指配偶、父母、子女，弟弟属于其他社会关系。
直系亲属、主要社会关系在公司任职时影响独立性。
【20160116：
（2013年11月选择）】关于独立董事说法正确的是（）
A、在上巿公司子公司任法律顾问的可以作为该上市公司的独立董事
B、独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换
C、管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意
D、独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会
答案：
D
解析：
B是连续3次未亲自出席
【20160117：
（2013年6月选择）】独立董事的特别职权（）
A、对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论；
B、聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表意见，提交董事会讨论；
C、保留意见的审计报告，独立董事发表意见
D、董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见
答案：
ABCD
解析：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1）提名与薪酬
2）聘任或解聘高级管理人员；
3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
4）重大关联交易
①上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（重大关联交易）；②关联方以资（股）抵债。
5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6）管理层收购
7）现金分红
（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
8）对外担保
对外担保（在独立董事年度报告中发表意见）,累计对外担保总额、执行担保规定情况
9）募集资金
10）股权激励计划
11）重大资产重组
12）年报被出具非标准审计意见、控股股东出售限售股及其他
控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。
上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告：
①出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；
②出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；
③出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。
在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。
集合竞价方式回购、海外分拆上市、募集资金置换先期投入、闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等。
【注】
（1）～（5）为《指导意见》的规定。
【20160118：
（2008年选择）】上市公司的下列事项，需股东大会以特别决议通过的是（）
A、股权激励计划
B、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保
C、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
D、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保
E、发行公司债券
答案：
AC
【20160119：
（2012年选择）】上市公司担保问题正确的是（）
A、甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司对外担保1.6亿，其中对子公司的担保6000万，子公司对外担保1亿，甲企业计划对外担保1000万（非关联方），甲公司董事会通过后不需要经过股东大会通过。
B、乙企业合并报表净资产12亿，企业目前担保金额为4亿，企业计划对非关联方担保1.3亿，该笔担保需要经过董事会通过后报股东大会通过。
C、丙企业2011年12月31日总资产4亿元，净资产2亿元，2011年12月31日前发生的对外担保为（A公司1500万，B公司3000万，C公司3000万），2012年3月份企业计划对外担保1500万，企业需要经过董事会通过后报股东大会通过。
D、企业董事会有12人，控股股东派驻董事5人，某次董事会议为控股股东担保表决，7名董事投票通过该项决议后不需要经过股东大会审议通过。
答案：
B
解析：
A、甲企业及控股子公司担保总额为2.6亿，净资产5亿元，超过50%，需提交股东大会审议;
B、单笔担保金额超过净资产的10%，需提交股东大会审议。
C、2011年12月31日前发生的3笔担保金额为7500万元，没有达到总资产的30%和净资产的50%，加上本次担保金额1500万元也没有达到总资产的30%和净资产的50%，无需提交股东大会审议。
【20160120：
（2011年选择）】以下属于上市公司关联方的是（）
A、公司董事长儿子的岳母
B、公司董事会秘书的16岁女儿
C、持股3%的自然人
D、从公司辞职两年整的独立董事
答案：
A
【20160121：
（2013年6月选择）】某上市公司净资产5亿，应提交股东大会审议的关联交易（）
A、向1%股东提供的担保
B、向监事的配偶提供某地的销售代理权
C、向监事担任的董事的公司购买3000万元的机器设备
D、对外担保金额800万元
答案：
ABC
【20160122：
（2012年选择）】按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是（）
A、5个月前辞职的监事
B、未来8个月控股股东控制的公司
C、提供审计服务满3年的会计师
D、独董任董事的公司
答案：
ABD
【20160123：
（2008、2009年选择）】上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件（）
A、上市公司在最近三年连续盈利
B、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30％
D、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。
答案：
C
解析：
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（中国证监会2004年7月21日证监发[2004]67号）规定：
上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业（以下简称"所属企业"）到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
（第一条）
【20160124：
（2014年12月选择）】甲上市公司所属企业乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，以下对乙分拆境外上市构成障碍的有（）
A、甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%
B、甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%
C、甲公司2010年发行股份募集资金的项目作为对乙公司的出资由乙公司实施，申请境外上市
D、甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利
答案：
AD
解析：
本题考点是上市公司分拆境外上市的条件
【20160125：
（2008年选择）】某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）
A、标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票
B、经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票
C、因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事
D、审议通过股权激励计划草案，需董事会三分之二以上的董事同意
答案：
ABCD
解析：
A、股权激励的总额不得超过股份总额的10%，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股。
B、超过了股本总额的1%，应以股东大会特别决议通过。
C、不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
D、董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。
【20160126：
（2010年选择）】某国有控股上市公司实施股权激励，股本17000万股，首期授予权益涉及900万股，董事会公布草案最近1日收盘价10元、最近20日平均收盘价20元、最近30日平均收盘价15元，则下列说法正确的是（）
A、可以授予监事
B、首期授予权益符合规定
C、期权行权价格不低于10元
D、期权行权价格不低于20元
E、期权行权价格不低于15元
答案：
E
解析：
A、无论国有还是非国有上市公司，监事都不能成为激励对象。
B、国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内，即不得超过170万股。
E、行权价格为以股权激励计划草案摘要公布前30交易日的平均收盘价与公布前1日的收盘价孰高原则确定，即15元。
【20160127：
（2011年选择）】以下可以作为股权激励激励对象的有（）
A、董事会秘书最近三年受到证券交易所的谴责
B、独立董事
C、监事
D、核心业务人员
答案：
D
解析：
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不得成为激励对象。
【20160128：
（2013年6月选择）】股权激励正确的是（）
A、全部股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本的10%
B、股票期权不得转让、用于担保
C、上市公司非公开发行至募集资金到位后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案
D、发行标的是增量的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%
【20160129：
（2014年12月选择）】以下关于上市公司股权激励的说法正确的有（）
A、上市公司近1年受到交易所公开谴责，不能进行股权激励
B、上市公司近1年审计报告是无法表示意见，不能进行股权激励
C、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
D、采用股票期权方式进行股权激励的，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年
E、采取股票期权方式的股权激励不能在定期报告公布前30日内授予股票期权
答案：
BCE
解析：
考点：
《上市公司股权激励管理办法》、股权激励有关备忘录1-3号、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相关规定如下：
△不得实行股权激励计划的情形
（1）上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划
①最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）不得成为激励对象的人员
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③独立董事、监事。
（备忘录2号，为确保独立董事、监事独立性，发挥监督作用，独立董事、监事不得成为激励对象。
）
④具有《公司法》规定的不得担任公司董、监、高情形的。
【注】《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》：
独立董事、监事、外部董事不得成为激励对象。
【20160130：
（2008年选择）】下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（）
A、控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月
B、国外战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月
C、境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月
D、战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定3个月
E、上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制
答案：
ABC
解析：
A、应该是要选36个月不能转让；
B、国外战略投资者取得的上市公司A股股份，3年内不得转让。
C、境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。
D、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月修订）第13条：
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
E、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，董事因公开发行新增无限售条件股份当年可转让25%，即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。
【20160131：
（2008年选择）】下列上市公司董事、监事和高级管理买卖本公司股票的情况符合规定的是（）
A、于8月5日买入股票，上市公司于9月10日公告季度报告
B、于9月5日买入股票，上市公司于9月18公告业绩快报，于10月7日公告季度报告
C、上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22日买入
D、上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，于披露重大资产重组事项前45天卖出股票
答案：
AB
解析：
此为上市公司董监高买卖股票窗口期的规定：
深主板、中小板《规范运作指引》规定：
上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
【注】
（1）创业板不含证券事务代
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