法律事务管理制度制度规范.docx

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法律事务管理制度制度规范

法律事务管理制度（拟）

第一章总则

第一条为依法保护公司合法权益，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家有关法律法规及公司经营发展实际情况，制定本规定。

第二条本规定适用于投资有限公司及各分、子、控股公司，以下统称公司。

第三条公司设立法律事务部（下称法务部）负责公司法律事务管理工作，是公司法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。

第四条公司各级部门必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第二章合同管理

第五条公司与其他主体（自然人、法人、其他组织）及公司系统内相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。

第六条合同管理实行会签、审核责任制原则和安全、效益原则。

财务部门（审计部门）、法务部等部门根据其职责权限对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。

第一节合同的会签审核与签订

第七条公司所有对外签订的书面合同，须按照公司的合同会签审核制度报法务部及其他有关部门会签审核后才能签订。

第八条合同的会签审核由承办部门、财务部（审计部）和法务部等部门负责。

第九条合同签订前，承办部门对合同对方当事人的主体资格、资信情况等事项必须审查核实。

1、主体资格合格，具备经年检的加盖工商行政管理局复印专用章的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件，且核载的内容与实际相符；

2、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书；

3、代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、被代理人签发的授权委托书（包括代理人的代理资格、代理权限和代理期限等）、代理人职务资格证明及个人身份证明。

如果承办部门对调查有一定困难，可申请法务部介入参与调查工作；

4、具有相应的履约能力：

具有支付能力或生产能力或运输能力等。

必要时应要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件；

5、有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格；

6、对于重大合同，还须了解和审查对方当事人的履约信用，即有无违约事实，是否涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件等。

承办部门应将审查结果在立项意见书或会签表中加以陈述。

如对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不得与其签订合同。

必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。

其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。

上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方须加盖公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。

第十条承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进行审查与管理：

1、从事本项合同业务的必要性；

2、从事本项合同业务的可行性（包括经济利益、技术条件与安全保障）；

3、从事本项合同业务对我方利益的综合影响；

4、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；

5、合同缔约方资信、履约能力；

6、合同的履行；

7、及时向法务部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和建议；

8、参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；

9、负责将合同文本以及与履行、变更、解除合同有关的文件及时归档。

第十一条财务部门负责对合同中下列内容的会签审核：

1、履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性；

2、合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响；

3、认为需要审核的其他内容。

第十二条法务部负责对合同中下列内容的会签审核与管理：

1、合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；

2、合同标的合法性；

3、合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；

4、与合同业务有关的其他法律问题；

5、需审核的其他内容。

第十三条承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签审核部门参考。

第十四条公司实行法律事务部对重大合同提前参与制度，法律事务部可以对重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参与。

重大合同为合同标的人民币100万元以上（含），或其他重大复杂的，对公司有重大影响的合同。

第十五条涉及公司重要的或标的额较大的合同谈判，应有法务部和经济、技术等专业人员参加。

第十六条合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。

合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。

合同文本中涉及数字、日期须注明是否包含本数。

合同文本应当正式打印制作。

第十七条书面合同应当包括但不限于以下内容：

1、合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或代理人姓名、职务、联系方式；

2、签约的目的和依据；

3、标的，动产应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等，不易确定的无形财产、劳务、工作成果等描述要准确、明白，不动产应注明名称和座落地点，货币应注明币种；

4、数量和质量，包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、计量方法和计量工具符合国家规定，国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。

如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准，并写明质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等；

5、价款和酬金，包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数额、计算标准、结算方式和程序；

6、履约期限、地点或方式，履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；

7、争议解决方式，约定通过诉讼解决的，应约定由我方所在地法院管辖；

8、违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法；

9、合同变更和解除条件；

10、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款；

11、正副本份数为三份及以上；

12、生效的时间和条件；

13、约定的联系方式；

14、附件名称；

15、签约地点、日期；

16、签约各方开户银行及帐号；

17、签约各方公章或合同专用章；

18、法定代表人（负责人）或代理人签字。

第十八条公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人签署的授权委托书及盖有授权单位公章。

授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。

第十九条合同签订之前，承办人应将合同文本草案、立项意见书或会签表及与合同有关的证明材料，一并提请所在部门、财务部门、法务部等部门顺序会签审核。

承办部门、财务部门、法务部等部门在会签审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。

承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。

第二十条各会签审核部门在会签审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办人。

第二十一条公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定是否签约。

决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字，决定不签约时，应以书面形式明示意见。

第二十二条对需要办理批准、鉴证、登记、交付，设立抵押、质押等担保的合同，承办人应按国家有关规定和双方约定严格履行批准、鉴证、登记、交付等手续。

第二十三条合同承办人员对会签审核部门提出的意见应予采纳。

合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本规定第十一、十二、十三条规定的权限范围经会签审核后方可变更、增减。

第二十四条未办理会签审核或合同正式文本没有按照本规定采纳会签审核意见的，行政部不得加盖印章，签约代表不得签字。

第二十五条合同文本原件公司至少应持二份，合同文本由具体业务部门和法务部各保管一份。

第二节合同档案管理

第二十六条合同档案，是指公司在经营活动中与自然人、法人或其他组织就设立、变更、终止民事权利义务关系而形成的合同或意向文书、信件、数据电文（包括电报、传真、电子数据交换的电子邮件）等可以有形地表示所载内容归档的所有文字材料。

第二十七条合同资料包括：

1、有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目概况表、项目立项审批表、尽职调查报告、投资建议书及有关批复文件；

2、合同谈判会议纪要；

3、有关合同招、投标及中标通知书等文件资料；

4、对方营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）、法人代表身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件；

5、合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书；

6、合同履约过程中的往来函件和电话记录；

7、合同的变更、解除协议书；

8、其它有关材料。

第二十八条每一份履行完毕的合同，或不再履行的合同，或长期合同的每一阶段完成，各有关人员应及时将合同资料整理清楚，由各部门自行保管，不得随意搁置、销毁、遗失。

第二十九条法务部对签订完毕的合同及承办部门所送的有关合同资料，应尽快审核完毕。

第三十条公司的合同资料、合同信息是公司的商业秘密，任何人不得随意泄漏。

第三节合同的履行、变更和解除

第三十一条合同正式生效前，不得实际履行合同。

合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。

除法律另有明文规定或合同约定外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。

第三十二条在履行合同过程中，根据情况的变化，应当对对方当事人的履行能力进行跟踪调查，如发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法务部，并在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。

必要时可会同法务部人员，对对方的履约能力或其他必要条件进行实地调查。

第三十三条因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门或承办人在征得合同签约人的同意并经法务部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。

书面文件应以特快专递的方式（仅限EMS）邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人签收。

在未得到对方书面答复前，除依法可以中止履行外，仍需按合同规定履行。

承办部门或承办人不得以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。

第三十四条对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。

对方口头（包括电话）提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则仍按原合同规定履行。

第三十五条因不可抗力或其他原因致使合同无法履行或履行已无意义，必须及时收集有关证据，并以法律事务报告书的方式向法务部提出处理意见。

需要解除合同的，须立即向对方提出书面解除要求，提供有关证明文件，同时积极采取补救措施，减少损失。

第三十六条对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无意义，提出书面解除合同要求时，我方应立即中止合同的履行，并要求对方提供有关证明文件。

第三十七条对方在合同规定的期限内不履行或不完全履行合同义务时，承办部门或承办人应及时收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据，向法务部报告，并应当及时以书面文函的形式催促对方及时履约或采取有效的补救措施。

经催促对方仍未能及时履行或完全履行合同时，则应解除该合同，并追究对方违约责任并要求赔偿损失。

第三十八条变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法务部审核、备案后发出。

第三十九条合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。

第四节合同的履行监督和纠纷处理

第四十条法务部、财务部门为公司合同履行监督管理部门，共同实施公司合同履行监督管