合同范本之设备买卖合同代理词.docx

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合同范本之设备买卖合同代理词

合同范本之设备买卖合同代理词

设备买卖合同代理词

【篇一：

买卖合同纠纷代理词】

代理词

尊敬的审判员：

四川舟楫律师事务所所接受四川a建设工程有限公司（以下简称“a公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区b商贸部（以下简称“b商贸部”）诉a公司买卖合同纠纷一案a公司的代理人。

根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考：

一、双方一致认可没有争议的事实：

a公司因承建cc项目，于2012年7月15日与b商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给a公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：

叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，b商贸部给a公司开具收据25份共收取了a公司人民币22798840.92元（大写：

贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。

二、双方争议的焦点：

1）a公司至今尚欠b商贸部的货款本金额；

2）a公司是否存在违约；3）如果a公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）b商贸部是否有给a公司提供发票的义务；5）b商贸部至今未给a公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）b商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。

三、就a公司至今尚欠b商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为b商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：

捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。

具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就b商贸部垫

款伍佰万元的给付、月结70%支付的时间及伍佰万元以外月结70%以后的30%的余额结算支付时间等均未具体约定，根据国家法定的会计核算规则和会计期间的规定，应视为b商贸部垫款伍佰万元以外部分的月结的70%在次月底前支付，垫款伍佰万元和垫款伍佰万元以外月结70%以后的30%余额，在所有供货结束后进行统一结算支付（见《钢材购销合同》第七条和《会计法》、《会计准则》、《会计制度》），双方间逐月供货及付款汇算情况如下：

（一）2012年

1.7月b商贸部供货金额1799447.82元；

2.8月b商贸部供货金额2634697.31元；

4.10月b商贸部供货金额1753888.91元，按月结70%计算，11月底前a公司应付b商贸部货款1227722.237元，以前月度a公司欠应付款986786.46元，245.529吨超期付款13天应补偿b商贸部15959.38元，a公司在11月13日支付1526275.73元，支付后实际欠b商贸部应付款704192.347元，10月每吨综合单价4199.644元，欠款折合重量167.679吨；

5.11月b商贸部供货金额4299038.45元，按月结70%计算，12月底前a公司应付b商贸部货款3009326.915元，以前月度a公司欠应付款704192.347元，167.679吨多数超期付款1天、少部分超期付款18天应补偿b商贸部2571.17元，a公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后实际欠b商贸部应付

款972098.962元，11月每吨综合单价4159.467元，欠款折合重量233.707吨；

6.12月b商贸部供货金额3154877.63元，按月结70%计算，13年1月底前a公司应付b商贸部货款2208414.341元，以前月度a公司欠应付款972098.962元，104.603吨超期付款14天、129.104吨超期付款28天共应补偿b商贸部25396.77元，a公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后a公司实际超付b商贸部2269687.237元。

（二）2013年

1.1月b商贸部供货金额1946114.75元，按月结70%计算，2月底前a公司理论应付b商贸部货款1362280.325元，2月a公司无付款，以前月度a公司超付应付款2269687.237元，冲抵后a公司实际仍超付b商贸部907406.912元；

2.2月b商贸部无供货，3月a公司无付款；

3.3月b商贸部供货金额3859969.75元，按月结70%计算，4月底前a公司理论应付b商贸部货款2701978.825元，以前月度a公司实际仍超付b商贸部应付款907406.912元，4月a公司无付款，冲抵后a公司欠b商贸部应付款1794571.913元，3月每吨综合单价4001.772元，欠款折合重量448.444吨；

4.4月b商贸部供货金额917201.25元，按月结70%计算，5月底前a公司应付b商贸部货款642040.875元，以前月度a公司欠应付款1794571.913元，162.604吨超期付款17天应补偿b商贸部13821.34元，5月17日a公司付款664520.11元，付款后a公司欠b商贸部应付款1143873.148元+642040.875元，4月每吨综合单价3883.073元，欠款折合重量285.84+165.343吨；

5.5月b商贸部无供货，以前月度a公司欠应付款1143873.148

元+642040.875元，243.82吨超期付款45天应补偿b商贸部54859.5元，a公司在6月15日支付1030575.14元，支付后实际欠b商贸部应付款168156.628元+642040.875元，欠款折合重量42.02+165.343吨；

6.6月b商贸部供货金额696313.65元，按月结70%计算，7月底前a公司应付b商贸部货款487419.555元，以前月度a公司欠应付款168156.628元+642040.875元，42.02吨超期付款71天、165.343吨超期付款41天共应补偿b商贸部48812.41元，a公司在7月11日支付1074108.05元，支付后实际欠b商贸部应付款272321.42元，6月每吨综合单价3782.566元，欠款折合重量71.993吨；

7.7月b商贸部供货金额377248.25元，按月结70%计算，8月底前a公司应付b商贸部货款264073.768元，以前月度a公司欠应付款272321.42元，a公司在8月无付款，8月底实际欠b商贸部应付款272321.42元+264073.768元，7月每吨综合单价3549.737元，欠款折合重量71.993吨+74.392吨；

8.8月b商贸部供货金额395364.95元，按月结70%计算，9月底前a公司应付b商贸部货款276755.465元，以前月度a公司欠应付款272321.42元+264073.768元，71.993吨超期付款39天、74.392吨超期付款9天共应补偿b商贸部17746.24元，a公司在9月9日支付1013604.47元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款182708.345元；

9.9月b商贸部供货金额828942.75元，按月结70%计算，10月底前a公司应付b商贸部货款580259.925元，以前月度a公司超付b商贸部应付款182708.345元，a公司在10月无付款，冲抵后10月底a公司实际欠b商贸部应付款397551.58元，9月每吨综合单价3691.655元，欠款折合重量107.689吨；

10.10月b商贸部供货金额226053.9元，按月结70%计算，7月底前a公司应付b商贸部货款158237.73元，以前月度a公司欠应付款397551.58元，107.689吨超期付款11天应补偿b商贸部5922.895元，a公司在11月11日支付1032296.23元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款470584.025元；

11.11月b商贸部供货金额1068689.9元，按月结70%计算，12月底前a公司应付b商贸部货款748082.93元，以前月度a公司超付b商贸部应付款470584.025元，a公司在12月15日支付1007147.97元、12月28日支付1038163.18元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款1767812.245元；

12.12月b商贸部供货金额1681891.5元，按月结70%计算，14年1月底前a公司应付b商贸部货款1177273.65元，以前月度a公司超付b商贸部应付款1767812.245元，a公司在14年1月16日支付521566.74元、1月28日支付1000000元，支付后a公司实际超付b商贸部应付款2112105.335元。

（三）2014年

1.1月b商贸部供货金额798365.05元，按月结70%计算，2月底前a公司应付b商贸部货款558855.535元，以前月度a公司超付b商贸部应付款2112105.335元，a公司在2月无付款，冲抵后a公司实际超付b商贸部应付款1553249.8元；

2.2月b商贸部无发货，3月a公司无付款；

3.3月b商贸部供货金额238937.4元，按月结70%计算，4月底前a公司应付b商贸部货款167256.18元，以前月度a公司超付b商贸部应付款1553249.8元，a公司在4月无付款，冲抵后a公司实际超付b商贸部应付款1385993.62元；

4.3月7日后b商贸部未再供货，双方理应在4月进行一次全面

【篇二：

买卖合同代理词】

代理词

尊敬的审判长、审判员：

河南克谨律师事务所接受****的委托，指派我们作为其与****买卖合同纠纷案件的二审代理人，参与诉讼活动。

经过庭审调查，我们结合本案事实情况和法律法规，发表如下代理意见：

一、卖方****货交承运人***，完成交付，货物所有权转移给买方****，货运途中的风险也随之转由买方****承担。

（一）买卖双方无书面合同，应按法律规定确定“交付地点”。

双方当事人未签订书面合同，现对“交付”有争议，应按我国《合同法》第一百四十一条规定的“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

?

（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以交给买受人”，确定“交付地点”，即“货交承运人即完成交付”。

（二）卖方****货交承运人****，履行了“交付”义务。

买方****在庭审答辩中，承认第三人****是此次货运的承运人，因此，注有“货运协议”的书面凭证，证明卖方****履行了“交付”义务。

该书面凭证是第三人****在收到卖方****交运的货物后给其出具的收货凭证，这也是上面为何只有第三人****签字的原因。

（三）从买方付运费看，承运合同的主体双方实际是买方****和承运人****。

此次交易运费由买方****承担，第三人****庭审予以证明，而且这也符合货运行业的交易习惯。

因此，承运合同的主体双方是买方****和承运人****。

（四）货交承运人后，货物所有权和风险都随之转移给买方。

依据我国《合同法》第一百三十三条规定的“标的物的所有权自标的物交付时起转移”，在本案中，自卖方****将货物交由承运人****运输时，该批货物的所有权就依法转由买方****享有；依据我国《合同法》第一百四十五条的规定“当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担”，该批货物毁损、灭失的风险都应由买方****承担。

二、买方****作为货物所有权人明知案外人****扣押其货物，依法应向其追要货物，维护自身合法权益。

经二审庭审调查，第三人****在货物被案外人****扣押的第一时间，就电话通知了买方****。

并且买方****也让第三人****及时报警，并派人赶到荥阳与案外人****调解此事。

最终双方无法协商解决，买方作为货物所有权人本应起诉实际侵权人****解决此事，但买方自知理亏，便滥用诉权，讹诈卖方****。

综上所述，买方****滥用诉权，扰乱社会经济秩序，影响了卖方****的正常生活，望二审法院依法撤销一审判决，并改判驳回买方****的一审诉讼请求，判其承担一二审的诉讼费用，以维护卖方****的合法权益，同时达到定纷止争的社会效果。

****的委托代理人：

河南克谨律师事务所

郭超律师

2011年3月11日

【篇三：

买卖合同纠纷代理词】

买卖合同纠纷代理词

尊敬的审判员：

四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司（以下简称：

道道公司）的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。

结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。

第一部分：

本诉部分

一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。

1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。

被告于2011年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”，原告于2011年10月25日，对该图纸进行了报价，并将报价发送至原告指定邮箱地址:

hnyyb2008@163.com,报价金额为594912.55元，但双方就此并未达成一致，因此，该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。

随后，双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。

2011年11月24日,原告签订书面《产品订货合同》，对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产（2011年11月28日17点06分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的qq：

416088825（网名：

晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的qq：

582186659（网名：

天弧），并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认）。

2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。

变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸（即：

2011年11月28日17点06分郑继承通过qq发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸）完全吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题，只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从得知的。

原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。

被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。

3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。

综上，根据《合同法》第159条：

“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。

二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。

由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日

第二部分：

反诉部分

一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产并未违反合同约定。

本案中，涉及到的图纸一共有三份：

一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。

第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。

第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。

第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同。

也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不

知情的，因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。

《产品订货合同》中约定的工程名称为：

“大岗山电站”，合同第二条约定：

“供方必须按照图纸技术要求生产，产品需符合国家技术标准要求”。

我们认为，合同中明确约定的是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。

二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。

由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。

因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能认为是被反诉人的变压器存在质量问题。

另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，而你按照这份图纸进行验货，不是很荒唐吗？

所以说，根据“大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题，并不是变压器的质量问题。

三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。

被反诉人生意上一向本着“顾客就是上帝”的宗旨为客户服务，对于上帝的需求，被反诉人一直都是做到先解决实际问题。

本案中，虽然被反诉人明知自身变压器不存在任何质量问题，但是为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运营，因此就按照现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜，在诚信缺失的当今社会，被反诉人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒奖的。

四、陈功不是被反诉人公司员工。

反诉人的证人戴军称：

“如果陈功不是你道道的员工，怎么可能会来工地修复变压器面板？

”我们认为这一判断严重缺乏逻辑。

陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完全可能是反诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道公司的员工呢？

五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证词应当不予采信。

证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同，而王军却坚称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份图纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述，因此，王军的全部证词不可信。

另外，王军要求为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的《购销合同》可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？

王军如此积极为反诉人作虚假陈述，不符合常理。

六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当由其自行承担。

庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济损失”，但没有哪一样能证