合作协议书橡胶.docx

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合作协议书橡胶

国际集团与橡胶科技发展有限公司

合作协议书

二0二0年二月

第xxxxx号

第一章总则

第一条依据《国外商独资企业法》、《国合同法》、《国民法通则》、《国统计法》《国审计法》和中国的其它有关法律、法规、条例、制度等规定，双方在平等、互利、共赢、公平、公正等原则基础上，为共同实现发展经济的战略规划，经双方坦诚友好协商，达成由国际集团全额出资投入中国xxxx橡胶科技发展有限公司精细胶粉项目之合约。

第二条根据中国xxxx橡胶科技发展有限公司，年处理废旧轮胎24万吨的项目，国际集团决定100%全额投资组建外商独资项目公司。

该公司系xxxx国际集团下属独立法人企业，独立承担民事责任，专项负责项目运行工作。

董事长向集团公司负责。

第三条经集团《总部》董事局研究决定：

受委派方担任法定代表人（董事长），全权负责组建项目公司。

具体负责项目公司前期报建、审批、备案、开工、建设、项目后期建成投产、领导经营、管理等各项工作。

为使项目产生确定的经济效益、便于企业法人有序组织、落实。

贯彻集团〈总部〉开发项目战略规划目标，双方特订立本合同、具体条款如下。

第二章双方基本情况

第四条投资委派方、受委派经营管理方

4.1投资委派方：

国际集团电话TEL：

法人代表：

xx职务：

董事局主席兼首席执行官

4.2受委派经营管理方：

中国【xxxx橡胶科技发展有限公司】是一个按照国国家法律，依法注册的经济组织、独立法人企业（以下简称受委派方）【xxxxxx橡胶科技发展有限公司】公司股权被委派方全部买断，其公司已确定为国际集团全资子公司。

法人代表：

xx职务：

公司执行董事、董事长、法人代表

4.3各方均出具合法有效企业法律文本，证明本企业是按xx国家法律或中国法律规定合法成立的有效企业法人。

依法具有经营企业资格，具有缔结本合同经营管理企业并履行本合同赋予的权利及责任义务所需的全部企业法人资格权限。

第三章公司成立

第五条按照《国中外合资企业法》《国外资独资法》、《国合同法》和其它相关法律、法规、条例、章程、政策规定，对中国xxxx橡胶科技发展有限公司精细胶粉项目进行了实地考察调研，根据对项目实际进展考量论证，认为精细胶粉项目建设，符合中国产业结构政策，项目建设有利于中国国民经济的发展，有益于促进地方经济建设。

为此国际集团决定：

在xxxx精细胶粉项目所在地河北省xx市xx县组建项目经营管理公司。

第六条公司的中文名称暂定为：

中国xxxx橡胶科技发展有限公司，英文名称ChinaX、登记注册地址：

中国河北省。

第七条公司性质：

为外商独资企业具有法人资格，独立承担民事责任。

受中国的法律、法规、条例、政策和相关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律、法规、政策的前提下，依法从事投资、经营管控项目运行，及一切正常经营商务活动。

第四章投资委派经营管理事项

第八条集团〈总部〉确定对xxxx精细胶粉项目总投资额为二十三亿五千万元人民币（包括四条生产线的设备款、四百亩土地的征地款、厂房、办公楼建设款及前期流动资金）。

项目建设资金由委派方全额出资或出资等额外汇

第九条集团〈总部〉委派执行董事李军先生，全权对xxxx精细胶粉项目建设、经营、管理负全面监督职责。

执行董事负有企业经营管理权、应尽职、尽责保障项目达到预定经济目标，获取丰厚经济收益，产生较好的经济社会效益

第十条受委派的执行董事，要恪尽职守，严于律己忠实、勤勉、努力完成集团《总部）交办的任务，科学有序推进项目进展。

使本项目投产后，安全、有效运行

第十一条公司的法律形式为外商独资有限责任公司，公司的责任以其全部资产为限，其有限责任独自对注册认缴资本的出资额为限。

公司的税后利润分配按投资委派方对注册认缴资本，100%全额投资回报实际入账的利润7：

3的比例分享

第十二条受委派方负责项目建设、为项目投产经营管理负全部责任，使集团〈总部〉投资年钧有稳定利润回报为此双方在公平、公正原则基础上，签署《委派执行董事经营管理企业税后利润分配备忘录》，《备忘录》作为本合同第

（1）附件副本。

第十三条受委派方虽注册.未出资认缴资本和投资投入本合同第一条、第七条确定的项目，但依据《国民法通则》有关规定，仍要独立承担民事责任。

第五章经营目的、范围、规模

第十四条经营目的

为繁荣促进项目地方经济发展，加强经济技术合作交流，引进国际领先的高新技术，改进提高传统产业结构，占据高新技术产业项目优势。

有效发挥委派方资金，受委派方管控项目资源优势，从事第十一条所规定的经营活动，通过双方预期发展目标。

为投资方带来预期的资金安全回收。

使项目产生可观的经济效益，获得丰厚的利润

第十五条经营范围：

再生橡胶制造技术研发；再生橡胶制品制造、销售。

第十六条经营规模。

注册资金500万元人民币，同时同地建设四条生产线，需用设备款22亿元人民币，征地400亩，征地款7000万元人民币，厂房、办公楼、研发中心以及地面建设、基础建设用款4000万元人民币，生产流动资金4000万元人民币，年处理废旧轮胎24万吨，年产精细胶粉16.8万吨，纤维垫4.8万吨、废钢丝2.4万吨。

第六章项目投资总额与注册认缴资本

第十七条项目投资

总额为23.5亿元人民币或等额外汇，委派方全额投资第十八条项目公司的注册认缴资本为500万元人民币或用同等额度外汇。

委派方负担全额100%注册认缴资本500万元人民币，占有公司全部100%股份，（如委派方以外币作为注册认缴资本或投资，认缴款及投资均按照当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币）。

第十九条委派方以人民币为单位或等值外汇比价，按项目批准或备案，根据项目建设进度所需资全情况，分期分批次足额汇入项目公司基本银行账户

第二十条公司注册认缴资本由委派方按其全额资本100%比例，本项目正式投产盈利后，按年，季度分4期，4批次缴付，每期，批次缴付的资本数额占注册认缴全额资本的25%。

第七章应急与突发事件处置预案

第二十一条双方应事先对项目进行科学安全防范测评、评估、评价论证，判断项目可能产生的偶然与自然变化各类风险、（项目存在的风险、国家宏观调控风险、政策风险、自然灾害风险），不可预测的意外突发事件（火灾，水灾人为因素）。

根据可能发生的风险提前制定科学，必要、切实可行的应急、应对处置预案。

具体措施方案从三方面落实。

（一）公司组织机构、部门、队伍人员的确定，明确职责、任务、抢险救灾、应急物资储备，必要的培训、演练，提高防灾、救灾技能，熟练掌握各类风险、突发事件，灾害的发生特点规律。

（二）由于项目计划外涉及国家宏观调控及政策调整，目需与国家宏观调控及政策接轨，导致项目局部或部分需调整、变动，原定项目建设资金，流动资金不足需追加投资经双方确认签署项目投资补充合同副本，委派方按约定及政主管部门批准或备案，重新确定项目的投资规模和需要补投资额度，由委派方全额分期，分批或一次性投入补充资。

（三）根据发生的风险，发现的险情，意外紧急情况急灾害、事故、意外突发事件等，必要时经法人决定可即启动应急处置突发事件预案，举公司全力调动抢险救灾队伍，果断采取必要的得当措施救援。

遇有重大险情、涉及公共安全，要适时尽快报警，并如实向当地政府通报灾情。

在必要时动用积累的储备基金用于应急处置，救灾动用的储备基金，项目公司报告救灾动用款项情况、经集团〈总部〉财务结算监管中心审核后，按财务制度履行程序，经董事局决定，一次性补充动用的储备基金。

第二十二条受委派方要高度重视减灾、救灾、防灾、预防灾害和抢险救援各项工作的落实，有专人负责，对各项减灾、救灾、防灾、预防灾害和抢险救援工作，要常抓不懈将灾害发生及突发事件造成的经济、财产损失，减小降低到最低限度。

第八章双方的责任与义务。

第二十三条双方应各负其责完成以下各项事宜3.1受委派方责任。

a、办理为设立公司向中国当地工商登记机关或相关管部门申请核准、登记注册、领取营业执照及相关企业所需文本等事宜。

b、向发改委（局）、土地、规划、环保、技监、人民银行、相关主管部门申办项目审批、备案事项、项目用地使用权证，项目土地租赁合同、项目环评、项目开工、建设等必备文本、证件。

c、联系落实给水、排污、供电、供热、供气（生产用气）燃气（生产、生活用气）、交通、道路、网络、通讯等基础设施及相应配套的管网、道路、桥梁等公共基础工程，安全防火、开工等各种必办法律手续的报备及批复文本、证件。

d、申请所有可享受的关税和税务减免及其它惠企利益或优惠待遇及中央、地方对各项目扶持优惠政策。

并将政府会议纪要、文件原件备案。

e、招聘公司管理人员、技术人员。

招用职工或外籍职工和临时雇用所需的其他人员；

f、协助公司外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续、食宿等；

g、负责办理集团委托的其它事宜。

23.2委派方责任

a、办理项目资金投入及相关事项。

b、办理公司委托在中国境外选购机械设备、原材料国内短缺物资等有关事宜。

c、负责境外进口机械、设备、仪器操作使用人员上岗职业技能培训；

d、负责办理公司委托的其它涉外事宜第二十四条双方各自应尽的义务。

24.1委派方义务。

（1）应按《投资合作框架协议书》、《中外投资合作经营企业合同》所规定的投资规模，依据项目批准或备案实施。

后，有计划分期、分批注入投资，用于项目专项建设。

（2）对其单方投资，具有对财务支出、监督、审计监管、管控权。

这是不可或缺及它方无可替代的财务管控权。

受委派方义务。

（1）应按《投资合作框架协议书》、《中外投资合作经营企业合同》所确定的经营范围、提供国际领先、国内首创具有全部或部分自主知识产权的高新技术产业项目、独具特色的产业项目，要拥有独创商标、品牌优势，有较完善的市场营销体系和市场占有份额。

项目产品、商品国内、外市场畅销，有广阔的发展远景。

（2）应履行职责，确保投资安全。

严格执行资金监管使用规章、制度。

第二十五条为规范投资资金监督。

审计。

监管、管控，使用双方需签订《投资项目资金监管使用细则》作为本合同的第

（2）附件副本。

第九章经营利润分配和偿还投资。

第二十六条每一会计年度，应依法缴纳外商独资企业各项所得税，税后的利润按下例顺序使用和分配。

提取30%作为公司的储备基金，公司高管人员薪酬、职工工资、奖励及福利基金、应急预留基金。

（二）提留50%偿还投资，预计15年偿还全部投资。

（三）剩余部份利润分配方案另行签署，签署的利润分配。

方案作为本合同第（3）附件副本。

第十章执行董事职责，取权。

第二十七条执行董事根据集团总部>针对项目开工，建设，经营管理提出的短期，中长期发展目标，远期发展战略规划布署。

具体总负责组织制定落实项目公司的短期，中长期发展目标，远期发展战略规划。

不断提升科学经营管理理念，选择最佳经营管理方案，积极稳妥有效推动项目目标，规划的有效实施。

第二十八条执行董事要树立雷历风行，一丝不苟不折不扣的工作作风，坚决贯彻落实集团〈总部〉制定的项目发展目标和近，中，长远期发展战略规划布署，执行集团〈总部〉对项目公司的各项决策、决定和指令。

全面周密组织领导公司的日常经营，科学管理工作，对公司行政、经营管理负总责，行使下列职责，职权。

（一）职责。

（1）决定公司的经营方针和近期与远期战略发展规划；

（2）审核批准公司的年度财务预算方案。

决算方案（3）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）聘任，解聘公司总经理及其新酬事项，并根据公司章程和总经理提名决定聘任，解聘副总经理、财务总监、及其薪酬事项；

（5）根据集团《总部》总体部署，制定、修改公司章程。

（6）依据总经理提案，决定公司内部行政、经营管理组织机