香港联合交易所创业板证券上市规则第18章下.docx

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香港联合交易所创业板证券上市规则第18章下

香港联合交易所创业板证券上市规则第18章（下）　

出处：

香港联合交易所　发布日期：

1999-8-18　

18．18账目内讲述会计政策的环节，须说明在编制账目时依循哪一个会计

团体的公认会计准则及标准。

18．19如有关账目是遵照香港会计师公会核准的会计准则，或国际会计标

准委员会不时颁布的《国际会计准则》编制，而有任何重大偏离该等准则的情

况出现，说明偏离香港会计师公会批准的会计准则或国际会计标准委员会所颁

布的《国际会计准则》的原因。

附注：

为此请参阅《创业板上市规则》第18．04及18．05条。

18．20除非上市发行人乃属银行的情况外，说明于该财政年度结算日，有

关集团的

（一）银行贷款及透支，

（二）其他借贷于下列期间的应偿还总金额：

（1）按要求或于不足一年的期间内；

（2）于超过一年但不足两年的期间内；

（3）于超过两年但不足五年的期间内；及

（4）于超过五年的期间内。

18．21有关集团于该财政年度内将利息拨作资本的金额的说明。

18．22如果于某一财政年度内，有关集团持有作发展及／或销售或作投资

用途的物业，其价值占上市发行人有形资产净值或综合有形资产净值的15％以

上（视情况而定），又或所赚款项占上市发行人除税前经营溢利或综合除税前

经营溢利的15％以上（视情况而定），则须提供以下资料：

（1）就持有作发展及／或销售用途的物业而言：

（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、地段编号及于该物

业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；

（b）如果该物业正在兴建中，则须说明于周年报告及账目结算日，该物

业的完成阶段；

（c）如果该物业正在兴建中，则须说明预计完成日期；

（d）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；

（e）该物业的地盘及楼面总面积；及

（f）于该物业所占权益的百分比。

（2）就持有作投资用途的物业而言：

（a）足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、地段编号及于该物

业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称；

（b）现有用途（例如商铺、办公室、工厂、住宅等）；及

（c）该物业是否按短期契约、中期契约或长期租契持有，如属位于香港

以外地方，是否属永久业权；及

（3）本交易所不时订明或要求的其他详情，

假如上市发行人的董事认为物业数目太多，以致遵从本条规则会导致所提

供的细节过于冗长，则不必遵从本规则，但董事认为属重大物业者除外。

18．23有关以下事项的说明：

（1）有关在来届周年股东大会上拟膺选连任的董事的任何服务合约的未

届满年期，该等合约乃不可由雇主于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而

予以终止，如无该等服务合约，则须就此事作出说明；及

（2）每名非执行董事的聘任年期（如《创业板上市规则》第5．08条所规

定）。

18．24于该财政年度期间或结算日，上市发行人董事于现在或过去直接或

间接占有重大权益的任何重要合约的详情，如无该等合约，则须就此事作出说

明。

附注：

1“重要合约”乃指其金额或价值相等于下列项目的5％或以上的合

约；

（a）如属资本交易或其主要目的是授予信贷的交易，以上市发行人的有

形资产净值计算；或

（b）在其他情况下，上市发行人的买卖或收支总额计算。

如果上市发行人拥有附属公司，在计算时应与有关集团的购买、出售、支

出或收入或有形资产净值的综合基准作一比较。

2就账目披露而言，只有董事会认为属重大的交易或安排中所占的权益才

算重大，如董事会并未就有关事宜进行商议，此并不妨碍决定该项权益是否属

重大权益。

“董事会”在此乃指编制账目的上市发行人董事或大多数董事，但

在上述两种情况下，于该等交易或安排中占有权益的董事除外。

18．25上市发行人或其附属公司与控股股东或其任何附属公司之间任何重

要合约的详情。

附注：

就本条规则及《创业板上市规则》第18．26条而言，“控股股东”

一词乃指有权于上市发行人周年股东大会上行使或控制行使35％（或收购守则

不时载明作为强制性全面收购建议触发点的较低百分比）或以上投票权的任何

股东，又或有能力控制上市发行人董事会大部分成员的股东。

18．26控股股东或其任何附属公司向上市发行人或其任何附属公司提供服

务的任何重要合约的详情。



附注：

请参阅《创业板上市规则》第18．24条附注1及第18．25条附注。

18．27按《公司条例》第161及161A条载明上市发行人现任董事及前任董

事的酬金、退休金及任何赔偿安排的资料（不论上市发行人实际上在何处注册

成立，均须提供该等资料）。

依据本条规则而提供的资料必须至少包括以下详

情：

（1）该财政年度的董事袍金总额；

（2）董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；

（3）于该财政年度为现任董事或前任董事的退休金计划所作供款总额；

（4）于该财政年度内，按发行人或其集团或其集团内任何成员公司的意

愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的总额（不包括下列（5）及（6）

项所披露的款额）；

（5）于该财政年度内已支付予董事或董事应收作为促使其加盟或一旦加

盟发行人时的款项总额；

（6）有关于该财政年度内已支付予董事或前任董事，或其应收作为放弃

发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何管理人员职位的付款总额，区分

出合约订明的付款及其他付款（不包括上述

（2）至（5）项披露的款额）。

附注：

1本条规则第

（2）至（6）分段所规定，有关数额的分析必须根据

《公司条例》第161

（1）条的条文列载于账目内。

2倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款额在性质上多属

基本薪金，因此应按本规则第（$）分段予以披露。

%&倘任何董事按合约规定享有发行人或其任何附属公司的营业额或溢利的

若干百分比获得红利派发，则该笔款项应按本规则第（'）分段予以披露。

'&如果第（!

）至（（）分段所提供的资料并未反映董事于该财政年度的全

部报酬，则尚未披露的部分亦应提供。

18．28就董事酬金而提供以下补充资料：

（1）《创业板上市规则》第18．27条所规定资料必须按各现任董事或前

任董事分析，及应明确区分何者为独立非执行董事（惟毋须披露任何个别人士

的姓名）；及

（2）有关董事已放弃或同意放弃酬金的任何安排的详情。

附注：

如果董事已同意放弃日后的酬金，必须提供该项放弃的详情，并须

一并说明上个财政年度内应计酬金的详情。

此一规定适用于由上市发行人或其

任何附属公司或其他人士所支付的酬金。

18．29该年度在发行人或有关集团获最高酬金（不包括已缴付或应缴付该

名人士的销售佣金）的五名人士的附加资料以及各人酬金增加的详情。

倘该五

名人士均为发行人的董事及本条所需资料已在上述董事酬金项下予以披露，则

须就此事实作适当的声明而毋须任何附加披露。

倘一位或以上的最高酬金人士

的资料并未列入上述董事酬金一项，则下列资料须予披露：

（1）于该财政年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额；

（2）于该财政年度内为退休金计划所作的供款总额；

（3）于该财政年度内按发行人、其集团或其集团内任何成员公司的意愿

或其业绩已支付或应收到的红利的总额（不包括下列（4）及（5）项所披露的

款额）；

（4）于该财政年度内作为促使其加盟或一旦加盟发行人或有关集团时已

支付或应收到的款项总额；

（5）有关于该财政年度内作为放弃有关集团内任何成员公司的任何管理

人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分出合约订明的付款及其他付款。

（不包括上述

（1）至（3）项披露的款额）；及

（6）载列其酬金（根据上文第

（1）至（5）项所支付的金额）介乎港币

零元至1，000，000元之间或处于较高层次（每层次最高限额为港币500，000

元的整倍数，层次的范围是港币499，999元）的人数分析。

附注：

1毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。

2此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，因此透过销售佣

金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。

18．30股东已放弃或同意放弃股息的任何安排的详情。

附注：

如果股东已同意放弃日后派发的股息，必须提供该项放弃的详情，

并须一并说明上个财政年度期间内应付股息的详情。

若于有关历年内就曾每一

股份付若干股息，对小额股息的放弃可毋须披露。

18．31如果并非按持股量比

例向上市发行人股东发行股本证券以换取现金，而此举又未经上市发行人股东

明确授权，则须说明：

（1）发行的理由；

（2）所发行股本证券的类别；

（3）就每一股本证券类别而言，所发行的数目及其总面值；

（4）每一证券的发行价；

（5）对上市发行人而言每一证券的净价；

（6）如获分配者少于六名，则列明各人的姓名或名称。

如获分配者为六

名或以上，则按《创业板上市规则》第10．12（4）条规定，所须资料的详情；

（7）有关证券于指定日期（原定发行条款之日）的市场价格；及

（8）所得款项的用途。

18．32有关集团于过去五个财政年度所公布业绩及资产与负债对照表概要。

如果所公布业绩及资产负债表并非按前后一致的基准编制，则须于概要内加以

解释。

18．33有关退休金计划的下列资料：

（1）有关集团实行的主要计划（一个或以上）的性质（即不论其为清楚

界定的福利或供款计划）；

（2）解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简要说明；

（3）雇主在该期间计入损益账的退休金费用；

（4）倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已丧失权利的供

款（雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前退出该计划，由雇主代雇员处

理）以减低现有的供款水平，倘可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在

截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及

（5）倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式独立精算评估（评估

日期不应早于上市发行人账目结算日前三年）或对计划进行持续独立检讨的最

新正式结果的简要说明。

其中须包括下列披露：

（a）精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假设的简要说明；

（b）在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名

独立受托人管理，则可免除此项资料）；

（c）以百分比表示的筹资水平；及

（d）就上述（c）项所示的任何重大盈余或不足作出评论（包括不足的数

额）。

18．34如果上市发行人已安排评估任何物业资产（根据《创业板上市规则》

第8．01条）或已安排评估任何其他有形资产及将该等评估收录于与首次公开

发售上市发行人股份有关的招股章程内，则须于上市发行人的财务报表内列明

该等资产时，将该项估值（或随后的估值）减去为折旧或减值而拨备或撇销的

总金额，除非；

（1）该等资产被视作投资物业，因此将按香港会计师公会不时颁布的《

标准会计实务准则》或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》（按

适用情况）就该等物业所指定的方式而进行解释；或

（2）上市发行人及有关集团的日常业务包括物业发展，而被评估的物业

正处于发展阶段或持有作未来发展，并且于上市发行人或有关集团的账目内已

作如此分类，在此情况下，该等物业将按上市发行人或有关集团就此制订的会

计政策而进行列帐；及

此外，上市发行人须采用财务报表附注方式，列明因遵从本条规则而导致

于期内计入损益账的额外折旧（如有）。

附注：

另见《创业板上市规则》第18．45条有关中国物业的规定。

18．35如适用，须提供《创业板上市规则》第17．22至17．24条就持续贷

款予借款人及其他有关持续事项的资料。

18．36除非上市发行人乃属银行的情况外，列明于资产负债表结算日可供

上市发行人分派予股东的储备（根据《公司条例》第79B条的规定计算）。

不属于核数师报告范围内的年报资料

18．37此外，按《创业板上市规则》第18．38条至18．46条规定，须收录

在随附于年报及账目的上市发行人董事会报告或主席报告内的资料，不属于核

数师就财物报表所作报告的范围。

（一般公认，核数师没有义务就上市发行人

是否符合上市规则的披露条文而作出呈报）。

18．38发行人每位董事及高层管理人员的简短个人资料，包括姓名、年龄、

其于发行人或有关集团其他成员公司的职位，其于发行人或有关集团的服务年

期及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料（如业务经验），

倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系

者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶；任何亲属关系如任何年龄的子女

或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、

婆婆、女婿、媳妇、姊（妹．）夫或兄嫂（弟妇）。

倘发行人的任何董事或拟

担任董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股本权益，而此等

权益根据《披露权益条例》第II部须披露予发行人，则此事实须予披露。

发行人的董事应负责决定个别人士（一个或以上）为高层管理人员。

高层

管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管，

及发行人的董事认为合适的。

18．39有关主要客户（即非与消费物品或服务有关的最终客户，及有关消

费物品或服务的最终批发商或零售商）（视乎情况而定）及供应商（即非资本

性物品的最终供应商）的附加资料如下：

（1）该集团最大供应商应占的采购百分比的说明；

（2）该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明；

（3）该集团最大客户应占的营业额或销售百分比的说明；

（4）该集团前五大客户合共应占的营业额或销售百分比的说明；

（5）有关任何董事、其联系人等或任何股东（据董事会所知拥有5％或以

上发行人股本者）在上述

（1）至（4）项披露的供应商或客户中所占权益的说

明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明；

（6）倘按上述第

（2）项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，

并可删去上述第

（1）、

（2）及（5）项（有关供应商）所需的资料；及

（7）倘按上述第（4）项所需披露的百分比少于30％，则须列明该事实，

并可删去上述第（3）、（4）及（5）项（有关客户）所需的资料。

附注：

1、《创业板上市规则》第18．39条适用于其全部或部分业务有关

供应任何物品或服务的所有发行人。

倘为服务业务客户可包括顾客。

2、倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非发行人的业务

包括批发或零售业。

所有其他情况客户应指最终客户。

3、供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或

服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随时获得的（例如水、电等）物品

或服务的供应商。

此外一些提供财务服务的发行人（如银行及保险公司），因

披露供应商资料属于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。

4、如有关于《创业板上市规则》第18．39条的任何疑问，请向本交易所

查询。

18．40另行载列有关集团年内表现的讨论及分析，以及说明影响其业绩及

财务状况的重大因素。

有关内容须强调该年度内业务的趋势，并列出重大事件

或交易。

就董事在编制上述报告时应予考虑的事宜，可参考下文附注提供的补

充指引。

附注：

董事可考虑加以评论事项如下：

（1）有关集团的资金流动性及财政资源。

这可包括对检讨期末的借款水

平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况及承诺的借款额度等各方面的评论。

有关资本开支的承诺及授权方面的集资需求亦可提及；

（2）集团的资本架构。

这可包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类

别、货币及利率结构。

评论范围还可涉及集资，以及就控制财政活动方式而言

的财政政策及目标；作出借贷及所持现金及现金等价物的货币单位；按固定利

率所作的借贷程度；使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以贷币借贷及其

他对冲工具进行对冲的程度；

（3）有关集团的订货登记簿（如适用）的情况，以及包括推出或公布新

产品及服务在内的新业务的前景；

（4）所持有的重要投资、彼等于年内的表现及未来的前景；

（5）年内附属公司及联属公司的重大收购及出售的详情；

（6）对董事会报告及账目就分类资料所给予的意见。

可涵盖行业环节的

转变、环节内的发展及对该环节业绩的影响。

此外亦可包括市场情况的转变、

所推出或公布的新产品及服务及彼等对有关集团表现的影响及在营业额及边际

利润的变化；及

（7）有关雇员人数及酬金、酬金政策、花红和股份认购计划及培训计划

的详情。

一般公认，为求提交一份中肯的集团年内业务回顾，可能不必就所有上述

事项给予意见，在若干情况下，此等事项并不适用。

18．41有关在前三年内上市发行人任何转换核数师的说明。

18．42就其证券于有关财政年度首次获接纳于创业板上市的发行人的周年

账目，及随后两个财政年度的周年账目而言，董事须提交一份有关发行人业务

进度的说明，该说明须就相关的期间内，以实际业务进度与载于其上市文件的

业务目标比较，并连同就任何重大差异（包括上市文件列载的所得款项的用途）

所作的解释。

附注：

本条规则所要求提交的说明，应尽可能采用与业务目标陈述相同的

标题及格式（请参阅《创业板上市规则》第14．19条至14．21条）。

18．43与发行人有关的以下资料：

（1）以点名方式陈述核数委员会的组成（此项资料应收录于年报内的公

司资料部分）；

（2）核数委员会于有关财政年度所承担的工作（此项资料应收录于董事

会报告或业务回顾）；

（3）核数委员会于有关财政年度召开会议的次数；及

（4）以下人士的全名及专业资格（如有）：

（a）发行人的公司秘书；

（b）发行人依据《创业板上市规则》第5．10条委任的合资格会计师；及

（c）发行人依据《创业板上市规则》第5．14条委任的监察主任。

18．44依据《创业板上市规则》第6．36条须知会发行人的保荐人及其董

事、雇员及联系人的权益（如有）及《创业板上市规则》第11．04条所述发行

人的所有董事及管理层股东，以及彼等各自的联系人的权益（如有）的资料。

18．45就发行人未取得长期所有权证明书的中国物业而言，该等中国物业

产生的任何物业重估储备不得计入发行人的周年账目内。

18．46如果有关的周年账目未能真实及公平地反映上市发行人或有关集团．

的事务状况及损益及现金流动状况，则必须提供更详细及／或更多的资料。

附注：

如果上市发行人对应该提供何种更详细及／或更多的资料有疑问，

应该向本交易所寻求指引。

其他规定

18．47如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条

文的权益，则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭藉该等条

文或因该等条文的直接影响或结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于会计

师报告内。

附注：

保险及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文的权

益。

全年业绩的初步公告

序言

18．48发行人必须于财政年度结束之日起计三个月内，（根据《创业板上

市规则》第十六章的规定）刊登全年经审核业绩的初步公告，内载《创业板上

市规则》第18．．49条及第1850条（如适用）所列明的资料。

初步公

告的内容

18．49除《创业板上市规则》第18．65条对银行另有规定外，全年业绩的

初步公告必须确认发行人的周年账目已获审核，并须至少载有下列与集团有关

的资料：

（1）营业额；

（2）除税前但未计非经常性项目的溢利（或亏损），包括摊占联属公司

的溢利（或亏损），并另行披露其中所包括因规模及影响程度而视为特殊的任

何项目；

（3）利得税（香港及海外），并说明每项利得税的计算基准，并另行披

露于联属公司摊占溢利的税项；

（4）少数股东权益的应占溢利（或亏损）；

（5）未计非经常性项目的股东应占溢利（或亏损）；

（6）非经常性项目（除税后净额）；

（7）股东应占溢利（或亏损）；

（8）就每一类别股份（列出每一该等类别的详情）已派付或拟派付的股

息率，及因而负担的金额（或作适当的否定声明）；

（9）拨往及拨自储备的变动情况；

（10）按未计非经常性项目的溢利基准计算的每股盈利；

（11）第

（1）至（10）项（首尾两项包括在内）所载明事项与其过去同

期的比较数字；

（12）发行人或其任何附属公司于有关期间购回、出售或回购其上市证券

的详情，或作适当的否定声明。

附注：

1如果本条规则所指定资料的项目不适用于上市发行人的业务，则

应作出适当调整。

如果本附注的规定不适用于上市发行人的业务或情况，本交

易所可要求作出适当修改。

2如果本交易所认为：

（a）不就该项资料作初步公告乃属必需或适当者；或

（b）披露该项资料会不符合公众利益或令发行人严重受损，

则本交易所可批准该项资料不发表于该初步公告，但此举应不会令公众对

须知悉用于评估该证券的事实及情况引起误解。

3发行人或其代表将对根据上文附注2申请豁免的事实的真确性及关联性负

责。

18．50就发行人周年账目的审计而言：

（1）如果核数师报告已有或将有保留意见，则业绩初步公布必须收录该

项保留意见的详情；及

（2）如果核数师报告已经或将会作出修改，不论是否有保留意见，均须

将该项修改连同导致修改的情况的全面解释，收录于业绩初步公布内。

如核数

师报告的任何修改关乎财务报表的某些附注，则财务报表的有关资料亦须收录

于该初步公布内。

其他规定

18．51如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条

文的权益，则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭藉该等条

文或因该等条文的直接影响或结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于初步

公告内。

附注：

保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文

的权益。

半年报告及季度报告

编制及发表的义务

18．52上市发行人须就上市发行人每个财政年度的首三个月、六个月及九

个月分别编制至少载有《创业板上市规则》第18．54条所规定资料的中期报告，

并（根据《创业板上市规则》第十六章的规定）于该段期间结束后45天内发表。

附注：

1如果发表报告的45天限期是在上市发行人证券开始买卖日期之后，

则新上市发行人将须编制及发表有关的中期报告（不论有关期间是否于上市发

行人证券开始买卖日期之前或之后结束）。

假如有关期间的业绩（不论是否经

审核）已收录于为申请在本交易所上市而刊发的招股章程内，则毋须另行发表

该项业绩。

2每份中期报告的数字乃由董事全权负责，彼等必须确保该等数字所采用

的会计政策与周年账目所采用者完全一致。

如果拟改动财政年度，则应就中期

报告须涵盖的期间咨询本交易所。

18．53在刊发任何半年报告或季度报告后，上市发行人须于合理可行时间

内尽快送交一份报告予《创业板上市规则》第18．03条所指定的人士。

附注：

上市发行人在将中期报告寄送持有其上市证券而登记地址在香港的

持有人的同时，必须将100份有关的中期报告送交本交易所（见《创业板上市

规则》第17．57条）。

半年及季度报告的内容

18．54除《创业板上市规则》第18．65条对银行另外规定外，每份半年及

季度报告须至少载有与集团有关的下列资料：

（1）《创业板上市规则》第18．49条所列明的资料；