债转股协议.docx

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债转股协议

债权转股权协议

合同编号：

甲方：

            资产管理公司

法定住址：

法定代表人：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

电子信箱：

乙方：

            集团有限公司

法定住址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

丙方：

法定住址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

鉴于：

1.甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业；

2.截止于     年    月    日，甲方对丙方的贷款债权本息计人民币    万元；乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。

依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下：

第一节定义

除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义：

1.债权人：

指本协议甲方。

2.转股债权：

亦称原债权，特指甲方从中国            银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。

3.剩余债权：

指甲方从中国            银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。

4.债权文件：

转股债权据以产生的全部法律文件。

5.新公司：

特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为            电子有限公司。

6.债转股资产：

指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。

7.评审基准日：

指对丙方账面资产和负债进行评审的基准日期，即     年    月    日。

8.评估基准日：

根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。

9.停息日：

根据国家有关政策，本次债转股的停息日为     年    月    日。

10.债转股完成日：

新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。

11.中介机构：

指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。

12.股权退出：

指甲方减持其在新公司的股权的行为。

13.股权退出期：

指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。

第二节 债权的确认

一、协议各方确认

1.截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为人民币    万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。

丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他瑕疵的权利。

2.转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。

乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交"担保确认函"，确认其提供的担保对本协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。

3.乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。

债权人拥有处理剩余债权的选择权。

丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。

第三节 新公司的设立

二、本协议各方同意，甲方将转股债权转为对新公司的出资，与乙方一起成为新公司的股东。

三、新公司的名称、住所、经营范围以工商变更登记为准。

四、出资额

1.新公司的注册资本为人民币    万元；其中：

乙方出资折合人民币    万元的资产，占新公司注册资本的     %；甲方以折合人民币    元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的     %；

2.本条所述的新公司的乙方出资额，如依据国家政策规定需要进行重新评估的，将根据国有资产管理部门确认的资产评估确认结果进行相应的调整。

债权人的出资额不因投入新公司有资产额的变化而有所变化。

五、本协议各方同意前述转股债权金额，按照随后国务院批准的债转股实施方案可以适当调整。

六、转股债权于债转股完成日转为甲方持有的新公司股权。

七、债权股完成后，新公司的股权结构如下表：

股东名称

出资额（万元）

出资比例

合计

第四节 债权转股权的实施

八、本协议各方同意本次债权转股采取整体直接债转股方式实施。

九、资产重组。

本协议各方同意对丙方进行如下资产重组：

1.进入新公司的单位包括：

            。

2.资产重组后，新公司的结构调整为：

            。

3.新公司的资产和权益明细以国有资产管理部门确认的评估报告和审计报告为依据，或经本协议各方书面认可为准。

十、

1.本协议各方同意，丙方搬迁至            城后，土地使用权属直接归新公司所有，即以新公司的名义办理土地使用权证。

丙方使用的原全部划拨土地由新公司继续使用，不作为乙方出资，该土地及其地上建筑物所产生的收益归新公司所有。

如有土地或地上建筑物处置，所得收益应优先用于回购甲方股权。

2.乙方、丙方应保证，丙方搬迁至            城后取得的土地证、房产证合法的、完整的，并将其作为对新公司的出资。

十一、

本协议各方同意，除转股债权和本协议另作处理的或有负债外，丙方的债务全部进入新公司。

由新公司承担的债务的具体金额和明细以评估报告或审计报告为准，或经本协议各方书面认可为准。

十二、

债转股前，丙方民实施下岗分流。

实施债转股后，新公司在册职工为      人，在职职工为      人，其中在岗职工      人，不在岗职工      人。

2．在岗职工的分布为：

            公司      人；            结构公司      人；            制造公司      人；            科贸公司      人；            动力分公司      人；            制造公司      人；            工贸有限责任公司      人；公司本部管理人员      人。

十三、本协议第八条、第九条、第十条系根据本次向国务院上报的债转股实施方案的主要内容制订，如有遗漏或不一致之处，以国务院批准的方案为准。

第五节政府确认及优惠政策

十四、乙方、丙方应积极申请当地政府下发有关本次债转股事项确认及优惠政策等文件，内容包括但限于：

1.新公司继续享有丙方目前享有的税收优惠政策；

2.当地政府对本行业企业可以给予的补贴等优惠政策；

3.当地政府同意减免各方因履行协议约定事项而发生的税费。

以上优惠政策，最终以政府的确认为准。

第六节审计与评估

十五、

为加快本次债转股工作进度，各方同意暂按丙方账面资产值上报债转股实施方案，待国务院批准该方案后，再由甲方指定的审计、评估机构根据国家有关规定对丙方的资产进行审计、评估，确定乙方投入新公司资产的在基准日的实际价值，以该值相应调整丙方对新公司的出资。

第七节负债处理第十六、负债处理

1.到目前为止，丙方对外提供贷款担保×笔，金额总计人民币    万元。

2.为            设备厂提供×笔贷款担保，计人民币    万元；该厂如债转股实施成功，则此×笔担保自动失效；如该厂因任何原因未能完成债转股，则该×笔贷款应转由乙方提供担保，解除新公司的担保义务。

3.为            仪器厂提供×笔贷款担保，计人民币    万元；该×笔贷款应转由乙方提供担保，解除新公司的担保义务。

4.为            商贸有限公司提供人民币    万元贷款担保，成为新公司的或有负债。

十六、本协议签署后、债转股完成日前，非经各方书面同意，丙方不得为他人债务提供新的担保。

十七、乙方、丙方应积极清理对外担保事项，能够终止担保责任的应尽量终止，不能终止担保责任的应尽量要求被担保企业提供合法、有效的反担保。

十八、若在本协议附件二之外，丙方仍有其他或有负债，包括但不限于对外提供担保、产品质量责任、产品售后服务责任、任何可能的行政处罚、待决法院判决或仲裁裁决义务等，由乙方直接承担此类责任；如导致新公司蒙受任何损失，均由乙方负责向新公司赔偿，或相应核减乙方持有新公司的同等价值的股权。

第七节新公司章程制订要点

十九、本协议各方同意，新公司的章程按如下要点进行制订：

1.新公司的注册资本按本协议第七条各方的出资总额确定。

2.新公司的股东名称为：

            资产管理公司、            集团有限公司。

3.新公司的股东会由股东各派一名代表组成，股东代表应是股东单位的高级职员。

4.新公司的董事长由7名董事组成，由甲方派出4名，乙方派出3名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生）。

5.新公司的监事会由5名监事组成，由甲方派出3名，乙方派出2名（含职工代表一名，由公司职工民主选举产生）。

6.新公司设总经理和财务总监。

总经理原则上由乙方推荐，由董事会任免。

财务总监由甲方推荐、董事会聘任，副总经理、财务部门主管由总经理推荐，由董事会任免。

7.本协议第九节有关股权退出的规定须纳入新公司章程。

在甲方股权完全退出前，新公司章程中关于股权退出安排的内容不得变更。

8.若经审计、评估，乙方投入新公司资产在基准日的价值与账面现值有较大变化，甲方与乙方另行调整持股比例并商定董事、监事人选的选派办法。

第八节股权退出

二十、股权退出方式及资金来源

本协议各方同意，在甲方持有新公司股权期间，通过以下方式使甲方的股权得到减持：

1.新公司回购：

新公司以税收返还、固定资产折旧、利润、亏损补贴、土地开发及转让收益及其他可支配的资金优先回购甲方持有的新公司股权，并相应减少注册资本。

2.乙方购买：

乙方已从新公司分得的全部利润及其他资金购买甲方股权。

3.甲方转让：

甲方有权随时向任何第三人转让所持新公司股权。

乙方在同等条件下有优先购买权；不同意转让的，乙方应当以债权人与第三方约定的价格购买该转让的股权；如果不购买，视为同意转让。

第三人受让股权后，按《公司法》的规定享有普通股东的各项权利，并承担相应责任。

二十一、股权退出计划

1.根据国家债转股政策，甲方在新公司中阶段性持股。

2.本协议各方同意甲方的股权退出期限为七年，从新公司成立之年起为第一年。

甲方应按照持有新公司股权的比例和本协议各方商定的价格合理退出，股权退出的年度计划为：

            年度甲方股权退出数（万元）股权退出比例（%）3.本协议各方同意，甲方退出新公司的溢价率为：

3%。

4.退出价格遵循如下公式：

退出股权价格总额=退