保荐人考试发行条件政策方面多选强化习题精品版.docx

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保荐人考试发行条件政策方面多选强化习题精品版

保荐人考试——发行条件、政策方面多选强化习题

1．股份有限公司发行新股，必须具备下列条件（）：

A、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

B、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

C、公司股本总额不少于5000万元

D、公司预期利润率可达同期银行存款利率

正确答案：

ABCD。

源自《公司法》第137条。

提示：

公司发行新股，必须具备下列条件：

（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股，不受前款第

（二）项限制。

2．股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件（）：

A、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

B、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

C、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

D、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%；

正确答案：

ABD。

源自《公司法》第152条。

提示：

股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；

（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（六）国务院规定的其他条件。

3．《股票发行与交易管理暂行条例》中规定：

国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由（）部门规定。

A、国务院

B、证券委

C、财政部

D、国务院授权的部门

正确答案：

AD。

源自《股票发行与交易管理暂行条例》第9条。

提示：

原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；

（二）近三年连续盈利。

国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。

4．《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》中规定：

企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《证券法》等法律、法规及有关政策规定的条件外，还必须符合以下要求（）

A、人员独立B、资产完整C、财务独立D、业务独立

正确答案：

ABC。

源自《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》证监发字［1998］259号文。

提示：

企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：

（一）人员独立。

上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

（二）资产完整。

企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

（三）财务独立。

股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。

5．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。

但以下公司可以不受该条款期限限制（）：

A、国有企业整体改制设立的股份有限公司

B、国有企业部分改制设立的股份有限公司

C、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司

D、经国务院批准豁免的股份有限公司

正确答案：

ACD。

源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）。

提示：

自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。

国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。

6．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）文规定：

导致发行人的业务发生重大变化的行为完成满三年后，方可申请发行上市。

这些行为是指（）

A、重大购买、出售、置换资产B、重大增资或减资

C、公司合并或分立D、公司经营范围变更

正确答案：

ABC。

源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。

提示：

发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。

因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

7．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）文规定：

发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求（）

A、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争

B、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过50%

C、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过50%

D、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪

正确答案：

AD。

源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。

提示：

发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：

（一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

（二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%；

（三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%；

（四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；

（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；

（六）在独立性方面不存在其他严重缺陷。

8．发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。

在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士，该会计专业人士指（）

A、具有会计证

B、具有高级职称

C、具有注册会计师资格的人士

D、具有证券从业资格的注册会计师

正确答案：

BC。

源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》。

提示：

发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。

在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

9．中国证监会《股票发行审核标准备忘录》第1号中关于公司高级管理人员兼职问题指出国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。

此处的股东单位的法定代表人包括（）

A、控股股东单位的法定代表人B、有实质控制权单位的法定代表人

C、持股5%以上股东的法定代表人D、控股股东控股单位的法定代表人

正确答案：

ABCD。

源自《股票发行审核标准备忘录》第1号。

提示：

按证监会1998年10月6日发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发［1998］259号），国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。

股东单位的法定代表人包括

（1）控股股东及其控股单位的法定代表人；

（2）有实质控制权单位的法定代表人；（3）持股5%以上股东的法定代表人。

10．构成对上市公司实质控制的情形包括（）

Ａ、在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但有相反证据的除外

Ｂ、能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东

Ｃ、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超过百分之三十；但有相反证据的除外

Ｄ、通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的

正确答案：

ABCD。

源自《上市公司收购管理办法》证监会令第10号

提示：

第六十一条：

收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制：

（一）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

（二）能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

（三）持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

（四）通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

11．事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指（）

Ａ、国家不核拨经费；

Ｂ、实行自收自支、自主经营；

Ｃ、实行独立核算、自负盈亏；

Ｄ、执行企业的财务制度和税收制度；

正确答案：

ABCD。

源自审核备忘录第10号

提示：

事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。

事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经