上交所停复牌相关法律规定汇总.docx

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上交所停复牌相关法律规定汇总

上交所停复牌相关规定汇总

上交所停复牌相关规定汇总...................................................1

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》..............2

《上市公司业务操作申请常见问题》.......................12

《上市公司日常信息披露工作备忘录--第二号信息披

露业务办理指南》.......................................................18

《上海证券交易所股票上市规则》...........................20

上海证券交易所-上市公司专区-常见问题.................25

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《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

第一章一般要求

第一条为了规范上市公司筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为，维护证券市场秩序，保障投资者的知情权和交易权，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司应当审慎行使停牌权利，不得以申请停牌代替公司及相关方履行信息保密义务。

第三条上市公司申请办理停复牌、延期复牌等业务，应当按要求履行董事会、股东大会决策程序。

筹划事项涉及关联交易的，关联方应当严格遵守回避表决制度。

公司应当在非交易时间办理停牌申请，并向上海证券交易所（以下简

称本所）提交下列文件：

（一）停牌申请，申请应当经公司董事长或其授权董事签字确认，并

加盖公司公章；

（二）停牌公告，公告应当说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及

预计复牌的时间；

（三）本所要求提供的其他文件。

第四条上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。

第五条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关各方，应当在停牌期间积极推进筹划事项，2/27

缩短停牌时间，保障投资者的正常交易权利。

第六条上市公司申请复牌，应当向本所提交复牌申请和复牌公告。

复牌申请和复牌公告应当包括以下内容：

（一）公司股票及其衍生品种的复牌安排；

（二）复牌时间；

（三）停牌期间筹划事项的进展情况，及其对公司的影响。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等事项，公司还应当按照

《重组办法》、《股票上市规则》等规定履行相关审议程序和信息披露

义务。

第七条上市公司终止筹划重大事项申请复牌的，应当详细披露终止的原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。

第八条上市公司筹划重大事项涉及发行股份，停牌期间公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，公司应当及时申请复牌，同时披露是否继续推进发行股份事项及上述事项对公司的影响。

第九条当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。

第二章筹划重大资产重组

第十条上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的，除符合本章第十三条规定可申请延期复牌的情形之外，应当在3个月内公布预案并申请复牌。

公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，且预计筹划信息难以3/27

保密的，可以向本所申请停牌，同时承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十一条上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

（一）交易对方类型，如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构成关联交易等；

（二）交易方式，如发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他交易方式；

（三）标的资产的行业类型，如涉及多个标的资产，需分别披露所处的行业，如后续披露的标的资产行业与此前不一致，需说明不一致的具体原因。

第十二条上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案，并在议案审议通过后披露以下内容：

（一）标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务，其控股股东及实际控制人名称等。

涉及海外上市公司且其股票或衍生品种处于交易状态，可暂缓披露标的资产及其控股股东、实际控制人名称；

（二）交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权发生变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等；

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况，如是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况，如财务顾4/27

问具体名称，各中介机构的进场时间、进展情况等；

（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。

第十三条上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；

（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；

（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；

（四）属于重大无先例事项；

（五）本所认定的其他情形。

第十四条符合第十三条规定情形之一，上市公司拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请延期复牌的议案。

公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌原因。

公司股东大会审议申请延期复牌议案时，股东及其一致行动人以认购、受让、出让公司股权或者与公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的，应当回避表决。

第十五条上市公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，应当及时披露股东大会决议公告，并申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5/27

5个交易日内复牌。

公司应当在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，应当在延期复牌公告中披露以下内容：

（一）重组框架协议；

（二）继续停牌的原因；

（三）财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

（四）独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见；

（五）尚待完成的工作及具体时间表；

（六）预计复牌时间；

（七）召开投资者说明会的情况。

第十六条上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

（一）具体复牌时间；

（二）财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。

第十七条除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月。

第十八条上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，后转入筹划重大资产重组停牌的，或者以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。

第十九条本所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核6/27

问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

第二十条上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的，除符合第十三条规定的延期复牌条件的，应当在3个月内披露预案并复牌。

上市公司筹划重大资产重组停牌届满3个月后，不得更换重组标的并继续停牌。

第二十一条上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请停牌的，应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

第二十二条上市公司筹划重大资产重组停牌期间，应当认真编制交易进程备忘录。

筹划事项出现下列重大进展或重大变化，公司应当及时予以披露：

（一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；

（二）与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；

（四）尽调、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；

（六）更换、增加、减少重组标的；

（七）更换财务顾问等中介机构;

（八）其他重大进展或重大变化。

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第三章筹划非公开发行股份

第二十三条上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌的，除符合本章规定可申请延期复牌的情形之外，应当在10个交易日内披露方案并申请复牌。

第二十四条上市公司筹划非公开发行期间出现以下情形之一的，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

（一）募集资金拟收购的资产交易金额特别巨大，进行审计、评估且工作量较大；

（二）募集资金拟收购的资产涉及海外收购；

（三）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批；

（四）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或解决。

公司审计或评估机构应当详细说明本条第一款第

（一）项所涉审计、评估项目的预计金额、地域分布及权属确认等事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成审计或者评估工作发表专项意见，并予以披露。

公司财务顾问应当详细说明本条第一款第

（二）项所涉海外收购项目的预计金额、地域分布及其他尽职调查难点事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成核查工作发表专项意见，并予以披露。

本条第一款第（三）项规定的待批准事项，是指非公开发行方案、股份认购对象或者募集资金投向项目。

公司应当披露前述事项确需事前审批的法律规定或有权审批部门的专项说明。

第二十五条上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行方案的，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次延期复牌不超过20天的议案。

公司董事会审议第二次延期复牌议案时，如认为延期复牌时间需要超8/27

过20天的，应当在董事会决议时，发出召开股东大会通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

公司召开股东大会审议申请延期复牌的时间不得超过2个月，但非公开发行事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。

第二十六条上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。

公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，终止筹划本次非公开发行，或者在第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。

第二十七条上市公司在停牌期间未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺1个月内不再筹划同一事项。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除应当终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺2个月内不再筹划同一事项。

公司在披露发行方案后终止非公开发行事项的，应当承诺公告后1个月内不再筹划同一事项。

公司应当在公告终止非公开发行相关事项后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程及终止原因。

第二十八条上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，应当自初始停牌之日起计算停牌时间，适用本章规定。

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公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过10个交易日。

第四章筹划其他重大事项

第二十九条上市公司筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等事项的，原则上应当分阶段披露。

确需申请停牌的，应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型。

公司申请紧急停牌，当日暂无法按前款规定披露停牌原因的，应当在次日补充披露。

第三十条上市公司根据第二十九条规定申请停牌的，停牌时间原则上不得超过5个交易日。

确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期复牌不超过5个交易日，公司筹划事项依法须经事前审批或属重大无先例的除外。

第三十一条上市公司筹划第二十九条规定之外的其他重大事项，原则上应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌。

第五章停复牌监管

第三十二条为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计事务所及律师事务所等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见。

第三十三条上市公司长期停牌后更换重组标的的，本所视情况对其采取监管措施或予以纪律处分。

第三十四条上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌权利或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可10/27

以交易所公告等形式，向市场说明情况，并对公司实施复牌处理。

第三十五条上市公司及相关方有拖延复牌时间、违反承诺以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，本所将采取监管措施或予以纪律处分；发现违法违规行为线索的，提请中国证监会及其派出机构核查。

第三十六条本所认为必要的，可以要求公司或者相关方聘请保荐人、财务顾问等中介机构，对公司停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。

第六章附则

第三十七条本指引由本所负责解释。

第三十八条本指引自发布之日起施行。

本所2014年11月25日发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号）、2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）第三章“重组筹划及停牌”的有关规定同时废止。

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《上市公司业务操作申请常见问题》

哪些情形上市公司应当申请其证券停牌和复牌？

上市公司应当申请其证券停复牌而未申请，有何严重后果？

答：

证券停复牌直接影响市场交易，上市公司应予高度重视。

如发生《股票上市规则》等规则规定的证券停复牌情形，上市公司应当及时向本所申请停牌与复牌。

股票及其衍生品种停复牌常见情形详见《附件二：

上市公司证券停复牌常见情形》。

上市公司证券“应停牌未停牌，应复牌未复牌”，都将严重干扰正常交易秩序，损害上市公司股东的合法权益。

停牌申请主要有哪几种类型？

答：

停牌申请类型包括临时停牌、连续停牌和紧急停牌。

临时停牌是指上市公司在交易日提交的、于下一交易日停牌1天的证券停牌。

连续停牌是指上市公司在交易日提交的、于下一交易日或之后交易日开始停牌、停牌期间为1天以上的证券停牌。

紧急停牌是指上市公司在交易日早间和午间提交的、仅于当日停牌的证券停牌。

上市公司应当如何办理停牌申请？

提交停牌申请应当注意哪些事项？

答：

上市公司应当根据停牌事由和《股票上市规则》等规则要求，12/27

选择正确的停牌类型、停牌原因和停牌时间，在规定的停牌申请提交时段内，通过业务系统提交停牌申请和相关备查文件。

上市公司提交停牌申请应当注意如下事项：

（1）上市公司申请停牌和复牌，应当在提交停复牌申请后，于非交易时间及时告知本所公司监管部门相关人员。

（2）停复牌申请的提交时间应严格遵守本所规则要求（见表一）。

如超过停复牌申请提交的截止时点，本所将不受理停复牌申请。

上市公司应自行做好信息保密工作，于下一信息披露申请提交时段提交信息披露申请，或于下一停复牌申请提交时段提交停复牌申请。

（3）紧急停牌仅限申请当日停牌，不能申请连续停牌，也不能申请当日复牌。

（4）临时停牌仅限申请下一交易日停牌一天。

（5）连续停牌的起始日、终止日必须为本所交易日。

连续停牌终止日是该次连续停牌期间的最后一个停牌日。

在停牌终止日的下一交易日，即复牌日，连续停牌的证券恢复交易。

（6）上市公司申请股票停复牌，股票衍生品种（如优先股、可转换公司债券）以及相关代码（如可转债转股代码）等应当依据《股票上市规则》及其他规则要求同时申请停复牌。

表一停牌申请提交时点一览表

是否随公告提申请提交截止停牌时间停牌情形时间交早上8:

30前随公告提交紧急早间紧急停当天全天停牌牌独立提交8:

50早上前13/27

前中午随公告提交12:

30午间紧急停当天下午牌前独立提交中午12:

31随公告提0晚临时停停独立提晚10

随公告提晚10天停连续停0独立提晚1

早间和午间紧急停牌申请对提交时间分别有何具体要求？

前完成提交。

8:

30答：

早间随公告提交的紧急停牌申请，应于8:

50独立提交的停牌申请，应于前完成提交。

与早间公告相关的紧急停牌，建议随公告一起提交。

均午间随公告提交的紧急停牌申请，以及独立提交的停牌申请，前完成提交。

12：

30应于什么是独立停复牌？

哪些公告类别允许添加停复牌申请并一起提交？

独立停复牌是指不随信息披露申请、单独提交的停复牌申请。

答：

绝大部分公告类别不允许添加停牌申请表。

除特定的公告类别外，停复牌提示性公3301上市公司如提交随公告的停牌申请，应提交“，在此公告下添加停牌申请并一起提交。

告”可在公告下添加停牌申请上市公司如提交表二列示类别的公告，14/27

并一起提交。

上市公司应根据公告内容和业务操作申请需要，准确选择公告类别。

表二允许随公告提交停复牌申请的公告类别一览表

公告公告公告类公告类

公司债提前偿与再融资有关的停20071401

公司债赎20151421配股发

公司债恢复上14312019公开增发发

与破产程序相关的进入重大资产重组2505

1601

续停序停

取消重大资产重组实施其他风险警16032801

复进入吸收合并程序17012802实施退市风险警撤销其他风险警取消吸收合并复17032805

权益分派引起的转撤销退市风险警1903

2806

价格调整提因存在暂停上市风转股价格调（权益19042902

派而连续停（修正转股价格调19052909恢复上市公款2910进入退市整理期公1908可转债赎

2912终止退市整理期公1912可转债回售3301

公司债兑付及摘牌停复牌提示性公告2002

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上市公司提交了与停复牌相关的公告，但未同时提交停复牌申请，公司股票能实现停复牌吗？

答：

不能。

上市公司在提交与停复牌相关公告的同时，必须随公告一起提交停复牌业务申请表，不得以公告替代停复牌业务申请，本所根据上市公司的停复牌申请表实施业务操作。

如仅提交公告，但未提交停复牌申请，将可能导致业务操作结果与公开披露公告内容不一致，从而严重影响证券交易。

举例：

某上市公司公告称，公司因筹划重大事项，公司股票拟于2015年12月25日起停牌，公司提交信息披露申请时未同时提交连续停牌申请，造成公司股票2015年12月25日仍在交易，与公告情况不符。

临时停牌或紧急停牌一天后，上市公司如需继续申请股票停牌，还需要另行提交停牌申请表吗？

答：

需要。

股票临时停牌或紧急停牌一天后，上市公司如需继续停牌，应在当日盘后通过业务系统另行提交停牌申请表。

股票临时停牌或紧急停牌一天后，如上市公司未提交继续停牌申请表的，该股票次一交易日将自动复牌交易。

上市公司股票及其衍生品种停牌后如何进行复牌？

答：

“复牌”是停牌终止的另一种表述方式。

连续停牌终止日的下一交易日即为复牌日，停牌证券在复牌日恢复交易。

在业务系统中，只有停牌申请，并无对应的复牌申请，业务系统通过设定停牌终止时16/27

间来实现证券的复牌交易。

根据停牌类型和停上市公司股票及其衍生品种停牌后如需复牌，牌时长，采取不同的复牌方式：

）当天紧急停牌或临时停牌的，股票及其衍生品种将在停牌（1日的下一交易日自动复牌。

）连续停牌在提交申请时已确定停牌终止日的，股票及其衍2（生品种将在停牌终止日的下一交易日自动复牌）连续停牌在提交申请时未确定停牌终止日的，股票及其衍（3生品种如需复牌，公司需在连续停牌终止日（含）前再次提交连续停公司股票及其衍生品种将在停牌终止日的明确停牌终止日。

牌申请，下一交易日复牌。

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《上市公司日常信息披露工作备忘录--第二号信息披露业务办理指南》

第二十五上市公司披露公告同时申请证券停复牌的应在提交公告的同一批次信息披露申请中提交停复牌提示性公告市公司应当在停复牌提示性公告的界面上添加停复牌申请选择确的停复牌类型，并填写相应的停牌业务申请表

第二十六上市公司未披露公告申请证券停复牌的应当建独立的停复牌申请

上市公司可在每个交易日7:

3后，通过系统“信息披露”的“信息披露——独立停牌”栏目，提交独立证券停复牌申请。

上公司应当根据具体情况，正确选择停复牌的证券品种、停复牌类型停复牌原因及日期，并提交申请停复牌的理由说明或其他相关文件

原则上上市公司不得晚于每个交易日17:

0提交独立的停牌申请

第二十七如需申请紧急停牌上市公司应当提前联系公司部，并创建独立的紧急停牌申请。

需全天停牌的，公司应当在停牌日上8:

5前提交申请；需下午半天停牌的，公司应当在停牌当12:

3前提交申请

如上市公司确因时间关系无法在申请紧急停牌时提交相关书说明文件可先提交停复牌申请并口头向公司一部说明相关情况事后再及时补充提交相关书面说明文件。

18/27

应当及时联系公司一上市公司提交停复牌申请后，第二十八条

反馈的，上市公司应当及时修改或部，并关注其审核状态。

收到审补充相应文件。

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《上海证券交易所股票上市规则》

第十二章停牌和复牌

12.1为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

12.2上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

本章未有明确规定的，公司可以本所认为合理的理由，申请对其股票及其衍生品种的停牌与复牌。

12.3上市公司发行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜，应当遵守本所相关规定。

12.4上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申