XXX股份有限公司董事会议事规则.doc

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XXXX股份有限公司董事会议事规则

XXX股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范XXX股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。

第三条公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章董事会的组成和职权

第六条公司董事会的组成由《公司章程》规定。

董事会设董事长一名。

第七条董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。

第八条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度决算方案、预算方案；

（五）制定公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及上市方案；

（七）拟定公司重大收购以及合并、分离、解散的方案；

（八）拟定公司内部管理机制的设置；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）根据董事长提名聘任、或解聘总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总经济师等高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项:

（十一）制定公司章程修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的公司汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、公司章程、以及公司大会授权的其他职权。

第九条董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。

第十条根据《公司章程的有关规定》，董事长主要行使以下职权：

（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（五）董事会授权或公司章程规定的其他职权。

第三章董事会议案

第十一条董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的职权范围。

第十二条董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。

第十三条每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

（三）审议公司总经理关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案、或弥补亏损方案；

（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

第十四条董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。

第四章董事会的召集

第十五条召开董事会会议，由董事长在召开会议之日前5日通知董事会秘书，董事会秘书按照董事长的指令准备会议资料，并及时送达董事长审阅。

第十六条在董事会会议召开的前10日，由董事会秘书以书面形式通知全体董事，各董事接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。

第十七条如遇特殊情况，会议通知可以采取口头或电话方式进行，但必须将通知的具体时间和地点记录在案。

第十八条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事项及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条董事会会议每年度至少召开两次，如遇紧急情况，有下列情形之一的，董事长应在5日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事联名提议；

（三）董事长认为必要时；

（四）监事会提议；

（五）总经理提议；

（六）其他突发事件发生时。

第二十条临时董事会会议通知方式为：

书面形式，必要时可电话通知。

第五章董事会的召开

第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。

第六章董事会议事和表决程序

第二十三条董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。

第二十四条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。

董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十五条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。

列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。

必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第二十九条董事会决议由主持人组织，采用举手表决方式表决，每名董事享有一票表决权。

第三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出表决，并由参会董事签字。

第三十一条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第三十二条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。

第三十三条董事会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十四条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。

总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十五条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第七章重大事项决策程序

第三十六条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第三十七条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。

公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。

需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

第三十八条公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。

一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第八章董事会会议记录

第三十九条董事会会议应做出记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，董事会会议记录为永久性保存文件。

第四十条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参与人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）；

第四十一条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时表示异议并记载于公司记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条董事在接到通知后，既不向董事长履行有关手续，又无正当理由参加董事会会议的，应对董事会会议决定或决议负连带责任。

第九章附则

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

XXXX股份有限公司

2011年12月11日

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