康达律所法律意见书.docx

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康达律所法律意见书

康达律师事务所（北京）

KANGDALAWOFFICE（BEIJING）

北京朝阳区建国门外大街19号

国际大厦703室邮编：

100004

703CITICBUILDING

NO.19JIANGUOMENWAISTREET,

BEIJING100004，CHINA

电话/TEL：

（8610）85262828

传真/FAX：

（8610）85262826

Http：

E-mail：

kangdabj@

北京市康达律师事务所

关于大恒新纪元科技股份有限公司股权分置改革

的法律意见书

致：

大恒新纪元科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据与大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称：

“大恒科技”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘用合同》，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为大恒科技股权分置改革出具法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置试点改革的合法、合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所已得到大恒科技保证，大恒科技向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、大恒科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　4、本所同意大恒科技及保荐机构部分或全部自行引用本法律意见书的内容。

5、本所同意将本法律意见书作为大恒科技本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供大恒科技为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大恒科技提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下：

一、大恒科技进行股权分置改革的主体资格

（一）大恒科技的设立及存续

大恒科技是经国家经贸委国经贸企改[1998]714号文批准，以原中国新纪元物资流通中心（现已更名为中国新纪元有限公司，以下简称“新纪元公司”）作为主发起人，联合中国汽车贸易天津公司、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、中国机电设备成套服务中心，采用发起方式设立的股份有限公司。

大恒科技成立于1998年12月14日，原名为新纪元物产股份有限公司。

1999年9月9日，大恒科技更名为大恒新纪元科技股份有限公司。

2000年11月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]142号文批准，大恒科技通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5000万股，发行后，公司总股本变更为14,000万股。

大恒科技在北京市工商局登记注册，其营业执照号码为1000001003100号，注册资本：

21,000万元；法定代表人：

张家林；注册地址：

北京市海淀区中关村大街22号中科大厦11层；经营范围：

医疗器械的生产和销售、小轿车的销售，光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产、开发、销售；商业、商品流通服务设施的建设的投资、经营，汽车配件的销售，机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工、销售、租赁、仓储，进出口业务。

大恒科技股票简称为“大恒科技”，股票代码为“600288”。

（二）经本所律师核查，大恒科技亦不存在下列情形：

1、法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形；

2、公司以及相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

3、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查；

4、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

综上，本所律师认为：

大恒科技依法设立并有效存续，其社会公众股在证券交易所正常交易，具备进行股权分置改革的主体资格。

二、大恒科技的股本结构及其演变过程

（一）公司设立时的股本结构

股份类别

股数（股）

占总股本比例（%）

一、发起人股

90,000,000

100.00

国有法人股

90,000,000

100.00

二、股份总数

90,000,000

100.00

（二）2000年11月，公司首次发行后的股本结构为：

股份类别（性质）

股数（股）

占总股本比例（%）

一、非流通股份

90,000,000

国有法人股

90,000,000

64.29

二、流通股份

50,000,000

人民币普通股

50,000,000

35.71

三、股份总数

140,000,000

100.00

（三）2001年6月，经财政部财企[2001]177号文件批准，中国汽车贸易天津公司、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、中国机电设备成套服务中心分别所持大恒科技的1,200万股、600万股、600万股、600万股（共计3,000万股）国有法人股划转由中国华星汽车贸易（集团）公司持有。

经2002年6月29日召开的公司2001年度股东大会审议同意，公司于2002年7月实施以总股本140,000,000股为基数，每10股转增5股并派发现金红利1元（含税）的利润分配方案。

本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别（性质）

股数（股）

占总股本比例（%）

一、非流通股份

135,000,000

国有法人股

135,000,000

64.29

二、流通股份

75,000,000

人民币普通股

75,000,000

35.71

三、股份总数

210,000,000

100.00

（四）2004 年5 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于大恒新纪元科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]363 号）批准，中国华星汽车贸易（集团）公司向百瑞信托投资有限责任公司转让全部所持股份。

此后，百瑞信托投资有限责任公司持有大恒科技股份4,500万股，股份性质为社会法人股。

2004年9月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于大恒新纪元科技股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权[2004]1149号文）批准，公司第一大股东新纪元公司所持公司股份变更为社会法人股。

2005年9月，公司第二大股东百瑞信托投资有限责任公司将所持公司4,500万股股份全部转让给北京中关村科学城建设股份有限公司（以下简称“科学城公司”）。

上述股权转让及股份性质变更完成后，公司的股本结构如下：

股份类别（性质）

股数（股）

占总股本比例（%）

一、非流通股份

135,000,000

社会法人股

135,000,000

64.29

二、流通股份

75,000,000

人民币普通股

75,000,000

35.71

三、股份总数

210,000,000

100.00

至本法律意见书出具之日，大恒科技上述股本结构未发生变动。

经对公司历次股本变动的相关法律文件进行核查，本所律师认为：

大恒科技历次股本变动均已取得必要的批准，其演变过程合法、有效。

三、公司非流通股股东的主体资格

（一）提出股权分置改革动议股东情况

大恒科技本次股权分置改革动议由新纪元公司、科学城公司（以下简称“动议股东）联合向大恒科技提出，动议股东所持股份占公司非流通股股份总数的100%。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证明以及大恒科技提供的其他资料，动议股东基本情况如下：

1、新纪元公司

新纪元公司持有号码为1000001001197号的企业法人营业执照，持有公司股份9,000万股，占公司股份总数的42.86%，为公司控股股东。

新纪元公司住所：

北京市西城区月坛北街25号，法定代表人：

周骐，注册资本30,200万元，经营范围：

物资流通专业市场开发、经营；黑色金属、炉料、木材及其制品、化工原料、化工产品、天然橡胶及其制品、纸张、纺织原料及纺织品、建筑材料、机电产品、成套设备、备品备件、摩托车及其配件、电子产品、仪器仪表、现代化办公设备等组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输；汽车（不含小轿车）及其配件的批发、零售；客车租赁；针织品、服装、家用电器、五金交电、日用百货的批发、零售、代购、代销；与主兼营业务相关的信息咨询和服务；自营和代理各类商品和技术进出口。

2、科学城公司

科学城公司持有号码为11010001338388（2-1）号的企业法人营业执照，持有公司股份4,500万股，占公司股份总数的21.43%。

科学城公司住所：

北京海淀区知春路49号希格玛大厦二层东侧，法定代表人：

周小宁，注册资本：

6亿元，经营范围：

土地开发、基础设施建设、房地产开发、高新技术企业投资。

（二）根据大恒科技提供的说明，新纪元公司所持有的9,000万股大恒科技股份均被质押给有关银行。

经本所律师核查，动议股东均合法存续，具备参与股权分置改革的主体资格。

四、公司股权分置改革方案的法律评价

（一）公司股权分置改革方案的主要内容

根据《大恒科技股份有限公司股权分置改革说明书》，大恒科技股权分置改革方案的主要内容如下：

1、方式

非流通股股东按各自持有非流通股股份的比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。

2、支付数量

以公司总股本21,000万股为基数，由非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,175万股作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。

即流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.9股股份的对价。

方案实施后公司总股本仍为21,000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

（二）根据有关动议股东签署的承诺及《大恒科技股份有限公司股权分置改革说明书》的有关内容，本次股权分置改革方案的其他内容如下：

新纪元公司特别承诺：

中国新纪元有限公司承诺其持有的非流通股份自获得流通权之日起，24个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满之后24个月内，在交易所挂牌出售股份数不高于公司股本的10%。

（三）根据大恒科技股权分置改革方案，新纪元公司应向大恒科技流通股股东支付1,450万股大恒科技股份。

截止本法律书出具之日，新纪元公司所持9,000万股大恒科技股份均被质押给有关银行，但新纪元公司已承诺在大恒科技相关股东会议股权登记日前，将其中的2,000万股解除质押。

（四）根据公司股权分置改革方案，公司股权分置后的股本总额不发生变化、财务状况和经营业绩亦不会因此受到直接影响。

综上所述，本所律师认为：

大恒科技股权分置改革方案未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求；如新纪元公司完全履行承诺，新纪元公司所持大恒科技股份被质押的情形不会对本次股权分置改革方案的实施构成实质性的障碍。

五、本次股权分置改革的批准、授权及实施程序

（一）本次股权分置改革的批准、授权

1、2006年1月，动议股东同意向大恒科技提起股权分置改革的动议，并书面委托大恒科技董事会实施股权分置改革相关事项。

2、大恒科技的股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议同意。

（二）本次股权分置改革的实施程序

1、2006年1月，大恒科技董事会收到动议股东的委托后，即聘请国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）作为保荐机构协助制定股权分置改革方案、聘请本所担任专项法律顾问提供法律服务。

2、2006年1月，大恒科技、动议股东、国信证券、本所以及参加本次股权分置改革的有关人员签署了书面的《保密协议》。

3、2006年1月13日，大恒科技董事会制定了本次股权分置的改革方案说明书，保荐机构国信证券就大恒科技本次股权分置改革方案出具保荐意见书。

4、2006年1月13日，大恒科技独立董事对本次股权分置改革方案发表了独立意见，认为公司的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，并同意公司本次股权分置改革方案。

综上所述，本所律师认为：

大恒科技股权分置改革方案已履行了现阶段所必需的批准程序和实施程序。

六、保荐机构和保荐代表人

大恒科技已聘请国信证券担任本次股权分置改革的保荐机构，该保荐机构指定保荐代表人林郁松具体负责保荐事宜。

经本所律师审查，上述保荐机构和保荐代表人均被列入保荐机构、保荐代表人名单。

经审查，本所律师确认大恒科技所聘请的保荐机构及保荐代表人与大恒科技及其非流通股股东之间不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系，均具备合法、有效的保荐资格。

七、结论意见

经核查，本所律师认为：

大恒科技本次股权分置改革由全体非流通股股东提议，参与主体合法有效；大恒科技的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；大恒科技本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，但尚须经公司相关股东会议审议同意。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

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北京市康达律师事务所经办律师：

江华

郭栋

二〇〇六年一月十三日