注册会计师经济法分类模拟题131有答案.docx
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注册会计师经济法分类模拟题131有答案
注册会计师经济法分类模拟题131
一、单项选择题
1.根据企业破产法律制度的规定，下列有关和解程序的表述中，正确的是______。
A.对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可行使权利
B.债务人、债权人均可提出和解申请，并经人民法院裁定许可
C.和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定中止和解程序
D.经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，债权人会议即可决议通过和解协议草案
答案：
A
[解答]
（1）选项A：
和解债权人是指无财产担保的债权人，有财产担保的债权人不受和解协议的约束；
（2）选项B：
和解申请只有债务人可以提出；（3）选项C：
和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定“终止”和解程序；（4）选项D：
债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。
2.甲公司对外负债300万元。
甲公司将一部分优良资产分离出去另外成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议。
根据《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是______。
A.应当由乙公司一方承担清偿责任
B.应当由甲公司一方承担清偿责任
C.应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任
D.应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
答案：
D
[解答]本题考核点是债权债务的概括移转。
当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.下列关于股东或者合伙人知情权的表述中，正确的是______。
A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿
B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录
C.有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼
D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
答案：
D
[解答]
（1）选项A：
有限责任公司的股东有权“查阅并复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但会计账簿仅限于“查阅”，不包括“复制”；
（2）选项B：
股份有限公司的股东有权“查阅”（不包括“复制”）公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议（而非董事会会议记录）、监事会会议决议、财务会计报告；（3）选项C：
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
4.境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起一定期限内调回境内。
该期限是______。
A.3个月
B.6个月
C.9个月
D.12个月
答案：
B
[解答]本题考核从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入调回境内的时限。
根据规定，境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。
5.某普通合伙企业委托合伙人黄某执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于黄某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是______。
A.只能由黄某对外代表该合伙企业
B.除合伙协议另有约定外，黄某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点
C.除合伙协议另有约定外，黄某可以自行处分该合伙企业的不动产
D.黄某可以自营与该合伙企业相竞争的业务
答案：
A
[解答]选项A，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务、对外不代表合伙企业。
选项B、C，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，黄某不得自行决定或处分。
选项D，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
6.所谓股份有限公司控股股东，一般是指股份占公司资本股本总额的比例在______以上。
A.20%
B.30%
C.50%
D.70%
答案：
C
[解答]本题考核控股股东。
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
7.下列各项中有权提议召开有限责任公司临时股东会的是______。
A.代表1/10以上表决权的股东
B.董事长
C.监事会主席
D.1/3以上的监事
答案：
A
[解答]有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：
（1）代表1/10以上表决权的股东；
（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司监事。
8.王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是______。
A.王某以其父所有的一套房屋出资，经评估作价200万元
B.李某以其所有的一套房屋出资，经全体股东协商一致作价300万元
C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资
D.李某以劳务出资，作价200万元
答案：
B
[解答]
（1）选项A：
股东对所出资财产应当享有合法处分权限；
（2）选项B：
登记机关不再要求非货币出资一律要经过具有评估资格的资产评估机构评估作价，也就是说，对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认；（3）选项C：
属于未全面履行出资义务；（4）选项D：
股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资
9.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中，将构成其股票不能上市交易的是______。
A.公开发行的股份达到公司股份总数的35%
B.公司股本总额为6000万元
C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理
D.持有公司股票面值在人民币1000元以上的股东人数有900多人
答案：
C
[解答]本题考核股票上市交易条件。
根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
10.在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。
下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是______。
A.出租方有权要求甲承担合同责任
B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任
C.除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任
D.由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任
答案：
A
[解答]
（1）选项A：
发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；
（2）选项CD：
发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持；在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任；（3）选项B：
按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。
11.下列关于合格境外机构投资者（简称OFII）制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是______。
A.OFII资格的审定
B.投资额度的审定
C.投资工具的审定
D.持股比例的审定
答案：
B
[解答]选项A、C、D是由中国证监会负责的；选项B是由国家外汇管理局负责的。
12.甲、乙各以30%与70%的份额共有一间房屋，现甲欲将自己的份额转让给第三人丙，下列表述中，正确的是______。
A.乙有优先购买权
B.丙有优先购买权，乙没有优先购买权
C.乙、丙都有优先购买权，两人处于平等地位
D.乙、丙都有优先购买权，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权
答案：
A
[解答]本题考核按份共有。
根据规定，按份共有人按各自的确定的份额享有所有权的，可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额。
其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。
13.甲的儿子患重病住院，急需用钱又借贷无门，乙趁机表示愿意借给2000元，但半年后须加倍偿还，否则以甲的房子代偿，甲表示同意。
根据《合同法》规定，甲、乙之间的借款合同效力为______。
A.因显失公平而无效
B.因显失公平而可撤销
C.因乘人之危而无效
D.因乘人之危而可撤销
答案：
D
[解答]由于乘人之危订立的合同，属于可变更、可撤销合同；由于乘人之危实施的单方民事行为，属于无效民事行为。
14.2011年9月9日，赵某在吃饭时丢失了一块手表，餐厅人员谢某拾得后，卖给二手市场的钱某。
10月20日，孙某以1000元从钱某买得该手表，将手表送给女友郑某做生日礼物。
11月2日，该手表被王某盗走，王某以200元将该手表卖给了不知情的余某。
12月25日，赵某发现了余某戴的手表就是自己的。
根据《物权法》的规定，下列表述中，错误的是______。
A.谢某没有取得该手表的所有权
B.2011年12月25日，该手表的所有权人是赵某
C.余某并不当然取得该手表的所有权
D.赵某应该在2012年12月25日之前请求余某返还原物
答案：
D
[解答]如果遗失物通过转让为拾得人以外的第三人占有时，权利人有权自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物。
本题中，赵某2011年12月25日发现，应自2013年12月25日之前主张返还原物。
15.甲公司与乙公司签订一份技术开发合同，未约定技术秘密成果的归属。
甲公司按约支付了研究开发经费和报酬后，乙公司交付了全部技术成果资料。
后甲公司在未告知乙公司的情况下，以普通使用许可的方式许可丙公司使用该技术，乙公司在未告知甲公司的情况下，以独占使用许可的方式许可丁公司使用该技术。
根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是______。
A.该技术成果的使用权仅属于甲公司
B.该技术成果的转让权仅属于乙公司
C.甲公司与丙公司签订的许可使用合同无效
D.乙公司与丁公司签订的许可使用合同无效
答案：
D
[解答]①选项A、B中，委托开发或者合作开发完成的“技术秘密”，技术秘密成果的使用权、转让权及利益的分配办法，由当事人约定，当事人没有约定或者约定不明确，按照《合同法》的规定仍不能确定的，当事人“均有”使用和转让的权利。
②选项C中，当事人均有不经对方同意而自己使用或者以“普通使用许可”的方式许可他人使用技术秘密的权利。
③选项D中，当事人一方将技术秘密成果的转让权让与他人，或者以“独占或者排他使用许可”的方式许可他人使用技术秘密，没有经过对方当事人同意或者追认的，应当认定该让与或者许可行为无效。
二、多项选择题
1.根据证券法律制度的规定，上市公司出现下列______情形之一的，应终止其股票上市交易。
A.公司被宣告破产
B.公司有重大违法行为
C.公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
D.公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
答案：
ACD
[解答]选项B，属于应暂停股票上市的情形。
2.甲乙约定卖方甲负责将所卖货物运送至买方乙指定的仓库。
甲如约交货，乙验收，但甲未将产品合格证和原产地证明文件如约交付给乙；乙已经支付了80%的货款。
交货当晚，因山洪暴发，乙仓库内的货物全部毁损。
根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有______。
A.乙应当支付剩余20%的货款
B.因甲未交付产品合格证和原产地证明文件，构成违约，但货物损失应由乙承担
C.乙有权解除合同，并请求甲返还已支付的80%货款
D.甲有权要求乙支付剩余20%的货款，但应当补交已经毁损的货物
答案：
AB
[解答]
（1）甲的行为是否构成违约：
出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料；在本题中，甲未按照约定时间交付产品合格证和原产地证明，构成违约。
（2）风险应由哪方负担：
货物已经交付，风险应由乙承担，而风险由乙承担即意味着，货物虽已经毁损，乙应依约付款，甲不承担任何补交义务。
（3）是否构成法定解除：
当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使“不能实现合同目的”的，另一方当事人有权单方通知解除合同；在本题中，甲的违约行为并不导致合同目的不能实现，尚不构成法定解除。
3.下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有______。
A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%
答案：
ABCD
4.甲公司的职工张某和李某利用业余时间合作开发完成一项发明，如果双方事先没有约定，下列说法中，不正确的有______。
A.申请专利的权利属于张某
B.申请专利的权利属于李某
C.申请专利的权利属于张某和李某共有
D.申请专利的权利属于甲公司
答案：
ABD
[解答]本题考核技术开发合同技术成果的权利归属。
合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。
5.根据《合同法》的规定，提供格式条款一方拟订的下列格式条款中，属于无效的有______。
A.内容理解发生争议的格式条款
B.排除对方主要权利的格式条款
C.以合法形式掩盖非法目的格式条款
D.造成对方人身伤害得以免责的格式条款
答案：
BCD
[解答]A项，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款的一方的解释（只是需要解释，而非直接导致无效）；B项，提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效；C项，格式条款具有《合同法》第52条规定的合同无效的情形（以合法形式掩盖非法目的等）时无效；D项，格式条款具有《合同法》第53条规定的免责条款无效的情形（造成对方人身伤害的、因故意或重大过失造成对方财产损失的）时无效。
6.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。
股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有______。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
答案：
ABCD
[解答]
（1）选项AB：
两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会和监事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；
（2）选项CD：
属于董事会的职权。
7.持票人行使追索权，可以请求被追索人支付的金额和费用有______。
A.被拒绝付款的票据金额
B.票据金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息
C.取得有关拒绝证明和发出通知书的费用
D.因被拒绝付款造成的损失
答案：
ABC
[解答]本题考查票据追索。
持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：
（1）被拒绝付款的票据金额；
（2）票据金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（3）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。
8.根据《物权法》的规定，下列各项中，担保物权已经设立的是______。
A.甲与乙签订以某房屋为抵押物的抵押合同，合同已生效，但尚未办理登记
B.甲与乙签订以某机器设备为抵押物的抵押合同，合同已生效，但尚未办理登记
C.甲与乙签订以某机器设备为质押物的质押合同，合同已生效，该设备已交付，但尚未办理登记
D.甲与乙签订以甲公司享有的丙有限责任公司的股权为质押标的的质押合同，合同已生效，该项质押丙公司已经记载于股东名册上，但尚未向工商机构办理登记
答案：
BC
[解答]选项A以不动产抵押的，必须登记，未经登记，抵押权未设立；选项B以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不能对抗善意第三人，但不影响抵押权的设立；选项C动产质权自质物移交质权人占有时设立；选项D以有限责任公司的股权出质的，质权自向工商部门办理出质登记时设立。
9.下列选项中，属于《证券发行与承销管理办法》规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象有______。
A.过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股3%以上的股东
B.与主承销商达成相关意向的公司及其实际控制人
C.主承销商的高级管理人员
D.主承销商监事的配偶
答案：
BCD
[解答]本题考核点是首次公开发行股票时的禁止配售对象。
选项A的正确说法应该是，过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东。
10.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的有______。
A.更换管理人
B.选任和更换债权人委员会成员
C.决定继续或者停止债务人的营业
D.对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行
答案：
BC
[解答]
（1）选项A：
管理人由人民法院指定，债权人会议只能“申请人民法院更换管理人”；
（2）选项D：
属于管理人的职权。
三、案例分析题
【案例】
ZSG集团有限责任公司系Z市国资委设立的国有独资公司，2015年5月20日公告《公司债券募集说明书摘要》，主要内容如下：
（1）2015年3月2日，公司董事会审议通过了《首次发行公司债券方案》；2015年3月25日，Z市国资委审批通过《首次发行公司债券方案》；2015年5月14日，中国证监会发文核准。
（2）本期债券向合格投资者公开发行；本期债券发行总规模不超过人民币7亿元，面值100元，按面值平价发行；本期债券的期限为5年；本期债券为无担保债券；由主承销商组织承销团，主承销商为ZS证券股份有限公司；本次发行公司债券募集的资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金；本期债券的受托管理人为ZS证券股份有限公司。
（3）公司聘请XSJ资信评估投资服务有限责任公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级，本期债券信用等级为AA+；在本期债券的有效存续期内，XSJ资信评估投资服务有限责任公司将按照规定每1年出具一次定期跟踪评级报告。
（4）公司2014年净资产为367742.57万元，最近3年年均可分配利润为9391.46万元。
2015年5月27日，ZSG集团有限责任公司就本期公司债券发行结果公告称，本次债券发行工作已于2015年5月26日结束，实际发行规模7亿元，最终票面利率为4.48%。
2015年6月4日，ZSG集团有限责任公司发行的本期债券在上海证券交易所挂牌交易。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题：
1.本期债券发行能否不经Z市国资委审批、中国证监会核准，直接由ZSG集团有限责任公司董事会审议批准后发行?
并说明理由。
答案：
①本期债券应当经Z市国资委审批。
根据规定，国有独资公司发行公司债券应当由履行出资人职责的机构决定。
在本题中，ZSG集团有限责任公司是由Z市国资委履行出资人职责的国有独资公司，其发行公司债券应当由Z市国资委决定。
②本期债券发行应当取得中国证监会核准。
根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。
2.本期债券能否向公众投资者公开发行?
并说明理由。
答案：
本期债券不能向公众投资者公开发行。
根据规定，可以向公众投资者公开发行的公司债券信用评级应当达到AAA级。
在本题中，本期债券的信用等级仅为AA+。
3.“本期债券为无担保债券”的做法是否符合规定?
并说明理由。
答案：
“本期债券为无担保债券”的做法符合规定。
根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；发行公司债券“可以”（而非应当）采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。
在本题中，本期债券并非可转换公司债券，法律并未强制其设定担保。
4.主承销商ZS证券股份有限公司能否同时担任本期债券的受托管理人?
并分别说明理由。
答案：
主承销商ZS证券股份有限公司可以同时担任本期债券的受托管理人。
根据规定，公司债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。
5.本期债券能否不进行信用评级?
XSJ资信评估投资服务有限责任公司发布定期跟踪评级报告的频率是否符合规定?
并分别说明理由。
答案：
①本期债券应当进行信用评级。
根据规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
②XSJ资信评估投资服务有限责任公司发布定期跟踪评级报告的频率符合规定。
根据规定，资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级的，在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。
6.ZSG集团有限责任公司的净资产、可分配利润情况是否符合规定?
并说明理由。
答案：
①ZSG集团有限责任公司的净资产情况符合规定。
根据规定：
（A）公开发行公司债券的有限责任公司，净资产应不低于人民币6000万元；（B）本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的40%。
在本题中，ZSG集团有限责任公司的净资产远超人民币6000万元，本次发行为ZSG集团有限责任公司首次发行公司债券，本次发行后债券余额为7亿元，小于最近一期期末净资产的40%（367742.57×40%）。
②ZSG集团有限责任公司的可分配利润情况符合规定。
根据规定，公开发行公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。
在本题中，本期债券一年的利息为3136万元（7亿×4.48%），小于ZSG集团有限责任公司最近3年的年均可分配利润（9391.46万元）。
7.本次债券的发行人的组织形式为有限责任公司，其发行的公司债券能否在上海证券交易所挂牌交易?
并说明理由。
答案：
本次债券的发行人的组织形式为有限责任公司并不影响公司债券在上海证券交易所挂牌交易。
根据规定，公司债券申请上市交易的，公司债券的期限应为1年以上，实际发行额应不少于人民币5000万元，并符合法定的公司债券发行条件。
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