外贸信托博弘定向增发指数型基金系列项目评估报告.docx
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外贸信托博弘定向增发指数型基金系列项目评估报告
外贸信托·博弘定向增发指数型基金系列项目评估报告
评估报告编号：
（10）金融产品报批字第号
外贸信托·博弘定向增发指数型基金系列
评估报告
项目名称：
外贸信托•博弘定向增发指数型基金
集合资金信托项目
申报部门：
金融产品二部
项目经理：
杨晓倩
申报时间：
2011年7月29日
声明与保证
我们在此声明与保证：
此报告是按照外贸信托《业务流程规范》和有关规定，根据评估人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。
报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。
直接评估人（项目经理）：
杨晓倩
评估审查人（部门经理）：
王晓丽
评估审定人（主管领导）：
李银熙
第一部分项目要点
项目基本情况
1、产品类型：
定向投资的集合资金信托产品
2、发行方式：
由中信银行发行
3、资金规模：
信托计划规模为不少于人民币5000万元
4、委托人：
中信银行推介的合格投资者。
5、信托期限：
15个月，封闭式。
6、信托财产的管理方式：
根据基金契约和招募说明书，本信托期满后信托计划以转让的形式实现信托收益，再将转让所得的信托收益向本信托计划的投资者进行分配。
7、信托计划保管银行：
中信银行杭州分行营业部
8、信托费用：
1）、固定信托管理费：
1%/年；
2）、固定银行保管费：
0.2%/年；
3）、其他信托费用。
9、信息披露方式和频率：
以主基金的单位净值对委托人进行披露，受托人将按季制作信托资金管理报告,于每季结束后送交委托人和受益人。
10、主基金（MasterFund）要素：
1）、名称:
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2）、普通合伙人：
博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司
3）、有限合伙人：
自然人、法人、机构、信托计划、有限合伙企业、理财产品等等。
本信托计划作为有限合伙人之一（子基金，也即Feeder参与其中）。
4）、投资策略：
以增强型指数化投资模式投资中国境内已上市公司的非公开发行股票。
闲置资金和资金闲置期间，以新股网下申购产品等策略和产品进行管理和运用。
5）、主基金托管银行：
中国银行总行
6）、基金费率：
A、基金管理费：
由基金管理人按基金资产的1%/年的标准收取
B、基金托管费：
基金资产*0.2%/年（托管银行提取）
C、基金管理人业绩表现费：
基金管理人收取业绩表现费，业绩表现费按基金年化收益在6%以上部分的20%的比例收取。
7）、基金的申购：
类似于开放式基金，随时可申购。
8）、基金的赎回和转让：
赎回锁定期15个月，锁定期结束后，有限合伙人可申请赎回（退伙），锁定期内，有限合伙人可向第三方转让其基金份额，基金管理人也可帮助有限合伙人将其持有的基金份额在股权交易所挂牌，实现转让。
第二部分产品情况及交易结构
一、项目简介
1、名称
外贸信托•博弘定向增发指数型基金30期集合资金信托计划
2、信托计划目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人集合管理、运用，受托人根据全体委托人的意愿，将信托资金以有限合伙人的身份投资于博弘（天津）股权投资基金（主基金），由博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，主要通过认购定向增发股票的形式管理所有合伙财产（包括本信托计划信托财产），并通过专业管理谋求信托财产的稳定增值。
3、信托规模
本信托计划初始规模为不少于人民币5000万元，以实际募集金额为准。
4、信托期限
本信托计划期限15个月，封闭式，自信托生效日起算。
5、信息披露
以主基金的单位净值对委托人进行披露，受托人将按季制作信托资金管理报告,于每季结束后送交委托人和受益人。
二、信托费用核算
除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的费用与税费由信托财产承担。
本信托计划的信托费用主要包括信托管理费、银行保管费以及其他相关费用。
（一）信托管理费
信托管理费按初始信托金额的1%的年费率收取，自成立次年1月1日后10个工作日内收取。
（二）银行保管费
银行保管费按初始信托金额的0.2%的年费率收取，自信托成立后5个工作日内支付至受托人指定的银行账户。
（三）证券买卖交易过程中发生的印花税、佣金等相关税费按实际发生情况由信托财产承担。
（四）其它相关费用包括：
（1）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和费用；
（2）文件或账册制作、印刷费用；
（3）相关账户开户手续费、相关账户管理手续费、银行划款手续费、代理机构手续费、服务费等；
（4）审计费、律师费等费用；
（5）信息披露费用；
（6）信托业务监管费（根据中国银行业监督管理委员会的规定收取）；
（7）按照国家有关规定可以列入的其他费用；
（8）为本信托项目发生的包括但不限于交通费、差旅费、住宿费及业务招待费等实际支出费用；
（9）信托终止清算时发生的费用及收益。
（1）-（7）项其他相关费用根据实际发生情况由信托财产承担，从信托财产中直接扣除，（8）-（9）项其他相关费用由信托管理费承担。
（五）受托人以其固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托财产中优先受偿。
三、信托收益及信托财产的归属和分配返还
（一）信托收入的构成
本信托计划信托收入包括退伙主基金所获取的收益、证券投资所得买卖差价、银行存款利息以及其他收入（已扣除交易过程中发生的佣金及税费等）。
（二）信托收益的分配
（1）信托收益指信托收入扣除信托费用后的剩余部分。
（2）信托收益归属全体受益人，本信托受益人按其持有的信托单位份额享有信托收益。
（3）信托收益以货币形式发放。
信托期满，信托收益分配随信托终止后信托财产返还一并进行。
（4）信托财产分配顺序为：
①信托费用；
②受益人信托资金本金；
③受益人信托收益；
（三）信托收益分配及信托财产返还
信托终止后，信托财产归属于受益人。
信托清算结束后的10个工作日内为信托财产返还分配期间。
受托人应在信托财产返还期间将信托财产划至受益人预留账户。
受益人预留账户在本信托财产最终分配完成之前不得取消。
受益人预留账户变更须及时书面通知受托人。
因受益人预留账户变更未及时通知受托人致使受托人无法在信托财产返还期间返还的信托财产，受托人应妥善保管；受益人应自行到受托人处办理领取手续，受益人未能前往受托人处领取时，受托人仅有继续保管的义务。
保管期间，受托人按照其在信托财产专户获得的当期金融机构同业存款利率计算信托财产的收益，并支付给受益人。
如本信托计划到期日，本信托计划所持有的非现金类资产因股票停牌或其他原因，致使信托财产无法变现，则受托人按本信托到期日信托单位净值分别核算现金类资产和非现金类资产对应的信托单位份数，并按受益人持有信托单位份数占信托单位总份数的比例对现金类资产对应的信托单位进行终止清算，提取相应信托费用并进行信托财产分配。
非现金类资产对应信托单位自动延期，由受托人在可交易后的3个交易日内变现，信托财产全部变现当日信托计划终止，由受托人按本信托计划的费用提取及收益分配原则对该部分信托单位进行终止清算。
第三部分普通合伙人简介及产品运作原理
一、普通合伙人简介：
（一）、公司概况
博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“博弘投资”）具备如下业务资格：
财务顾问、证券投资、实业投资等业务资格。
目前，公司在北京、上海、深圳等地设有3家办事处，拥有较强的业务开拓能力和资金管理能力。
同时，公司拥有较强的研发咨询能力，公司的投研团队可为资产管理业务的开展提供强有力的后台支持。
（二）、管理团队基本情况
博弘投资是中国境内最早专注于本地市场程序化交易及量化投资的私募基金管理公司，拥有国内专业的基金经理人及其团队，具有七年程序化交易和量化投资技术及经验。
（三）、公司高管介绍
总经理，投资决策委员会主席：
刘宏，南开大学化学硕士。
1990年5月从场外交易开始从事国内证券交易；1994年创办深圳新德利公司为证券行业提供基于计算机数据通讯的证券信息服务，日后业务扩展到证券及基金业的计算机网络系统集成和应用软件开发；1997年领导团队在国内首家推出真正意义上的程序化交易系统；拥有近20年的证券、外汇、期货投资经历，2001年起，潜心于基于数量化模型的统计套利交易策略研究，并于2003年8月创办博弘投资，专注于程序化统计套利投资；在长年的实践中，积累了丰富的交易策略研发、风险管理、资金管理和团队管理的经验。
副总经理，投资总监：
文汇，北京大学物理学硕士。
拥有丰富的物理学科学研究经历，治学严谨；拥有丰富的数量化统计套利实际交易经验，曾带领团队成功地从事ETF折溢价套利交易、ETF事件型套利交易、权证波动率交易、权证Gamma交易、商品期货统计套利等交易，并取得辉煌成果，为博弘投资的历史交易业绩的形成做出了主要的贡献；领导并参与了博弘投资全部交易策略研发、风险管理策略研发和资金管理策略研发工作，具有丰富的研发工作经验。
副总经理，技术总监：
杨华，吉林大学信息管理学士。
历任：
杭州人文科技有限公司程序员、上海乾隆软件有限公司证券软件开发工程师、上海润金数码科技有限公司证券软件开发工程师。
现任天津博弘股权投资基金管理有限公司副总经理、技术总监兼IT部经理。
具有8年以上软件开发经验，能够熟练使用多种软件技术，快速开发企业级应用；4年从事金融行业软件开发经验，特别体现在程序化交易方面，是国内首批进行程序化交易程序开发的软件工程师之一。
（四）、公司投资理念
大多数与中国有关的投资计划（类似于对其他新兴市场）都是试图从成长性的故事中获取利润增长以及与发展中的股票市场“打赌”（β驱动型），博弘数君的投资理念与此迥异。
博弘数君的投资理念可以用八个字来概括，即“市场中性，统计套利”，博弘数君所从事的交易并非传统的价值投资，也并非基于基本面分析或技术分析的投资，而是基于数量化模型的统计套利，收益来自市场中存在的特殊的不完美点，通过大量交易样本产生统计意义上的持续获利，这些不完美点包括但不限于:
市场定价效率的不完美；
收益率分布正态性的不完美；
价格走势随机游走属性的不完美等。
每个托泰瓴资产管理有限公司XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX“另类中国机会”是我们的独特理念，具体而言是利用
（1）缺乏效率的不成熟的金融市场，结合
（2）市场参与者的非理性行为，以及（3）日益增长的流动性支持等所带来的另类中国机会。
加上我们对于本地市场的深刻理解和专业技术能力，构成了实现我们的投资目标的基础。
博弘数君将在所有交易中运用合理的交易工具和数量化模型规避系统性风险，专注于以套利交易和统计套利交易为主的投资业务，谋求投资资本的绝对正收益。
（五）、公司的风险管理与内控制度
1、风险管理的理念
风险管理以分工明确、相互牵制的组织结构为前提，以制度建设及执行监督为基础，是基金管理人业务发展的重要保障，是基金管理人管理层的最终责任。
2、风险管理原则
全面性原则：
公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节。
独立性原则：
公司设立独立的风险控制委员会，风险控制委员会保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行稽核与检查。
重要性原则：
公司内部风险控制和公司业务发展同等重要。
3、内部风险控制体系结构
公司内部风险控制结构是分工明确、相互牵制的组织结构，由公司最高管理层对风险管理负最终责任，包括如下组成部分：
董事会：
负责制定公司的风险管理政策，对风险管理负完全和最终的责任。
总经理：
独立行使督查权利，直接对董事会负责，及时向董事会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。
投资决策委员会：
负责指导基金资产的运作、制定基金的资产投资策略方案。
风险控制委员会：
负责对基金投资运作的风险测量以及监控。
（六）、历史业绩
博弘数君从2005年开始投资管理，目前公司的管理规模超过10个亿，与信托公司发行的产品有：
1．“华润信托·福麟9号证券投资集合资金信托计划”，于2010年5月5日成立。
本信托计划保管银行为中国工商银行股份有限公司深圳市分行，证券经纪人为中信建投证券有限责任公司。
2.“云信·壁虎1号集合资金信托计划”成立于2008年3月28日，发行规模为7800万元，产品期限15个月，受托人为云南国际信托有限公司，托管人为建设银行股份有限公司。
3.“中国建设银行股份有限公司龙信新股通3号”，信托期限为15个月，信托资金运用方式包括交易型开放式指数基金（ETF）套利和股指期货套利，受托人为云南国际信托有限公司，保管人为中国建设银行股份有限公司。
二、产品运作原理
（一）、定向增发概念及其关键要素
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让。
从定向增发规范化程度来看，目前发行制度已经相当严谨。
2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
2007年9月，为规范上市公司非公开发行股票行为，证监会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票更加正规化。
定向增发股票存在以下几个关键要素：
（1）只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般需动用资金几千万甚至几亿元。
（2）价格打折，由于从公告日到发行开始日一般要经过3个月左右，所以有的股票在发行时，其定价（底价）会比市价甚至低30%以上。
（3）锁定期为12个月。
因此，定向增发股票具有如下特性：
（1）具备绩优特点：
定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。
所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。
（2）具备成长性特点：
实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。
（3）具备长线投资特点：
必须锁定12个月，让持有者真正地做到长线投资。
（4）定向增发股票具有天然的安全边际：
定向增发股票折扣发行一般比市价低10%—30%，这使得股票具有了天然的安全边际，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。
综合来看，选择定向增发再融资的股票还有如下的优点：
1、股票含金量提高，上市公司在定向增发再融资之后，每股净资产会有较大幅度提高；
2、产能扩大，行业地位更加稳固或进一步提升；
3、有优良的管理团队和符合国家产业发展方向的投资项目。
因为有证监会把关，所以，差的公司和不符合国家产业发展方向的项目，不可能获得批准通过；
4、锁定期12个月，所以购买时可以获得风险溢价；
5、因为是非公开发行，所以与公开发行相比，又可以获得溢价；
6、只向10个以内的大资金投资者募集，相当于发行股票的批发,所以，可以获得批零差价。
（二）、定向增发股票的历史统计数据
1.折价率较高
2006年以来247次定向增发中有240次具有折价,且折价率较高，平均为27%。
2.折价率随时间变化较少
2006年至2010年一季度末，定向增发的平均折价率约在20%至30%之间。
3.定向增发股票的发行数量和涨幅
近4年来，A股再融资市场每年的定向增发数量基本稳定，从2006年到2009年，完成定向增发股票的数量分别是37只、90只、44只和66只,2010年上半年完成41只。
2006年定向增发的37只股票平均涨幅为232%，远强于A股平均113%的涨幅，并产生了泛海建设（000046）、驰宏锌锗（600497）、泸州老窖（000568）、中信证券（600030）等涨幅超过400%的个股。
2007年定向增发的90只股票平均涨幅为177%，强于A股平均134%涨幅，而且产生了更疯狂的东北证券（000686）、海通证券（600837）、中孚实业（600595）、中国船舶（600150）、国金证券（600109）等涨幅超过600%的牛股。
尽管2008年的大熊市中定向增发的44只股票平均跌幅为-35%，但也强于A股平均-63%的跌幅，盐湖集团（000578）和中福实业（000592）的涨幅也超过300%。
2009年，定向增发的股票平均涨幅为72%，强于大盘56%的涨幅，并产生了巴士股份（600741）、西部材料（002149）、银泰股份（600683）、中鼎股份（000887）等9只翻番的股票。
（三）、投资策略
本基金将主要投资A股市场已上市公司的非公开发行股票（即定向增发），以获取上市公司业绩成长和定向增发时的价格折让收益，并采取常年的、有选择的投资策略，拟合市场上的“定向增发指数”，获得定向增发投资的平均回报。
并在基金管理人认为适当和需要时利用指数期货、融资融券等做空机制建立对冲头寸，以期对冲市场风险，锁定利润；
闲置资金或资金闲置期间，本基金将利用指数期货套利、再融资股票的二级市场交易以及专门进行IPO股份和新发行债券（含可转债等）申购的产品等进行管理以期获得高于市场均衡利率的投资收益。
在股指处于高位时，需要更加注重对市场的研判。
在对定向增发项目进行选择时，将采取“自上而下”（基金管理人对当时点位参与定向增发安全性讨论）及“自下而上”（研究员推荐成长性好的公司）相结合的方式，并可利用指数期货、融资融券等做空机制建立对冲头寸，以期对冲市场风险，锁定利润。
基金管理人丰富的股票投资经验、专业的数量化建模技术及良好的市场判断能力，能对参与项目的风险收益特征进行有效的权衡和管理。
（四）、基金结构
本基金是在中国境内成立的有限合伙制基金,根据《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定成立，由至少一个承担无限责任的普通合伙人（基金管理人）和不超过49个有限合伙人（基金投资者）组成。
目前本合伙制基金中，只有一位普通合伙人，即博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司。
有限合伙人可以是自然人投资者、机构投资者、其它组织、其他有限合伙企业以及信托计划或者银行、券商、基金的专项理财产品等。
本基金由普通合伙人即博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司执行合伙企业事务，同时作为基金管理人，博弘数君负责基金所有的投资和运营事务。
其他合伙人不执行合伙企业事务，但对本基金各项事务具有监督权力。
本基金的结构如下图所示：
（五）、主基金的形式和运作模式
基金名称
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金形式
有限合伙制
普通合伙人
博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司，执行合伙事务
并担任主基金的基金管理人，对主基金承担无限责任；
托管银行
中国银行总行
以增强型指数化投资模式投资中国境内已上市公司的非公开发行股票。
闲置资金和资金闲置期间，以股指期货套利、再融资股票的二级市场交易、新股网下申购产品等策略和产品进行管理和运用。
投资方向
投资期限
滚动投资，长期存续
有限合伙人
单个大资金的自然人投资者、机构投资者、信托计划、有限合伙企业、银行理财产品等子基金作为主基金的有限合伙人。
有限合伙人不执行合伙事务，仅以其出资额为限对主基金承担有限责任。
基金管理费
由基金管理人按基金资产的1%/年的标准收取
基金托管费
基金资产*0.2%/年（托管银行提取）
基金管理人
业绩表现费
基金管理人收取业绩表现费，业绩表现费按基金年化收益在6%以上部分的20%的比例收取。
类似于开放式基金，随时可申购。
基金的申购
基金的赎回和转让
赎回锁定期15个月，锁定期结束后，有限合伙人可申请赎回，锁定期内，有限合伙人可向第三方转让其基金份额，基金管理人也可帮助有限合伙人将其持有的基金份额在股权交易所挂牌，实现转让。
普通合伙人和有限合伙人按照注册地税务政策执行
基金税费
基金服务
基金管理人定期提供月度、季度、年度投资运作报告，并向有限合伙人提供经审计的年度财务报告。
德勤华永会计师事务所有限公司天津分所
DeloitteToucheTohmatsuCPALtd.TianjinBranch
（六）、主基金的估值
1．通行规则：
上市交易的股票市价估值，未上市的股票成本价估值；
2．定向增发的股票：
通常是折价发行，本身处于锁定期不能交易，但标的公司同类股份在二级市场上交易（存在参考价格）；
3．估值分析：
发行时的折价，是对锁定期内不能交易的补偿，可均分到锁定期内的每一天；
4．估值案例：
某股票定向增发价P0，发行日二级市场流通价P（T0），锁定期一年（365天）估值日在定向增发完成后且仍处于锁定期内的t日，t-T0是从发行到估计日过去的天数
估值日该股票的二级市场交易价格为P（t）,
本基金该日对该股票的估值单价为：
P（t）-[P（T0）-P0]*[365-（t-T0）]/365
5．估值原则：
（1）.公平性：
各子基金的认购和赎回基础是以市价计算的主基金净值，所有资金的收益都是从认购日到赎回日主基金单位权益的变化；发行折价均分到锁定期内的每一天，可由同一时段内所有的认购资金根据资金量和占用时间平均分配。
（2）.分散化：
各子基金都能享受存续期内主基金认购的所有股票上涨带来的收益；各子基金都能享受存续期内主基金认购的所有股票的发行折价。
（3）.净值平稳:
各子基金的认购和赎回不会影响主基金净值；认购定向增发股票和上市等事件也不会导致主基金净值大幅波动。
三、对普通合伙人和项目可行性的尽职调查结论
1.我们对博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司的基本条件进行了审核，确定符合有关规定的要求，即：
天津博弘核心成员有证券机构或者相关行业三年以上的证券投资经历，实收资本超过1000万元，符合有关文件的基本要求。
2.博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司具有相对健全的管理制度，投资决策程序较为健全，从其历史业绩来看，其核心成员对某些行业和个股的研究能力较强，有可能取得较好的投资业绩。
3.因为定向增发的股票折价发行，基金管理人根据“定向增发指数”对定向增发的股票进行筛选，此项目风险可控，具备推进条件。
4.我们对博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司提供的资料要求加盖公章，以确定其资料真实性。
第四部分项目管理框架与流程
一、项目管理框架
1、委托人/受益人：
中信银行推介的合格投资者。
2、受托人：
外贸信托。
我司如下部门在本信托中承担相应的职责。
（1）金融产品二部：
主要职责包括
Ø负责与委托人、保管人和普通合伙人的联络、沟通；
Ø负责相关合同和补充合同的签署，投资交
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