行政服务和技术开发外包协议.docx
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行政服务和技术开发外包协议
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行政服务和技术开发外包协议
本行政服务和技术开发外包协议（以下简称“协议”）自[日期]（以下简称“生效日期”）生效。
签订协议的一方：
[贵公司的名称]（以下简称“服务提供商”），根据[省/市]的法律成立和存续的公司，其总部位于：
[贵公司的完整地址]
另一方：
[客户名称]（以下简称“客户”），根据[省/市]的法律成立和存续的公司，其总部位于：
[完整地址]
事实陈述
鉴于，服务提供商从事[描述]相关的产品和服务的开发、供给和运营业务。
鉴于，客户经营[业务]，并拥有开发、销售以及以别的方式利用下列[产品/服务]（更详细的描述在附录A中给出）的知识产权：
鉴于，客户网站[网址]（以下简称“客户网站”）设计用于销售上述产品。
鉴于，客户期望可以访问并使用某些为服务提供商所有或服务提供商具有许可的资产。
鉴于，客户还期望聘用服务提供商提供某些技术服务，包括Web托管和源代码开发服务。
鉴于，本协议中，作为所提供服务的交换，服务提供商被让与客户网站的使用权利，服务提供商可以将其视作使用自己的网站一样，并尽自己的努力转售客户的产品。
客户还可以向其他分销商提供客户网站的定制版本，分销商以其各自的名义（“自有品牌”）加以使用。
鉴于，客户希望聘请服务提供商，并且服务提供商也愿意接受聘用，以此向客户提供本协议中描述的与产品相关的服务。
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因此，考虑到本协议包含的相互承诺和约定，及当事人拟受法律约束的意图，双方达成协议如下：
1.维护和技术服务
聘用
客户特此聘请服务提供商提供如下服务：
（i）财务和会计事务。
服务提供商负责维护客户的总账、应收账户、应付账户记录以及固定资产记录，并提供开具账单和收取款项的服务。
服务提供商还应为客户提供或促成提供发放薪酬的服务，包括为遵从法规的事项提供协助。
（ii）保险事务。
服务提供商应为客户提供或促成提供保险，其中承担范围、承保人和最大可扣除额应按客户其后在书面通知中提供的信息执行。
所有保单都应添加客户作为附加的被保险人，并且承保人至少需要提前[数量]天书面通知客户才能变更或撤销任何此类保险。
若存在可能对客户产生重大负面影响的潜在变更，或可能出现撤销保险的情况，客户有权出资确保重置保险有效。
（iii）IT服务。
服务提供商应提供某些常规的信息技术服务和基础设施，包括协助进行电话和计算机设备的安装和维护。
服务提供商还应为客户提供其现有和将来的电话自动呼叫分配网络和系统以及电子邮件系统，以供其使用。
服务提供商应在客户提出合理请求时，为客户、客户的客户、[产品]（定义详见许可协议）和客户代码的被许可人提供技术支持和维护。
对根据许可协议所进行的修订或更新，不应向客户收取费用。
（iv）客户网站的Web托管和维护。
服务提供商应为客户网站提供Web托管和维护服务。
作为服务提供商对客户网站提供托管和维护服务的对价，客户将客户网站的使用权转让给服务提供商，服务提供商可以将其视作使用自己的网站一样，并尽自己的努力转销客户的产品。
（v）自有品牌网站的Web托管。
服务提供商应为客户的自有品牌网站提供Web托管服务。
对于托管的所有自有品牌网站，客户应按每月每自有品牌网站[金额]的标准向服务提供商支付费用。
（vi）配合进行网站的转移。
若客户需要将其客户网站或其任何自有品牌网站转移至另一台主机上，服务提供商应合理地配合客户将网站转移至新的主机上。
（vii）客户支持。
服务提供商应提供和执行与对客户的最终用户客户和分销商的技术协助相关的服务、客户培训和与为客户的客户和分销商提供服务相关的任何其他任务。
（viii）供应链管理。
服务提供商应提供和执行与将物理[产品]套装交付给其他客户的分销商或最终用户客户相关的服务；前提是对客户提供这些服务的费用等于行政服务报酬（如本协议1.2条所述）加上与包装和运输相关的其他直接成本和费用。
（ix）开发支持。
在客户提出请求后，服务提供商应依据客户与服务提供商达成一致的条款，不时地开展针对源代码开发的特定咨询项目和研究项目；前提是对客户提供的这些服务的费用等于服务提供商的雇员开发人员的薪酬和福利支出以及其他直接成本和费用，再加[%]。
双方达成一致，在服务提供商提供与客户网站或客户代码相关的开发服务的范围内，客户应对所有这些服务所产生的成果和收益享有全部的权利（先前已存在的成果或第三方授予许可的材料除外），双方有其他书面协议的除外。
本协议的任何内容都不应阻止客户自身或通过第三方不时地开展此类开发服务。
（x）由服务提供商提供的其他服务。
服务提供商应按客户的要求和客户与其达成的一致，不时地提供和执行其他此类服务，服务费用和条款按所商定的为准。
报酬
对于第1条1.1（i）、1.1（iii）和1.1（vii）中的描述的服务（“行政服务”），应基于如下的成本和费用分配额向服务提供商支付报酬。
行政服务的成本和费用的分配额应根据员工总数确定，如下所述：
服务提供商应确定其为客户提供行政服务的全职员工与其薪水册中的全职员工数的比率，然后加上此比率的[%]。
该比率应适用于服务提供商的总薪水、福利成本和其他用于其员工的直接成本和费用，从而确定应由客户承担的成本。
同样的总员工人数比率也应用于根据1.1（ii）所规定的保险的成本，从而确定应由客户承担的相应成本。
额外的报酬按照本协议描述向客户提供的服务的各条所规定的内容执行。
经客户要求，服务提供商应向客户提供各日历年与之相关的预计由客户承担的成本预算和估算。
在本协议有效期内的每一个日历年开始前[数量]天内，服务提供商应向客户提供一份类似的预算供客户批准，为即将到来的一年进行调整。
服务提供商未经客户同意无权产生任何未出现在预算中的费用，客户拒付此费用不应视作不合理的行为。
预算中的任何内容都不应解释为限制客户根据1.1条的规定要求服务提供商提供服务的能力，或限制服务提供商就向客户提供的未在预算中的服务获得报酬的权利。
2.知识产权的所有权和使用
客户代码
“客户代码”指在附录A中标识出的程序和其他知识产权。
仅出于为客户提供1.1（iv）和1.1（ix）规定的服务的目的，服务提供商可以保留合理数量的客户代码副本（可以同时是目标代码和源代码的形式）以及所有相关的文档。
但服务提供商应依照本协议的规定将这些资料视作客户的保密信息，并且若本协议出于任何原因终止或到期，服务提供商应向客户交还以任何形式或媒介存在的任何和所有的客户代码副本，以及基于客户代码进行的修改和派生作品。
服务提供商承认并同意，客户应被视作客户代码中所包含的所有版权、商业秘密、发明、专有权利和知识产权的所有者和创造者。
服务提供商保证在上述日期不再保留任何其他客户代码副本。
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交付对客户代码所做修改
若服务提供商应客户的请求对客户代码进行了任何修改或基于客户代码创建了任何派生作品，则服务提供商应在接到此类服务的要求后[数量]天内，向客户交付更新后的源代码和目标代码以及所有相关的副本和文档。
2.3客户代码的派生作品
服务提供商依照本协议1.1（ix）条（“派生客户代码”）的条款，基于客户代码开发的所有派生作品应归客户所有。
此类开发的所有权应以双方同意的书面条款进行确认，或在客户合理地要求服务提供商签署的任何其他协议或文档中进行确认。
除协议双方依照1.1（ix）条的内容用单独的书面协议另行规定外，本协议的任何内容都不授予服务提供商创建此类派生作品的权利。
2.4服务提供商代码的许可
服务提供商应授予客户对特定[产品]的目标代码和源代码、技术和其他权利（“服务提供商代码”）永久的、全球适用的、不可撤销的非排他性许可。
此外，客户有权获得服务提供商将来开发的服务提供商代码的目标代码和源代码的副本。
服务提供商应为服务提供商代码的唯一所有者。
2.5残余知识
协议双方相互承认，在依照1.1（ix）条开发客户代码和实施服务的过程中，服务提供商和其职员及代理已经或可能了解与客户代码相关的某些总体创意、概念、专业知识、方法、技术、流程和技能（“残余知识”）。
即使本合同中有任何与此相反的条款，并且无论本协议是否终止或到期，客户特此授予服务提供商永久的、全球适用的、不可取消、不可撤回并免版税的许可，允许其在开展其业务时使用残余知识，但客户代码或客户专有的保密信息不在此列。
该许可包括如下权利：
服务提供商可将残余知识用于为其他客户、自身和其分支机构及附属企业提供服务和/或创建程序、技术和其他材料并对其进行授权许可。
此外，客户承认并同意其不得对服务提供商、其员工或服务提供商的其他客户就残余知识的使用提出任何索赔、禁止规定或限制。
任何该类许可均按现状授予，并且不保证无瑕疵。
客户特此声明不做出任何和所有适销性、适于特定用途或所有权的保证。
客户对于服务提供商对残余知识的使用不负责任，并且服务提供商应始终对因服务提供商或其关联机构、分支机构、被许可人或受让人使用残余知识而为客户导致的任何索赔或损失进行辨护，进行相应赔偿，并使客户免受损害。
3.期限
本协议自签订之日起[数量]年内有效。
此后，本协议的有效期每次自动续订一年，除非任一方在终止日（包括任何一次续订后的终止日）之前至少提前[数量]个月向对方发出书面终止通知。
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4.开具账单
服务提供商应按月向客户开具费用账单，以反映前一个月所提供服务按本协议所计算出的相应报酬。
客户应在收到账单后30日内支付账单所列款项。
出于验证和审核服务提供商开具账单的规程的目的，客户应可以完全访问必要的服务提供商的记录。
但客户同意保持该信息的机密性。
客户有权随时查看和审核账单。
若客户认为服务提供商未以合理和诚信的方式开具账单，客户可以要求由双方都能合理接受的独立注册会计师对账单进行独立审核和调整。
若任何调查或审计发现有账单与实情不符，并且有利于服务提供商一方，且多计算的金额为上一月所支付金额的[%]或更高比例，那么服务提供商应承担相应的审计或调查费用。
5.客户的独立身份
客户希望总是保持为一家独立的公司。
基于该目标，由服务提供商为客户准备或维护的所有业务记录、报告和文件应都是客户独有和排他的财产和记录，并且客户有权随时要求服务提供商归还上述材料。
而且，客户所有的资金、应收账户或其他财产在所有时间都应作为客户的独立财产，以清楚、清晰的方式进行维护，并且不应与服务提供商的财产混在一起。
而且，服务提供商根据本协议无权代表客户签订合同或使其以其他形式受法律约束。
尽管服务提供商应向客户提供建议，但是否接受或拒绝建议的决定完全由客户酌情决定。
6.竞业禁止
对于客户
客户承诺并同意，在本协议的有效期内以及在本协议终止后的两年内，其不会直接或间接地：
（i）从事、继续或开展任何与服务提供商的业务（本协议中进行了描述）相竞争或在实质上与其业务相似的业务。
（ii）未经服务提供商的书面同意，聘用当前或在当时的前[数量]个月内仍为服务提供商工作的员工，或协助其他个人或实体聘用当前或在当时的前[数量]个月内仍为服务提供商工作的员工；
（iii）与服务提供商的客户，或前[数量]个月内曾与服务提供商的任何管理人员或其下属开展过业务的任何个人、机构或公司开展业务，或对其进行拉拢，该行为可能对服务提供商与这些客户间的业务关系造成负面影响；但是，仅限于被拉拢的业务与服务提供商业务相关的情况；
（iv）从事任何旨在规避本竞业禁止约定中的条款而采取的行为。
对于服务提供商
服务提供商承诺并同意，在本协议有效期内以及在本协议终止后的两年内，其不会直接或间接地：
（i）从事、继续或开展任何与客户相竞争的业务或实质上与客户业务相似的业务。
（ii）无论是否为获取报酬，以任何方式向客户当前的或正成为客户的竞争对手的任何公司、合伙、机构或其他商业组织提供咨询、建议或协助，并且上述行为的主要目的是为了给这些公司、合作伙伴、机构和商业组织提供与客户所开展的业务进行竞争的可能性，包括但不限于为实现此目的广告或为客户竞争者的产品提供其他支持；出于此目的，对客户进行劝说或充当客户的任何竞争对手的经纪人；出于此目的，向客户的任何竞争对手提供贷款或提供任何其他形式的财务支持或与其进行任何形式的商业交易；
（iii）未经客户的书面同意，聘用当前或在当时的前[数量]个月内仍为客户工作的员工，或协助其他个人或实体聘用当前或在当时的前[数量]个月内仍为客户工作的员工；
（iv）对在当时的前[数量]个月内曾是客户的客户，或与客户的任何管理人员或其下属开展过业务的任何个人、机构或公司开展业务或进行劝说以获得其业务，此类行为可能对客户与这些客户间的业务关系造成负面影响，但仅限于其通过劝说所获得的业务与客户业务相关的情况。
（v）从事任何旨在规避本竞业禁止约定中的条款而采取的行为。
服务提供商的业务
“服务提供商的业务”应指（i）网站的开发、营销、销售和运营；（ii）自有品牌网站的开发、营销、销售和运营。
客户的业务
“客户的业务”应指（i）提供（包括但不限于开发、许可和托管）商业文档模版[产品]，或其自有品牌版本；（ii）提供新闻稿发布服务或其自有品牌版本。
竞争对手
“竞争对手”分别指从事或试图从事服务提供商的业务或客户业务的任何人、实体、公司、合伙企业、协会、合资企业或其他组织。
范围
关于竞业禁止约定的地理范围应扩展至全球。
客户和服务提供商特此承认，本条中竞业禁止约定的有效期和范围是合理的。
仍具有效力的条款
第6条的规定在本协议出于任何原因终止或到期后仍具有效力。
7.保密性
依照本许可协议，协议双方同意在本协议的有效期内以及在本协议终止后的两年内，但任何情况下都不应少于自生效日期起[数量]年，对另一方的专有或保密信息严格保密。
协议双方同意不以任何形式使另一方的专有或保密信息为任何第三方获得，或将另一方的专有或保密信息用于本协议指定外的用途或客户将其用于客户业务之外的用途。
双方同意采取所有合理的措施，以防止其员工、代理或顾问违反本协议的规定透露或分发任一方的专有或保密信息。
任一方的专有或保密信息均应为该方专有的财产。
双方明确同意，在所有包含双方专有或保密信息的有形媒介的副本上包含、保持、复制并永久性地加上所有通知或标记，所采用的方式应使这些通知或标记显示在这些有形媒介上，或采用任何一方合理要求的方式。
第7条的规定在本协议出于任何原因终止或到期后仍具有效力。
本条中，“专有或保密信息”应指行业内未普遍知道的、能带来竞争优势的知识和信息，包括但不限于技术、计算机程序、研发程序、配方、专业知识、预测、销售和营销方法、融资渠道、客户和邮寄清单、客户使用场合和要求、财务信息和所有其他保密信息、商业秘密和数据。
专有或保密信息包括但不限于，客户代码和服务提供商代码以及在此基础上的其他派生作品、所有商业秘密和相关内容。
客户代码和服务提供商代码的派生作品应属于其所有者的专有和保密信息。
任何一方在如下情况都不就专有或保密信息负有任何义务：
（i）以任何方式（接收方违反其义务的情况除外）使其成为公众普遍了解的信息；
（ii）就客户而言，是客户代码和基于客户代码的所有派生作品以及与此相关的所有商业秘密，
（iii）接收方在协议生效后以正当方式从第三方获取；
（iv）是由接收方独立开发的，并且未参考来自另一方的信息；
（v）根据法院命令或其他法律程序透露的信息。
8.衡平救济
协议双方承认，本协议第6条和第7条所包含的规定和限制对于保护客户和服务提供商的合法持续利益是必要的，并且任何对其中内容构成违约或违反的行为都可能给另一方造成不可挽回的侵害和损害。
因此，双方特此同意若出现违约，另一方有权寻求任何适当的司法机构的衡平救济。
9.终止
对于客户
客户向服务提供商递交书面通知后可立即终止本协议。
另外，客户可以随时扩展或缩减由服务提供商所提供服务的范围。
举例说明，客户可能认为其员工数量已经达到了一定的水平，由此人力资源管理工作应由公司内部来做，而不再交由服务提供商处理。
协议双方认可双方是一个灵活且不断发展的关系。
如果因客户的扩张、缩减或终止任何特定服务或技术的提供而给服务提供商带来相关费用，则客户应在收到详细账目后立即向服务提供商补偿这些成本和费用。
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对于服务提供商
若客户在未支付发票的到期日或到期日后的[数量]天内未能支付，服务提供商可以终止本协议，但至少需提前[数量]天递交书面通知。
10.控股权的变更
双方承认，服务提供商当前拥有客户半数以上的公开发行的普通股。
这是出于双方的意原，并且协议双方特此承认并同意，服务提供商任何增持或减持客户普通股的行为都不影响服务提供商在本协议中所应承担的义务，除在本协议中另行明确规定的除外。
11.独立缔约人关系
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所有违反者都将被追究法律责任。
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双方承认并同意，服务提供商和客户就本协议的关系始终为独立缔约人的关系。
客户无权干预服务提供商的内部事务和决策。
服务提供商无权代表客户或使客户受法律约束，并且服务提供商不应对外宣称具有此类授权。
本协议不应解释为建立合伙关系或合资关系。
12.责任限制和免除保证责任声明。
服务提供商特此保证和声明：
服务提供商应遵照本协议以熟练和专业的方式提供所要求的服务；服务提供商应遵守第1.1（iv）节和1.1（v）条提到的网站托管协议所规定的义务；服务提供商依据本协议所提供服务的结果和收益当前不会，并且将来也不会对第三方的版权、商标或服务标志权构成侵权；就服务提供商所知，其依据本协议提供服务的结果和收益当前不会，并且将来也不会对第三方的专利权构成侵权。
服务提供商应做出合理的努力，以提供本协议中所描述的服务和技术，其努力程度应与雇员为己方经营提供服务和技术的程度相同；但是，服务提供商不就因此产生的，或因服务提供商提供服务的方式发生变更而产生的，任何损失、损坏或费用，对客户或任何其他人负责，只要服务提供商认为所进行的变更对于开展其自身的业务是必要的或适当的。
除在12.1条中有规定外，客户代码、服务提供商代码和所有其他程序和[产品]（统称“[产品]”），但不包括依据本协议提供的服务，均按其“现状”提供，包括其所有缺陷，并且不提供任何类型的保证。
除在12.1条有规定外，服务提供商不做出任何明示和默示的保证，包括但不限于适销性的默示保证，以及适用于特定用途的适用性的保证。
客户明确同意和承认，使用本协议中所述[产品]，客户独自承担全部风险。
服务提供商不保证根据本协议所提供的[产品]和所有服务能满足客户的需求；亦不保证[产品]的操作或服务的使用不会中断或没有错误；并且不保证在将来纠正[产品]或服务中的缺陷。
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所有违反者都将被追究法律责任。
在任何情况下服务提供商或其任何管理人员、董事或代理都不应对客户或第三方就下列事项负责：
因[产品]、服务、服务提供商对本协议的履行、使用或不能使用[产品]或服务、或由任何第三方提出的任何索赔而引起的或与之相关的，任何附带的或间接损害（包括但不限于因丢失业务、利润损失、业务中断、丢失数据或丢失业务信息而导致的间接、特殊或惩罚性的损害赔偿），即使已就上述损害的可能性通知过服务提供商也是如此。
13.客户赔偿
客户应保护服务提供商不对服务提供商此后可能招致、遭受或被要求支付、抗辩、解决或补偿、或因第三方根据或因为下列事项而对服务提供商提出的，任何和所有的责任、损失、损害、判决、索赔、诉因和成本（包括律师费和其他支出）负责，使其免受损害并进行补偿。
下列事项为：
（i）客户向其自有品牌客户所做的声明或保证；（ii）客户未能覆行1.1（v）条中所规定的义务。
14.杂项条款
不可抗力
出于任何类型超出其控制范围的原因，包括但不限于武装冲突或由此引起的经济混乱，禁运，缺乏劳动力、原材料、生产设施或运输，劳方困难，任何类型的民间冲突，任何民事或军事权威部门的行为（包括优先权和分配），火灾，洪灾，通信故障，互联网故障和意外事故，而引起的任何迟延履行或未能履行，任何一方都不应
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