教案3国际直接投资概述.docx

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教案3国际直接投资概述

第三章国际直接投资概述（4课时）

【教学目的】掌握国际直接投资的目标、特征，国际直接投资的方式，国际直接投资企业的形式与决定因素

【教学重点】国际直接投资的方式

【教学难点】国际直接投资的方式

【教学方法】课堂讲授

【教学内容】首先复习前课，然后是新课学习。

第一节国际直接投资概述

一、国际直接投资的目标

二、国际直接投资的特征

第二节国际直接投资的发展历程

一、国际直接投资的产生

二、国际直接投资的发展

第三节国际直接投资的方式

一、新建

二、并购

三、其它

第四节国际直接投资企业的形式与决定因素

一、国际直接投资企业的形式

二、直接投资形式的决定因素

思考题：

1、比较新建企业和企业并购的异同点

2、比较国际合资经营企业和国际合作经营企业的异同点

[本章小结]国际直接投资的方式是本章教学重点和教学难点。

为此，增加了案例分析帮助理解。

国际直接投资的方式有新建、并购、其它。

直接投资形态有独资、合资（股权式）与合作（契约式）。

投资融资化现象及业务控制形式值得注意。

在讨论的基础上理解掌握国际直接投资企业的形式与决定因素更为深入。

[本章关键术语]新建并购独资合资（股权式）合作（契约式）国际直接投资的方式

投资融资化业务控制直接投资企业的形式

讲义

第三章国际直接投资概述

第一节国际直接投资概述

一、国际直接投资的目标

二、国际直接投资的特征

根据投资主体是否拥有对海外企业的实际经营管理权，将国际投资分为国际直接投资（InternationalDirectInvestment）与国际间接投资（InternationalIndirectInvestment）。

国际直接投资又称为外国直接投资（ForeignDirectInvestment，简称FDI，课本上译为“海外直接投资”），是指投资者参与企业的生产经营活动，拥有实际的管理权、控制权的投资方式，其投资收益要根据企业的经营状况决定，浮动性较强。

国际直接投资与国际间接投资区分与比较

1．“有效控制”或“持久利益”原则

（1）在理论上区分两种投资方式的标志主要在于对企业的有效控制权。

但在实际运作中，有效控制权的界限往往又是模糊的。

对此，有些国家及国际组织在量上规定了不同的标准。

•如美国商务部1956年规定：

若某外国公司股权的50％由一群相互无关的美国人掌握，或25%由一个有组织的美国人集团拥有，或10％由一个美国人（法人）拥有，则对该公司的投资即可视为美国的国际直接投资。

•加拿大政府规定，当本国居民持有外国公司的50％或更多的股权时，方可在原则上认为存在控制。

•到1997年为止，在英国拥有20%或20%以上的股份才是门槛值。

•国际货币基金组织编写的《国际收支手册》认为，一个紧密结合的组织在所投资的企业中拥有25％或更多的投资股，可以作为控制所有权的合理标准。

•根据我国国家统计局的定义，如果一个企业全部资本中25％或以上来自外国或地区（包括我国港、澳、台）投资者，该企业就被称为外国（商）投资企业。

不满足有效控制权标准的国际投资就被视为国际证券投资。

联合国贸易与发展会议在其每年发表的《世界投资报告》中定义：

跨国公司是由母公司及其国外分支机构组成的联合或非联合的企业。

母公司被定义为通常以拥有股本金的方式来控制在其本国以外国家的其他实体资产的企业。

拥有联合企业10%或10%以上普通股或表决权的股本金或非联合企业的等量资本金，通常被认为是控制这些企业资产的门槛值。

（2）在IMF和OECD对国际直接投资的定义中，更强调了比“有效控制权”所涵盖的范围更广的“持久利益”。

•根据IMF的定义，国际直接投资是指“为在一个国外企业获得持久利益而进行的投资，其目的是为了在该国外企业的管理中拥有实际发言权”。

•根据OECD的定义，“外国直接投资是一个国家的居民（直接投资者）在其所在国之外的另一个国家的居民（直接投资企业）进行的以获得持久利益为目的的活动。

持久利益的含义是直接投资者和企业之间存在一种长期的关系，直接投资者对企业有重大的影响”。

“持久利益”与“有效控制”实际上密不可分

•“持久利益”是目的，而“有效控制”则是实现这一目的的手段。

•由于“有效控制”的标准难以统一，因此相比之下，以“持久利益”这一终极目标来界定国际直接投资应该比“有效控制”更为贴切。

证券投资通常与纯粹的金融投资相联系。

然而，证券投资与直接投资的区别并不总是很明显的。

尽管FDI涉及的是反映投资者在国外的公司拥有持久利益的长期关系，但是，如果有相应的非股权安排，特别是如果有非机构投资者参与，证券收购同样可以涉及管理控制。

2．关于波动性的比较

就国际投资的波动性而言，国际直接投资与国际证券投资存在很大的差异，统计比较表明，国际直接投资的波动性要低于国际证券投资，这主要与国际直接投资追求“持久利益”有关。

（1）国际直接投资者预期收益的视界要长于国际证券投资者。

•进行国际直接投资的跨国公司对商品和服务生产的长期利润更感兴趣，而证券投资者却更加关心其投资的快速金融收益。

•FDI的投资动机主要基于对受资国的市场增长潜力及结构特征的长期看法，因此如果他们所觉察到的不利情况是短期的，便不太倾向于撤资

•（例如，中国在非典爆发时的情况），而证券投资更易受金融市场上影响投资者预期资本利得的短期波动影响。

（2）国际直接投资者的投资动机更加趋于多样性。

•国际直接投资者存在寻求市场、资源或效率等多种动机，这种动机的多样性预期会减少“羊群”行为所带来的风险；而国际证券投资者追求金融收益的单一动机更倾向于引发“羊群”行为。

（3）国际直接投资客体具有更强的非流动性。

•由于FDI是通过在东道国建立生产设施或收购现有企业的方式实现的，因此很难在短期内拆除或卖掉已沉淀的资产，特别当它们是一体化国际生产体系的一部分时就更加困难。

通过金融市场卖出，证券投资可以轻而易举地套现，然后撤出和转投资金，而这对于FDI则要困难得多。

第二节国际直接投资的发展历程

一、国际直接投资的产生

二、国际直接投资的发展

（一）初始形成阶段（1914年以前）

•从19世纪初开始到第一次世界大战前夕国际直接投资初具规模

•从投资方式上看，这一阶段是国际间接投资占主要方式。

（二）低迷徘徊阶段（1914～1945年）

•本阶段的国际投资方式依然以间接投资为主。

（三）恢复增长阶段（1945～1979年）

•这一阶段是从第二次世界大战后到20世纪70年代末的期间。

•本阶段投资方式方面的显著特征是对外直接投资主导地位的形成。

（四）迅猛发展阶段（20世纪80年代以来）

•在科技进步、金融创新、经济自由化、跨国公司全球化经营等多因素的共同作用下，20世纪80年代以来国际投资蓬勃发展，而且出现了直接投资与间接投资齐头并进的发展局面。

•两种投资方式互相促进、竞相发展，日益发挥对于国际经济活动的主导性作用。

•

（1）就FDI而言，20世纪80年代以来至2000年FDI流量的平均增长率在20%以上。

•按目前价格计算，内流流量已由1982年的570亿美元增长至2000年的12710亿美元，增长了21倍多；同期GDP由106120亿美元增长至31895亿美元，仅增长了2倍多，货物和非要素服务出口由21240亿美元增长至70360亿美元，也仅增长了2．3倍。

但是，2001年至2003年，世界FDI数量下降，2004年扭转了下降趋势，2005年比2004年增长了29%。

单位：

亿美元

20002001　2002　2003　20042005

13965825971616378　69508967

（2）就同期的国际间接投资而言，其发展速度大大超过了国际直接投资。

一方面，随着融资证券化趋势的深入发展，国际证券投资在国际金融领域的地位不断上升，已超过了国际信贷，在1999年国际证券融资额已占国际金融市场融资总额的68％。

•第二次世界大战以后，国际投资区域格局的演变又出现了许多新的特征。

（1）在投资来源国的分布上，经历了以美国独霸一时到欧、日后起直追的过程，从而形成了“大三角”格局。

•这一趋势的继续发展，最终形成了投资母国方面欧洲、日本、美国三强鼎立的“大三角”格局。

（2）国际投资在东道国的区域分布上，呈现出以发展中国家为重点向以发达国家为重点发展的趋向，并同样在“大三角”区域内集中。

（3）20世纪80年代中期以来国际投资区域格局中产生的一个新现象是发展中国家在国际投资领域中日益活跃，但也存在区域分布上的不平衡。

一方面，发展中国家吸引的外国直接投资额不断上升

•到2000年，发展中国家吸收外国直接投资存量达19793亿美元，是1980年的8．2倍，但主要集中在亚太、拉美及加勒比海地区，其中亚太地区占63．9％，拉美及加勒比海地区占30.7％，而最不发达国家（LDCS）（主要集中在非洲）仅占1.8％。

•这说明：

尽管国际投资的地理分布日益广泛，但仍有许多发展中国家日益面临“边缘化”的危险。

另一方面，发展中国家的对外直接投资也取得了长足的进步

•到2000年，发展中国家海外投资存量达7103亿美元，是1980年的43倍，但母国也主要集中于亚洲新兴工业化经济体，东亚和东南亚经济体占了80%。

•总体来看，发展中国家在国际投资中的相对比重依然不高，2000年，他们吸收的国际直接投资存量占全球总额的31．3％，而对外直接投资存量仅占11.9%。

世界外国直接投资流量（%）

•流入量1993-19982002200320042005

•发达经济体63.876.569.359.763.9

•发展中经济体34.621.727.035.030.5

•东南欧和独联体1.61.83.85.45.6

•流出量1993-1998200220032004

•发达经济体85.992.093.687.3

•发展中经济体13.87.34.711.4

•东南欧和独联体0.30.71.71.3

第三节国际直接投资的方式

国际直接投资形成的基本途径分为

•新建

•并购（可分为参股和控股两种形式）

•其它（如业务控制：

以“外部控制”和“无股化”相结合为特征）

一、新建投资

•投资新建企业方式是指跨国公司用自有资本或中长期信贷资本在东道国直接创办投资企业、厂矿或分支机构以从事生产与经营活动。

•这种方式又被称为绿地投资（GreenInvestment）。

（一）新建投资方式基本特征

•一是衔接性强。

新建途径的最大好处在于能把海外直接投资视为国内企业活动的延长，这种方式在企业选址、企业规模、管理人员的安排、管理方式等方面有较大的自主权。

•二是投资金额大。

跨国企业一旦作出新建的决策，就要在东道国购买土地、修建厂房、引进机器设备、购买原材料、招募工人以及兴建其他设施，这是一笔庞大的费用开支，必将带来大量投资。

•三是建设周期长。

新建企业一般要经历考查、申办、报批、基建、设备安装、工人培训等程序，因此耗时较长，一般而言，短则一年，长的可达三五年甚至更长。

•四是投资风险高。

在东道国市场需求变化较快的情况下，企业建成投产之日可能也正是产品滞销之时，这样，企业就会面临着关门停产的局面。

另外，新建企业易受东道国企业的阻碍，虽然企业具有东道国的法人资格，但在当地人眼中会将其作为经济上的异己力量对待，同时，企业也不容易克服东道国社会和文化环境上的差异。

此外，汇率变动无疑也是产生投资风险的重要因素。

•早期的跨国公司大都倾向于选择新建投资方式。

中国目前90%以上的外商直接投资采用新建方式。

•主要原因是：

•第一，中国在吸引外资方面的优惠政策

•是跨国公司选择新建投资的诱因。

为了吸引更多的外商投资企业到中国投资，中国各级政府制订和实施了各种优惠政策，给予外商企业超国民待遇，如在外商企业用地上给予优惠甚至是免费，外商投资企业进口的机器设备等则免除关税，这些在相当大的程度上减少了新建投资的成本。

•第二，中国私有企业不如国外发达，

•国有企业由于规模和体制原因也很难成为并购的目标公司。

（二）新建投资的实施过程

•新建直接投资活动主要经过

•情报收集与分析—草拟计划—事前调查（FS，FeasibilityStudy）—决策—建设—当地经营—评价等一系列阶段

1.情报过程

2.决策过程

3.建设实施阶段

a.招投标阶段

•新建企业的管理层必须参与招标的策划，此外，公司还会聘请负责设计标书和图纸的设计师、确定标底的造价师和监理工程师等相关专业人员直接参与策划。

•在完成标书的制作之后，新建投资企业就要发布招标的公告。

•通常的招标方式分为公开招标和邀请招标有两种，前者是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标的方式，后者是以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织。

•由此形成招标—投标—开标—评标—中标等一系列程序。

b.建设前的准备阶段

•项目建设前的准备阶段工作具体包括：

•

（1）土地的征用、拆迁；

•

（2）“三通一平”，即通水、通电、通路和平整场地；

•（3）组织材料、设备的订货；

•（4）建设工程委托工程监理。

•（5）办理工程施工许可证。

c.施工安装阶段

•指建设施工单位按照设计图纸的要求进行工程项目的建设，这一阶段也是耗费人力、财力和物力最多的阶段。

施工安装阶段的重点是确保施工质量，它直接关系到整个项目的成败。

d.生产准备阶段

•（是工程由建设阶段向经营阶段的重要转折点）

•

（1）组建企业的管理组织；

•

（2）招募、培训生产人员；

•（3）落实原材料的供应渠道；

•（4）设计和组建销售渠道和销售网络；

•（5）组织相关人员参加设备的安装、调试和工程验收；

•（6）建立健全各部门的规章制度。

e.工程的竣工、验收阶段

二、兼并与收购

（一）兼并与收购的概念

•兼并Merger

•优势企业保留法人资格和企业象征，其它企业失去法人资格或改变法人实体，仅作为前者的一个组成部分。

•合并（Consolidation）也叫混合。

合并是指两家以上的公司，根据合并各方签订的合同、协议，并按照《中华人民共和国公司法》所规定的合并程序而归并为一个公司或另设一家新的公司。

•收购或购买（Acquisition）是指一家公司用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人实体地位并不消失。

收购方所购得的股权数量决定其收购结果，主要有以下三种情况：

1.参股，即部分收购。

•收购方购得被收购公司的部分股权，在这种情况下，收购方通常仅以进入被收购公司中的董事会为目的。

收购方往往将行动的重点放在公司的投票权上，在董事会中寻找行动一致的同盟军，其手段较为复杂。

2.控股，即收购方购买的被收购公司的股权较多。

•收购方以收购一定股份成为被收购公司的控股股东为目的，用这种方式在短期内建立控股公司这样一种以资本经营模式管理的大型企业集团组织，可以以较小的资金管理较大规模的企业，控股收购是一种比较普通的收购行为。

在出现公司经营集团化和多元化的倾向以后，公司股权往往比较分散，因此只要控制公司股权中的相对多数即能控制公司的决策权，这就为收购方提供了便利条件。

3.全面收购，即收购方以全面控制被收购方为目的，收购对方公司的全部股份，被收购方（目标公司）即转化为收购公司的全资子公司，必须下市。

•一般收购方在购得被收购方一定比例的股份后须对对方发出全面收购的要约。

企业产权转移的形式一般有以下几种，即

•兼并（Merger）

•收购（Acquisition，也称购买）

•合并（lorsoliolation）

•混合（Amalgamation）

•接管（Takeover）。

（二）并购的意义与类型

1.并购的意义

•与新建投资相比，并购投资作用十分明显，而跨国并购的意义更为突出：

•a.尽快进入国外市场

•b.迅速扩大产品线

•c.取得现成技术与管理制度

•d.减少资本投入

•e.其他方面的好处

并购也有自身的一些缺点

•a.跨国公司的自主选择权不大

•因为对一个地区来说，并购的目标公司个数很有限，目标公司的选址和规模都是事先都确定的，所以跨国公司难以找到真正合乎自己意愿的企业，通过新建方式可以在选址和规模上有很大的选择余地。

•b.目标公司的价值难以评估

•由于跨国收集信息比较困难，而且世界各国所采用的会计准则千差万别，再者对于公司价值的评估本来就比较复杂，不确定性太大，所以并购价值的确定很困难。

•c.容易受当地政府部门的阻饶

•有些东道国地方政府出于保护民族工业的考虑禁止外资并购本国企业，在各个方面设置障碍。

•d.整合上存在障碍

•收购方式下一般对原公司职工不做大的改变，这样可以使公司尽快步入正轨，但是也存在文化差异等人力资源管理方面的困难。

同时，母公司下属的其他公司与被收购公司业务可能有交叉重复的部分，业务重整也是相当棘手的问题。

•e.风险很大

2.并购分类

•按部门分：

按照被并购对象所在的行业部门来分，企业并购的方式有横向并购、纵向并购、混合并购等三种。

•按国家与地区分：

•并购可以分为“内—内型”（国内企业之间的合并与收买）、“内—外型”（国内企业对外国企业的合并与收买）和“外—内型”（外国企业对国内企业的合并与收买）等三种形式。

•按意愿分：

按照并购交易意愿来分，可以分为友好协商和强迫接管。

•按公开程度分：

并购可以分为要约收购和非公开收购。

•

（1）要约收购（TenderOffer）。

它指的是收购公司向被收购公司的全体股东发出要约，承诺以某一价格收购目标公司股票。

只要目标公司股东愿意转让，收购公司必须全盘接收。

收购公司采取这种方式是为了加强对目标公司的控制权实现股权的集中。

当然，采取这种方式收购的股票价格必须高于股票在市场上的价格，这样才会对原股东有吸引力。

而且，由于这种方式所收购股份数量的不确定性，所以存在着很大的收购风险，收购公司必须具备相当的财力。

•

（2）非公开收购，又称协议收购。

指除要约收购外的其它收购活动。

下列收购活动都应当属于非公开收购：

•①机构投资者之间通过协议转让的股份；②私人间的股票交易，包括个人和目标公司的股东达成的股份买卖；

•③在他人向目标公司提出要约收购的同时，自行在时常上进行的股票收购；

•④在发出公开要约收购之前所进行的股份收购活动。

（三）并购方式

1.现金购买。

现金购买是指收购公司直接向目标公司原股东支付现金获得股份的一种方式。

2.交换股票。

换股并购是指目标公司股东以其净资产、商誉经营状况和发展前景为依据综合考虑其折股比率，作为其股金投入从而成为并购后公司股东的兼并方式。

3.承担债务式。

承担债务式收购也称为零成本收购，指的是当目标企业的债务价值等于资产价值时，收购公司不用向目标企业股东支付收购款，只要承诺履行公司偿债的义务即可。

4.债权支付式。

债权支付式也即通常所讲的“债转股”，就是收购公司把对目标公司的债权折算为股权，实现由债权人向股东的换位。

5.卖方融资（sellerfinancing）。

这是买方不用支付现金、而卖方只要取得承诺即可（收购方承诺提供固定的未来偿付义务）完成并购的一种形式，相当于卖方为买方提供了资金融通。

现实中常常为卖方急于脱手的情况下采用，非常有利于收购方。

6.杠杆并购。

LB0（leveragedbuyout）指收购公司利用目标公司的营业收入或利用目标公司资产作抵押获得银行贷款来支付收购资金的收购方式。

应用这种方式收购公司不必拥有巨额资金，可以通过目标公司的资产作抵押获得银行贷款或发行“垃圾债券”来融资，收购公司还可以利用目标公司的经营收入支付。

三、国际直接投资形态

经济活动的划分：

Ｙ＝Ｃ＋Ｉ＋Ｘ

　　投资方式划分　Ｄirect　Investment

　　　　　　　　　Indirect　Investment

独资

　直接投资形态　　合资（股权式）

　　　　　　　　　合作（契约式）

（一）问题提出－－案例

Ａ．合同　　　１．日方委托加工

　　　　　　　　　２．日方提供技术指导

　　　　　　　　　３．提供设备贷款

　　　　　　　　　４．零部件供应

　　　　　　　　　５．产品交日本企业

　　Ｂ．业务关系图示：

　　Ｃ．问题：

形态判定

（二）独资经营

特征：

外商全股权企业－－

独立出资，独立经营，自负盈亏．

对于投资者的影响：

　　　１.企业负担重

　　　２.不利于利用当地资源

　　　３.不易得到当局的支持

对于东道国的影响：

　积极作用：

　　１.可为当地企业指示范作用

　　２.无须东道国投入，且可获得税收、土地使用费等收入

　　３.增加就业机会和促进当地经济发展

　负面影响：

　　　１.缺乏对企业有效监督控制

　　　２.不能分享利润

　　　３.不利于直接培养技术和管理人才

（三）合资经营与合作经营

相同点：

共同投资　共同经营　共担风险

不同点：

区别

类型

法律属性

经营性质

出资方式

收益分配

合同期满清算方式

合资经营

法人企业

股权式合作

经营权为中心

1以同一币值

计算投入比例

2共同出资

按资分配

不得提前撤资；

按资清算

合作经营

法人

自然人

契约式合作

合同为中心

1不以同一

币值计算投入

比例

2东道国方可不出现金

按协议分配

可提前收回投资人；期満无偿转让

Ａ.合资经营

对东道国方面的意义：

　１.经营权控制．

　２.增加了要求供应

　３.提高水平－－技术，设备人才

　４.国内外市场开发

　５.参与利润分配（利润，税收）

对投资国的意义：

　１.减少资金投入

　２.国家风险小（经济成分特殊）

　３.可充分利用合资的当地化优势（当地人管理当地人）

对东道国的负面影响：

由投资方实施转移价格带来的损失

Ｂ.合作经营

　　对东道国的意义

　△案例分析：

非合作经营或合资分配

　　　　　　　１.无共同体

　　　　　　　２.未参加收益分配

　　　　　　　３.利润＝收入－成本

（四）业务控制

•结论：

•一.业务控制不是合作经营：

•１.无载体

•２.未出资

•３.为参与收益分配

•二.业务控制是直接投资的新形态

•１.资金，技术，零部件，销售等控制

•２.外部控制．

业务控制提供了低成本甚至无成本的控制途径

•传统的直接投资形态对于企业的控制途径无非是新建投资和并购。

建立新企业就要购买土地、修建厂房、购买设备、招募工人，这些都需要庞大的费用开支。

兼并收购要么是现金支付，要么是股权交换，因此都必然付出很大的代价。

与之不同的是业务控制并不需要资本的投入，它是一种低成本或无成本的控制形式。

•提出了“外部控制”的新理念

•提供了新的改革模式

（五）投资融资化

•投资融资化的表现

•近年来，不少从事国际直接投资以控制经营为主要目标的企业面临以下重要事实：

对外直接投资额往往总是超过资本金，其超过资本金部分的投资，是通过债权债务途径的融资形态取得的。

第四节国际直接投资企业的形式与决定因素

•讨论一

投资融资化

业务控制

•讨论