第五章练习题参考答案及解析.docx
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第五章练习题参考答案及解析
第五章练习题参考答案及解析
一．单项选择题
1．【答案】B
【解析】向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
因此，B选项不正确。
2．【答案】B
3．【答案】D
【解析】最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，故D选项不对。
4．【答案】B
【解析】最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。
5．【答案】C
6．【答案】C
【解析】
（1）A选项所述，适用于上市公司配置股的条件；
（2）B选项所述，适用于上市公司向不特定对象公开募集股份的条件；（3）根据规定，上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名，因此D选项也不符合规定。
7．【答案】D
【解析】收购人持有75%的股份，股权分布不具备上市交易条件，应当终止其股票上市。
8．【答案】B
【解析】根据《公司法》的规定，公司累计发行债券总额不得超过公司净资产的40%，该股份公司前一次发行的债券中1年期的债券在本次发行时，已经到期，只有3年期的债券尚未到期，应当与本次发行的数额累计，不超过净资产的40%，即8000*40%-1200=2000（万元）。
9．【答案】D
【解析】最够一项应当是公司最近2年连续亏损，应当暂停该债券上市交易。
注意与股票暂停交易的情形区别。
10．【答案】A
【解析】为股票发行出具审计报告的专业人员，除了在该股股票承销期内不得买卖该种股票，而且在承销期满后的六个月内也不得买卖该种股票。
11．【答案】B
12．【答案】D
【解析】公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
13．【答案】A
【解析】公司董事未在30日内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向法院提起。
14．【答案】B
【解析】
（1）A选项中股本总额符合上市交易条件；
（2）公司最近2年连续亏损，是公司债券暂停上市的情形；（3）公司未按规定公开其财务状况且拒绝纠正，为终止交易的情形。
15．【答案】D
【解析】上市公司发行分离交易的可转换公司债券，公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币15亿元。
16．【答案】A
【解析】注意区分几种情况：
（1）A选项的规定，适用于可转换公司债券的转股价格以及认股权证得行权价格；
（2）C选项的规定，适用于上市公司非公开发行股票的发行价格；（3）D选项的规定，适用于上市公司向不特定对象公开募集股份的发行价格。
17．【答案】B
【解析】
（1）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
故A选项符合规定。
（2）募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
因此，B选项所述持有人可以随时行权不符合规定，C选项则符合规定。
（3）认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
D选项也符合规定。
18．【答案】B
【解析】本考点为公司债券持有人的权益保护。
19．【答案】B
【解析】ACD三个选项都符合证券投资基金发行和交易的条件。
20．【答案】C
【解析】注意区分，持股达到5%与在此基础上增加或者减少5%，有关公告、报告时间的要求虽然一致，但是，在此后限制其再行购买公司股票的时间规定不同。
前者为在持股达到5%的事实发生之日起3日内，依法公告、报告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
后者为增加或者减少5%持股比例的事实发生之日起3日内进行公告、报告，并在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
21．【答案】B
【解析】注意区分中期报告和年度报告报送的时间。
22．【答案】C
【解析】注意区分中期报告和年度报告公告事项的区别。
C选项属于年度报告公告的事项。
23．【答案】A
【解析】A选项中的时间有误，应当为“在披露之日起6个月内”。
24．【答案】C
25．【答案】B
26．【答案】A
27．【答案】D
【解析】证券公司的注册资本不同，其业务范围有所不同。
本题中前三个选项所涉及的业务，无论注册资本高低都可经营。
但是，最后一项业务，要求证券公司的注册资本最低是1亿元。
28．【答案】D
29．【答案】D
30．【答案】D
31．【答案】B
32．【答案】A
二．多项选择题
1．【答案】ABD
【解析】最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
因此，C选项不符合规定。
2．【答案】BD
【解析】第一，股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；有限责任公司按原账面将资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
因此，A选项的说法不准确。
第二，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
所以，C选项表述不能说明符合上述规定。
3．【答案】ACD
【解析】B选项应当为持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，故B选项不对。
4．【答案】ABCD
【解析】注意区分可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券发行条件的异同。
5．【答案】ACD
【解析】担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
6．【答案】BCD
【解析】最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
故A选项不符合规定。
7．【答案】BC
【解析】发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，故A选项不对。
其发行对象不应超过10名，所以D选项也不对。
8．【答案】ACD
【解析】注意区分上市公司暂停、终止股票交易的情形，特别是在程度上存在差异。
（1）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正的，属于应当中止交易的情形。
因此不选B选项。
（2）公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利的，应当终止股票交易。
9．【答案】ABCD
【解析】有下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（5）保证人或者担保物发生重大变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
10．【答案】ABCD
11．【答案】ABCD
12．【答案】ACD
【解析】本题考点为封闭式基金设立的条件和设立的程序要求。
有关规定，对基金管理人只有的基金份额没有规定，所以B选项是错误的。
其余三项都符合有关规定。
13．【答案】ACD
【解析】虽然有关规定要求，基金管理公司的主要股东的注册资本不低于3亿元人民币，但没有要求必须为实缴货币资本。
所以B项不正确。
14．【答案】ABCD
【解析】A选项是关于定期报告披露的时间要求。
后三个选项都属于上市公司的重大事项，应当及时公布。
15．【答案】ABCD
【解析】发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带责任。
经理、财务总监属于公司的高级管理人员。
16．【答案】ABCD
17．【答案】ABCD
18．【答案】ABC
【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变化，属于重大事件。
19．【答案】ABCD
20．【答案】AD
【解析】本题涉及有关禁止交易的行为。
对于5种禁止交易的行为，考生应该注意从行为主体、行为手段上加以区别。
欺诈客户行为的主体是证券公司及其从业人员。
所以A、D两项属欺诈客户的行为。
21．【答案】BCD
【解析】根据规定，对同一种类股票的要约收购价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
故A选项不符合规定。
22．【答案】CD
【解析】关于实际控制具体规定有四种情形，除了本题C、D两种情形外，还包括：
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会产生的决议产生重大影响。
23．【答案】AC
【解析】上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，故B选项表述不完整。
收购人依法取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺在3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。
因此，D选项表述也不完整。
24．【答案】CD
【解析】
（1）投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益报告书。
（2）注意区分编制简式与详式权益报告书的情形，同时还应注意掌握相关的报告内容。
25．【答案】ABC
【解析】属于一致行动人的情形有：
（1）投资者之间有股权控制关系。
A选项即是。
（2）投资者受同一主体控制。
B选项即是。
（3）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
C选项即是。
（4）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一家上市公司股份。
D选项中没有说明张某持有A公司的股份超过30%，所以不选。
26．【答案】BD
【解析】
（1）收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；所以不选A项。
（2）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。
因此，C选项也不选。
27．【答案】BC
【解析】
（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
故A选项的表述有欠缺。
（2）D选项所述情形，还应当经股东大会同意收购人免予发出要约。
28．【答案】BCD
【解析】被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
故A选项不对。
29．【答案】BCD
【解析】新《证券法》规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
可见，新旧《证券法》就此规定不同，并未绝对禁止证券公司向客户融资融券的行为。
30．【答案】BCD
【解析】核准证券上市交易是中国证监会的职责。
31．【答案】ABC
32．【答案】ABCD
33．【答案】ABCD
34．【答案】ABCD
三．判断题
1．【答案】X
【解析】有限责任公司变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，必须是公司净资产折股整体变更。
2．【答案】X
【解析】招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请招股说明书最后一次签署之日起计算。
3．【答案】V
【解析】拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的30%。
4．【答案】X
【解析】发行人最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其法律、行政法规，受到行政处罚，并且“情节严重”的，将构成首次发行股票并上市的法定障碍。
5．【答案】V
【解析】
（1）注意开放式基金与封闭式基金的区别，封闭式基金上市交易。
（2）开放式基金款项一经交付申购申请即为生效。
但是，基金管理人应当与受到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认。
6．【答案】X
【解析】公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
7．【答案】X
【解析】债券受托管理人为本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。
为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
8．【答案】V
【解析】发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量有公司自行确定。
9．【答案】X
【解析】持股5%的股东属内幕人员，但其交易活动不属于内幕交易。
10．【答案】X
【解析】该证券公司违背客户的委托为其买卖证券，该行为属于欺诈客户的行为。
11．【答案】X
【解析】应当为签署意向书2日内披露该信息。
12．【答案】X
【解析】应当为操纵市场的行为。
13．【答案】V
14．【答案】V
15．【答案】V
【解析】持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，为一致行动人。
16．【答案】X
【解析】发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
因此，C公司应当在8月26日前发出要约收购的提示性公告。
17．【答案】V
18．【答案】V
【解析】收购人依法进行要约收购的，对于同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
19。
【答案】V
20．【答案】V
【解析】本题涉及证券公司以及证券交易所高级管理人员的任职资格，注意与《公司法》的有关规定联系。
21．【答案】X
【解析】证券交易所有权依照法律、行政法规，以及国务院证券监督管理机构的规定，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务。
22．【答案】X
【解析】财务顾问应当自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，随收购人及被收购公司依法进行督导。
23．【答案】V
【解析】本题内容属于证券交易所的职责之一。
24．【答案】V
25．【答案】V
【解析】代理委托人从事证券投资活动应由证券公司承担。
26．【答案】X
【解析】投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务的，不得买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。
27．【答案】X
【解析】证券公司办理经济业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
28．【答案】V
29．【答案】V
30．【答案】V
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