合伙协议V50.docx

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合伙协议V50

XXXXXX投资企业（有限合伙）

有限合伙协议

二0XX年X月

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XXXXX投资企业（有限合伙）5

有限合伙协议5

第一条定义5

1.1定义5

第二条有限合伙企业的设立7

2.1设立依据7

2.2有限合伙企业名称7

2.3主要经营场所7

2.4合伙目的和经营范围7

2.5合伙人7

2.6经营期限8

第三条出资方式、出资额及出资期限8

3.1出资方式8

3.2认缴出资额8

3.3出资缴付8

3.4后续募集9

第四条合伙人9

4.1有限合伙人9

4.2普通合伙人10

4.3身份转换10

第五条合伙事务执行10

5.1执行事务合伙人的条件和选择程序10

5.2执行事务合伙人的权限10

5.3执行事务合伙人之行为对XXXX的约束力11

5.4执行事务合伙人代表11

5.5执行事务合伙人的管理团队11

5.6执行事务合伙人的违约处理方法12

5.7责任的限制12

5.8免责保证12

5.9执行事务合伙人的承诺12

第六条有限合伙费用12

6.1有限合伙费用12

6.2托管费14

6.3初始管理费14

第七条投资业务14

7.1投资目标14

第八条合伙人会议14

8.1合伙人会议14

第九条收益分配与亏损分担15

9.1收益分配15

9.2非现金分配16

9.3所得税17

9.4亏损分担17

第十条陈述和保证17

10.1有限合伙人的陈述和保证17

10.2普通合伙人的陈述和保证17

第十一条会计及报告18

11.1会计年度18

11.2审计及财务报告18

11.3半年度报告和年度报告18

11.4查阅财务账簿18

第十二条权益转让、入伙及退伙19

12.1有限合伙人权益转让19

12.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让19

12.3新合伙人入伙20

12.4有限合伙人退伙20

12.5普通合伙人退伙20

12.6执行事务合伙人除名及更换20

第十三条违约责任、法律适用及争议解决21

13.1违约责任21

13.2法律适用21

13.3争议解决21

第十四条解散和清算21

14.1解散21

14.2清算21

14.3清算清偿顺序22

第十五条其他22

15.1通知23

15.2不可抗力23

15.3附件23

15.4标题24

15.5全部协议24

15.6可分割性24

15.7保密24

15.8签署文本24

15.9本协议生效日24

附件管理协议格式26

管理协议格式26

第一条定义26

1.1定义26

1.2标题27

第二条合伙企业的管理27

2.1管理权限27

2.2投资业务的执行28

2.3期限29

第三条报酬和开支29

3.1管理费29

3.2开支29

第四条违约处理办法30

第五条责任限制30

第六条其他31

6.1争议解决31

6.2不可抗力31

6.3可分割性31

6.4签署文本31

6.5本协议生效日31

XXXXXX投资企业（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXXXXX资产管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于[]年[]月[]日共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方面兹达成如下协议：

第一条定义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下属列明的含义：

被动投资

指以存放银行、购买国债、货币市场基金及其他合伙人会议同意的方式进行的投资。

被投资公司

指XXXX以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日

指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关键人士

指管理团队的核心成员。

关联人

指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。

管理费

指作为普通合伙人向XXXX提供的合伙事务管理及其他服务的对价，而由XXXX向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》

指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

合伙人

指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人、

执行事务合伙人

指在本协议订立时XXXX唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即XXXXXX资产管理有限公司。

人、人士

指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额

指某个合伙人承诺向XXXX缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

实缴出资额

指某个合伙人实际向XXXX缴付的现金出资金额。

实缴出资总额

指全体合伙人实际向XXXX缴付的现金出资总额。

守约合伙人

指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人

指受XXXX委托，对XXXX账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。

托管账户

指XXXX在托管人处开立的账户。

投资项目

指XXXX对被投资公司进行的股权投资或债权投资。

XXXX

指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

违约合伙人

指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

有限合伙费用

指由XXXX自身承担的开支。

有限合伙权益

指合伙人按照本协议的约定在XXXX中享有的权益。

有限合伙人

指认缴XXXX出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让XXXX权益而入伙的有限合伙人。

预计费用

指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由XXXX承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。

暂计分配

定义见第9.1.2（3）条。

总认缴出资额

指全体合伙人承诺向XXXX缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

第二条有限合伙企业的设立

2.1设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为“XXXXXX投资企业（有限合伙）”，下文简称为XXXX。

2.3主要经营场所

2.3.1XXXX的主要经营场所为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.3.2普通合伙人可视XXXX的经营需要自行决定XXXX的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4合伙目的和经营范围

2.4.1XXXX全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2XXXX的经营范围为：

以自有资金对外投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

2.5合伙人

2.5.1XXXX之普通合伙人为XXXXXX资产管理有限公司，其注册地为山东省XX市XX区XXXXXXXXX，营业执照注册号为：

000000000000000。

2.5.2XXXX之有限合伙人

有限合伙人姓名/名称

证件及其编号

地址

认缴出资额（万元）

占比（%）

2.5.3XXXX的有限合伙人最多为49名。

2.5.4普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.6经营期限

2.6.1XXXX的经营期限为五年，自XXXX成立之日起前两年为投资期，后三年为退出期。

2.6.2普通合伙人可视XXXX之经营需要自行决定延长XXXX经营期限，最多延长一年。

2.6.3普通合伙人根据2.6.2条之规定延长XXXX之经营期限的，应书面通知全体合伙人。

第三条出资方式、出资额及出资期限

3.1出资方式

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.2认缴出资额

3.2.1全体合伙人对XXXX的总认缴出资额为人民币万元。

3.2.2其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，不低于全体合伙人总认缴出资额的3%；

3.2.3有限合伙人的认缴出资额为万元，占全体合伙人总认缴出资额的%。

3.3出资缴付

3.3.1XXXX成立后，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其认缴出资额全额支付至XXXX指定账户，各合伙人认缴出资期限至2010年月日。

为避免歧义，本协议签署前各有限合伙人已根据《认缴出资承诺书》向普通合伙人指定的账户支付订金，金额为有限合伙人认缴出资额的2%，以人民币6万元为限；XXXX成立后，该订金应划转至托管账户，抵充各有限合伙人初始管理费的一部分，实缴出资期限至2010年月日。

3.3.2如任何有限合伙人未按第3.3.1条之规定缴付全部出资，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向XXXX支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

如该有限合伙人逾期十（10）日仍未交清全部出资及逾期出资利息，则普通合伙人有权决定该有限合伙人是否入伙。

如普通合伙人决定该有限合伙人不予入伙，则该有限合伙人已缴纳的出资金额，扣除订金及利息后（如有剩余），XXXX将退还给该有限合伙人；如普通合伙人决定保留该有限合伙人的入伙资格，则普通合伙人有权要求该有限合伙人缴纳未缴出资额的1%作为违约金。

如普通合伙人未按第3.3.1条之规定缴付全部出资，则该普通合伙人应自付款之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向XXXX支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

如该普通合伙人逾期十（10）日仍未缴纳，则普通合伙人应向XXXX支付违约金人民币伍万元。

为避免歧义，普通合伙人支付违约金并不免除其缴纳出资以及逾期出资利息之义务和责任。

3.3.3第3.3.2条所规定的逾期出资利息和违约金不应计为违约合伙人的出资额。

3.4后续募集

3.4.1普通合伙人依本条获得授权，在XXXX成立后三个月内，以总规模3亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，现有有限合伙人有优先认购权。

3.4.2认缴后续出资的新的合伙人应为机构投资者或有资金实力的个人，按照本协议的约定履行出资义务。

3.4.3XXXX进行后续募集后，有限合伙人的总人数不得超过49人。

第四条合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其认缴的出资为限对XXXX的债务承担责任。

4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表XXXX，任何有限合伙人均不得参与管理或控制XXXX的投资业务及其他以XXXX名义进行的活动、交易和业务，不得代表XXXX签署文件，亦不得从事其他对XXXX形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制XXXX的投资业务及其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对XXXX债务承担连带责任的普通合伙人，为避免歧义，前述行使权利的行为包括但不限于：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙及转让所持有的有限合伙权益；

（二）在合伙人会议上享有平等的表决权、选举权和被选举权；

（三）对XXXX的经营管理提出建议；

（四）参与选择承办XXXX审计业务的会计师事务所；

（五）获取经审计的XXXX财务会计报告；

（六）对涉及自身利益的情况，查阅XXXX财务会计账簿等财务资料；

（七）享有企业中因投资所形成的财产权利，在XXXX中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（八）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了XXXX的利益以自己的名义提起诉讼；

（九）依法为XXXX提供担保。

4.1.4所有有限合伙人在XXXX中的权利没有优先与劣后之分，在收回实缴出资及获取XXXX可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于XXXX的债务承担无限连带责任。

4.2.2被指定担任执行事务合伙人的普通合伙人负责执行合伙事务。

4.3身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意并书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条合伙事务执行

5.1执行事务合伙人的条件和选择程序

5.1.1XXXX之执行事务合伙人应具备以下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

（2）为XXXX的普通合伙人；

5.1.2执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择或更换。

5.1.3全体合伙人以签署协议的方式一致同意选择普通合伙人XXXXXX资产管理有限公司担任XXXX的执行事务合伙人。

5.2执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于XXXX事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）执行XXXX的投资及其他业务；

（2）管理、维持和处分XXXX的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持XXXX合法存续、以XXXX身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销XXXX的银行账户，开具支票和其他的付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对XXXX提供服务；

（6）订立和修改管理协议；

（7）订立和修改托管协议；

（8）批准有限合伙人转让有限合伙权益；

（9）为XXXX的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决XXXX与第三方的争议；

（10）根据法律规定处理XXXX的涉税事项；

（11）代表XXXX对外签署文件；

（12）变更XXXX主要经营场所；

（13）变更其委派至XXXX的代表；

（14）处分XXXX因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；

（15）聘任合伙人以外的人担任XXXX的经营管理人员；

（16）采取为实现合伙目的、维护或争取XXXX合法权益所必需的其他行动。

5.3执行事务合伙人之行为对XXXX的约束力

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对XXXX具有约束力。

5.4执行事务合伙人代表

5.4.1执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行XXXX的事务并遵守本协议约定。

XXXX设立时，执行事务合伙人委派的代表为牟颖杰。

5.4.2执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

5.5执行事务合伙人的管理团队

执行事务合伙人的管理团队关键人士为谭军，其个人信息如下：

⏹全面负责XXXX资产管理有限公司的投资方向和投资战略。

⏹熟悉经济运行规律、发展方向以及上市相关政策法规，直接管理公司及所投基金的投资决策委员会，确保每个拟投资企业的质量。

⏹1993年，投身资本市场，是中国早期资本市场成功的职业投资人之一。

⏹1997年，XX华信投资咨询有限公司注册成立，标志着以谭军先生为核心的投资团队正式进入股权投资领域。

⏹2006年，XXXXXX资产管理有限公司注册成立。

在XXXX经营期限内，该管理团队关键人士不得变动，否则，经全体合伙人同意，可解散XXXX。

5.6执行事务合伙人的违约处理方法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为XXXX谋求最大利益。

若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为致使XXXX受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向XXXX承担赔偿责任。

5.7责任的限制

5.7.1执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自XXXX的可用资产。

5.7.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的XXXX或任何有限合伙人的损失负责。

5.8免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对XXXX的各项职责、处理XXXX委托事项而产生的责任及义务均及于XXXX。

如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，XXXX应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.9执行事务合伙人的承诺

5.9.1执行事务合伙人承诺，对于执行事务合伙人之关联人作为管理人管理的其他基金（“关联基金”）在本协议签署前已经投资的项目，在关联基金未套现的前提下，XXXX才可投资于该等项目。

5.9.2执行事务合伙人承诺，若XXXX和关联基金拟共同投资一个新项目，则执行事务台伙人将促使XXXX和关联基金按1:

1的比例共同投资。

第六条有限合伙费用

6.1有限合伙费用

6.1.1XXXX应直接承担的费用包括与XXXX之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费；

（2）XXXX年度财务报表的审计费；

（3）XXXX之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4）合伙人会议费用；

（5）政府部门对XXXX，或对XXXX的收益或资产，或对XXXX的交易或运作收取的税费及其它费用；

（6）管理费；

（7）托管费；

（8）已完成投资的投资项目所产生的第三方机构（法律、财务）尽职调查费用；

（9）诉讼费和仲裁费；

（10）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

6.1.2开办费指XXXX之组建、设立相关的费用。

6.1.3作为普通合伙人对XXXX提供管理及其他服务的对价，各方同意XXXX在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

（1）在XXXX经营期限内，XXXX按其实缴出资总额的2%／年支付管理费，但当XXXX之实缴出资总额均已投资完毕后，按XXXX尚未退出投资之被投资公司投资取得成本的2%／年支付管理费。

（2）管理费按季收取，首个收费期间以XXXX工商变更完成（以本协议所列合伙人全部完成工商变更）之日为起点按当季所余实际天数计收，在全体合伙人缴付出资之同时收取；其后于每季开始后十（10）日内向XXXX收取。

XXXX成立后，应按本协议附件所附《管理协议格式》与普通合伙人签署《管理协议》，约定投资管理及相关事宜。

6.1.4XXXX发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：

（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与XXXX的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及差旅费（除已完成投资的投资项目的尽职调查费用）；

（4）XXXX的其他日常运营经费；

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示XXXX直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

6.2托管费

6.2.1XXXX应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对XXXX账户内的现金实施托管。

XXXX成立之时，各方同意托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。

6.2.2XXXX发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。

6.2.3托管费不超过实缴出资总额的0.2%/年，最终以XXXX与托管人签订的托管协议为准。

6.3初始管理费

XXXX各合伙人实际出资完成后，应向普通合伙人支付相当于XXXX实缴出资总额2%的初始管理费。

第七条投资业务

7.1投资目标

XXXX的投资目标为对企业进行股权或债权投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2投资限制

7.2.1XXXX不得主动投资于不动产或其他固定资产。

7.2.2未得到合伙人会议的事先同意，XXXX不得对同一被投资公司进行超过XXXX实缴出资总额30%的投资。

7.2.3XXXX的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除投向被投资公司外，只能以被动投资方式进行管理，不能用于不动产或其他固定资产投资。

7.2.4除非经全体合伙人一致同意，XXXX存续期间不得举借债务、不得对外提供担保。

第八条合伙人会议

8.1合伙人会议

8.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人会议讨论如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

（3）XXXX的解散及清算事宜；

（4）执行事务合伙人除名；

（5）普通合伙人除名；

（6）变更XXXX的企业名称；

（7）更换XXXX托管银行；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就XXXX潜在投资项目或其他与XXXX事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对XXXX的管理及其他活动施加控制。

8.1.2首次合伙人会议应当在XXXX成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利。

年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第

（1）项听取普通合伙人所做的上一年度年度报告。

8.1.3普通合伙人或代表XXXX三分之一以上的有限合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。

8.1.4合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题；

（4）表决所必需的会议资料；

（5）联系人和联系方式。

8.1.5合伙人会议决议事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。

第九条收益分配与亏损分担

9.1收益分配

9.1.1XXXX经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照第9.1条约定进行分配，但XXXX因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。

9.1.2在XXXX成立之后，如XXXX的累积收益大于XXXX实缴出资总额之50%，则全部收益中80%由全体合伙人按实际比例分配，20%分配给普通合伙人；如XXXX的累计收益小于或等于实缴出资总额的50%，则全部收益由全部合伙人按实际出资比例分配。

具体操作步骤如下：