中外合资材料清单范本.docx
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中外合资材料清单范本
申请设立中外合资、合作企业材料清单
（此清单为一般生产性企业材料,特殊行业材料在此基础上另有增减,从其规定）
一、申请立项
1
立项申请表
原件，中方投资者申请，并由法定代表人签字
2
企业名称预先核准通知书
复印件
3
初步可行性研究报告
原件，投资者制定（立项与设立公司材料同报时，可免）
4
项目项目书
原件，中方封皮盖章
二、申请设立公司
1
设立公司申请表
原件
2
环保部门批准文件
复印件,生产性或餐饮业需提供
3
土地利用、节能环保填报表
原件（不用盖章,不用填实际发生值）
4
合同
原件，投资者法定代表人或其授权代表签字
5
章程
原件，投资者法定代表人或其授权代表签字
6
详细可行性研究报告
原件，投资者制定
7
董事委派书
原件，由投资者法定代表人签字
8
监事委派书
原件，由投资者法定代表人签字
9
经理聘任书
原件,董事会成员签字
10
各方营业执照
复印件,其中外国投资者的主体资格证明或身份证明须经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。
香港、澳门和台湾地区投资者主体资格证明或身份证明依法经当地公证机构公证
11
各方资信证明
原件,各投资者开户银行出具
12
生产经营场地使用证明
复印件。
自有办公场所的，出具产权证明；租赁办公场所的，出具租赁合同，以及租赁证或出租方产权证明
13
法律文件送达授权委托书
原件，中外投资者（授权人）签署，境内法律文件送达接受人（被授权人）签字
14
涉及前置审批的其他文件
原件
三、申领批准证书
1
全国组织机构代码赋码通知单
复印件
●备注：
1.上述文件一式一份,用A4纸打印。
（以上材料除注明提供复印件的，需提供原件）
2.所有报送材料须用中文，外文资料需附翻译件。
3.签字须使用钢笔或签字笔。
4.非法定代表人签字的，出具法定代表人签署的授权委托书。
●联系电话：
行政服务中心1号窗口，电话：
87644636
中外合资企业立项申请表
投资者名称
甲方：
乙方：
拟设企业名称
法定地址
投资总额
注册资本
注册资本,其中甲方出资,占注册资本的%,乙方出资,占注册资本的%
出资方式
甲方：
现汇;设备;技术作价
乙方：
现汇;设备;技术作价
出资期限
自企业法人营业执照签发之日起
经营范围
经营期限
年
中方投资者
法定代表人签字（公章）
年月日
设立中外合资企业申请表
投资者名称
甲方：
乙方：
拟设企业名称
法定地址
投资总额
注册资本
注册资本,其中甲方出资,占注册资本的%,乙方出资,占注册资本的%
出资方式
甲方：
现汇;设备;技术作价
乙方：
现汇;设备;技术作价
出资期限
自企业法人营业执照签发之日起
经营范围
经营期限
年
董事会
由名董事组成，其中甲方名，乙方名。
首届董事长由方委派，副董事长名由方委派。
监事会
由名监事组成，其中甲方名，乙方名。
中方投资者
法定代表人签字
（公章）
年月日
中外合资
大连*****有限公司
合同
*****年***月
大连*******有限公司
合同
第一章总则
中国***有限公司与***公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例及其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国大连
经济技术开发区共同投资举办合资经营企业，特定立本合同。
第二章合营各方
第一条合营各方如下：
****有限公司（以下简称甲方），在中国***市登记注册，其法定地址在：
***；法定代表人：
***；职务：
***。
国籍：
***。
***有限公司（以下简称乙方）：
在***国***市登记注册，其法定地址在：
***；法定代表人：
***；职务：
***；国籍：
***。
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法规，一致同意在中国境内建立合资经营企业，名称为：
大连***有限公司（以下简称合营公司）。
第三条合营公司的法定地址在大连市***区***路***号。
第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任,各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围、规模及产品销售
第六条甲乙双方合资经营的目的是：
本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的设备、技术以及科学的经营管理方法，生产出在国际市场上具有竞争力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。
第七条合营公司经营范围：
生产***。
第八条合营公司的生产规模：
年产***吨。
（或年值***万元人民币）
第九条合营公司的产品销售：
产品***%外销。
第五章投资总额与注册资本
第十条合营公司的投资总额为***万美元。
注册资本为***万美元，其中甲方出资***万美元，占注册资本的***%，乙方出资***万美元，占注册资本的***%。
第十一条甲、乙双方将以下列方式出资：
甲方：
乙方：
（注：
以实物出资时，需附出资明细表）
第十二条自合营公司营业执照签发之日起*****
（注：
关于出资期限的规定：
如一次缴清全部出资，则应在6个月内缴清；如分期缴付出资，则三个月内应缴付注册资本的15%，且不得低于法定注册资本的最低限额,余额最长可在两年内缴清,其中投资性公司最长为5年。
投资者可在此规定范围内自由规定。
）
甲乙双方缴清其全部出资后，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。
合营公司据此发给甲乙双方出资证明书。
第十三条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经另一方同意，并报原审批机构批准后方可转让。
一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十四条甲乙双方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
1、办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2、按本合同第十一条、十二条规定，依期按数缴清出资；
4、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
5、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续；
7、负责办理合营公司的其它事宜。
乙方责任：
1、按本合同第十一条、十二条规定，依期按数缴清出资；
2、负责合营公司产品的外销；
3、负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章董事会
第十五条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。
第十六条董事会由***名董事组成，其中甲方委派***名，乙方委派***名。
首届董事长由***方委派，副董事长***名由***方委派。
董事长、副董事长、董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。
第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事宜应由出席会议的董事一致通过方可做出决议。
1、合营公司的章程的修改；
2、合营公司的终止、解散；
3、合营公司注册资本的增加、转让；
4、合营公司与其他经济组织的合并。
其他事宜可经三分之二的董事通过决定（应含各方董事）。
第十八条董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持会议。
经两名以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。
会议记录应归档保存。
第八章经营管理机构
第二十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作，经营管理机构设总经理1人，副总经理***人，总经理、副总经理由董事会聘用，任期3年。
第二十一条总经理的职责是：
执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事宜,并对总经理负责。
第二十二条总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不称职行为时，经董事会会议决议可以随时撤换。
第九章设备、材料的购买
第二十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在相同条件下，尽先在中国境内购买。
第十章劳动管理
第二十四条合营公司职工的招收、雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖罚等事宜按照中国政府有关规定办理，经董事会研究制定方案，合营公司的职工招聘原则上经过考核，择优录用。
第二十五条合营公司的高级管理人员的聘请和工资、待遇、社会保险、福利、旅差费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十一章税务、财务、审计
第二十六条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第二十七条合营公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第二十八条合营公司会计年度从公历年一月一日起至十二月三十一日止，一切凭证、单据、报表、账簿均用中文书写。
第二十九条合营公司的财务审计，聘请在中国注册的会议师审查、稽核，并将结果报告总经理，如一方需要聘请其他国家的注册会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其所需的一切费用由聘请方负担。
第三十条每一个营业年度的前三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提请董事会会议审查通过。
第十二章合营期限
第三十一条合营公司的合营期限为***年，合营公司营业执照签发之日起为合营公司成立之日，经一方同意，可以在合同期满六个月前向原审批机构申请延长合营期限。
第十三章清算
第三十二条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算。
清算后的财产根据甲、乙各方出资比例分配，不动产优先分配给甲方。
第十四章保险
第三十三条合营公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十五章合同的修改、变更与解除
第三十四条对本合同及附件的修改，必须甲乙双方签署书面协议，呈报原审批机构批准才能生效。
第三十五条由于不可抗力使合同无法履行或是合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构，可以提前终止合营期限和解除合同。
第三十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或是严重违反合同规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面中止合同，违约方应向守约方赔偿由此而造成的一切经济损失。
守约方有权向审批机构申请提前终止合同。
第十六章违约责任
第三十七条甲乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数缴付出资额时，视作违约，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴纳欠缴出资额3%的违约金给守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴纳欠缴出资额的3%的违约金外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第三十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
第十七章不可抗力
第三十九条由于地震、台风、火灾、水灾、战争及其他不能预见又不能防止和避免的不可抗力事件的一方，应立即将事件情况通知对方，并在十五日内，提供事件详情及合同不能履行理由的有效证明文件。
此项证明由事件发生地的公证机构出具，按照事件对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。
第十八章适用法律
第四十条本合同的订立、效力、解除、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章争议的解决
第四十一条因执行本合同时发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
如果协商不解决，可以提起仲裁和诉讼。
第四十二条在仲裁或诉讼过程中，除双方有争议正在进行仲裁或诉讼的事项外，甲乙双方应继续履行本合同。
第二十章文字
第四十三条本合同用中文书写，正本一式四份，甲、乙双方各执一份,合营公司存档一份，审批机关备案一份。
第二十一章合同生效及其他
第四十四条按照本合同规定的各项原则订立的合营公司的附件，均为本合同的组成部分。
第四十五条本合同及附件均需经中国政府审批机构批准，自批准之日起生效。
第四十六条甲乙双方发送通知的方法，如用传真、电报通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列的甲乙双方的法定地址即为甲乙双方的收件地址。
第四十七条本合同于***年***月***日于***签订。
甲方：
*****公司
法定代表人签字：
乙方：
*****公司
法定代表人签字：
***年***月***日
附件：
实物出资明细表
金额单位：
万美元
序号
名称
数量
单价
金额
备注
1
2
3
4
5
6
7
合计
中外合资
大连*****有限公司
章程
*****年***月
大连******有限公司
章程
第一章总则
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律法规，以及***有限公司和***有限公司于***年***月***日签订的合资经营大连***有限公司合同，制定本章程。
第二章合营各方
第一条合营各方如下：
***有限公司（以下简称甲方），在中国***市登记注册，其法定地址在大连市***。
法定代表人：
***；职务：
***；国籍：
***。
***有限公司（以下简称乙方），在***国登记注册，其法定地址在***国***市***；法定代表人：
***；职务：
***。
国籍：
***。
第三章成立合营公司
第二条甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其它有关法律法规，同意在中国大连市金州区建立合资经营企业，名称为：
大连***有限公司（以下简称合营公司）。
第三条合营公司的法定地址：
大连市***区***路***号。
第四条合营公司为中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法规和有关条例的规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙双方以各自
认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营的目的、范围、规模和产品销售
第六条甲乙双方合资经营的目的是：
本着经济技术合作的愿望，利用中国优越的投资环境，生产适销对路的产品，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条合营公司的经营范围：
生产***。
第八条合营公司的生产规模：
年****吨。
（或年产值***）
第九条合营公司的产品销售：
产品***%外销。
第五章投资总额和注册资本
第十条合营公司的投资总额为***万美元，注册资本为***万美元。
其中甲方出资***万美元，占注册资本的***%，乙方出资***万美元，占注册资本的***%。
第十一条甲乙双方出资方式如下：
甲方：
乙方：
第十二条自合营公司营业执照签发之日起，甲乙双方应在***内缴清各自出资。
（注：
关于出资期限的规定：
如一次缴清全部出资，则应在6个月内缴清；如分期缴付出资，则三个月内应缴付注册资本的15%，且不得低于法定注册资本的最低限额,余额最长可在两年内缴清,其中投资性公司最长为5年。
投资者可在此规定范围内自由规定。
）
甲乙双方缴付出资后，合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条合营公司在合营期内如需减少注册资本，需经原审批机构批准。
第十四条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章董事会
第十五条合营公司设立董事会，合营公司营业执照签发之日为合营公司董事会成立之日。
第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：
1、制定企业发展规划，审批总经理提出的年度经营计划、年度营业报告、资金借款计划和资金使用情况等重要报告；
2、决定公司储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金的提取比例，批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；
3、决定修改章程和通过合营公司的重要规章制度；
4、决定合营公司注册资本的增加、转让；
5、讨论决定合营公司中止、解散或与另一个经济组织的合并；
6、决定聘用总经理等高级职员，确定各类职员的工资标准；
7、决定设立分支机构；
8、负责合营公司解散时的清算工作；
9、其它应由董事会决定的重大事宜。
第十七条董事会由***名董事组成，其中甲方委派***人，乙方委派***人。
首届董事长由***方委派，副董事长***名由***方委派。
董事长、副董事长、董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。
第十八条董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，应临时授权副董事长或其它董事为代表。
第十九条董事长、副董事长、董事如不称职或有违法行为应由委派方撤换或由董事会会议罢免。
甲乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。
董事会会议原则上在合营公司的法定地址所在地举行。
第二十一条董事会会议由董事长召集并主持。
董事长不能召集时，由董事长授权其他董事召集并主持。
第二十二条董事长应在董事会会议召开前三十天发出书面通知，写明会议的内容、时间和地点，通知各董事。
第二十三条董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人代表其出席和表决，如届时未出席又未委托代理人出席，则视为弃权。
第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二（应含各方董事）。
第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。
代理人出席时，由代理人签字。
记录文字使用中文。
该记录应归档保存。
第二十六条以下重大问题，应由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：
1、合营公司章程的修改；
2、合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加、转让；
4、与其它经济组织的合并。
对其它事宜，可采取出席董事会会议的多数通过（含各方董事）。
第七章监事会
（如不设监事会，只设1--2名监事，本章应做相应修改）
第二十七条监事会由***名监事组成，其中甲方委派***名，乙方委派***名，职工代表选举***名。
监事任期3年，可连选连任。
第十二八条监事职权如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）董事、高级管理人员如有违反法律和公司章程行为给合营公司造成损失时，监事有权向人民法院提起诉讼；
第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八章经营管理机构
第三十二条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理1人，副总经理***人，由董事会聘任，任期3年。
第三十三条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织、领导合营公司的日常经营管理工作。
根据需要，合营公司可设若干部门经理，分别负责各部门的工作，并对总经理负责。
第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方可做出决定。
需要总经理签署的事项，由董事会具体规定。
第三十五条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营公司总经理及其他高级管理职务。
第三十六条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理和副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争。
如发现有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决议可随时解聘。
第三十七条总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告，经批准方可离职。
第九章税务、外汇、财务、审计
第三十八条合营公司的财务会计按照中华人民共和国企业会计制度的有关规定办理。
第三十九条合营公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十条合营公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。
合营公司的财务会计记帐册上应记载如下内容：
1、合营公司的所有现金收入、支出数量；
2、合营公司的所有物资出售及购入情况；
3、合营公司的注册资本及负债情况；
4、合营公司的注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第四十一条合营公司采用人民币为记帐本位币。
人民币同其它货币的折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。
第四十二条合营公司在中国银行或外汇管理部门同意的其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十三条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十四条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
合营各方有权检查合营公司的帐目，所需费用由查帐方自行负担。
第四十五条每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第四十六条合营公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十七条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十章利润分配
第四十八条合营公司从缴纳所得税的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会视合营公司具体情况确定。
第四十九条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第五十条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。
第五十一条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。
第十一章职工
第五十二条合营公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照中国的有关法律、法规和劳动管理部门的有关规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第五十三条合营公
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