澳门商业登记法典中国商事登记网120条.docx
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澳门商业登记法典中国商事登记网120条
商业登记法典
第56、99、M号法令核准，第5、2000号法律修改
及废止第56、99、M号法令和《商业登记法典》若干条文
目录
第一编－－登记之性质及价值
第二编－－登记之组织
第三编－－登记程序
第四编－－登记行为
第五编－－登记之公开及证据
第六编－－登记之弥补、更正及重造
第七编－－对登记局局长之决定提出之申诉
商业登记法典
第一编 登记之性质及价值
第一章 登记之标的
第一条 （登记之目的）
商业登记之目的，为公开商业企业主及企业之法律状况，以保障受法律保护之交易之安全。
第二条 （与商业企业有关之事实）
一、除法律规定之其它事实外，下列与企业有关之事实亦得登记：
a）企业之开业；
b）企业所在地之变更；
c）企业分支机构之设立；
d）企业或其任一分支机构之业务终止；
e）企业所有权之设定、确认或移转；
f）转让企业或在其上设定负担之许诺，优先权之约定，但仅以约定赋予上述行为物权效力者为限；遗嘱人在遗嘱处分时赋予物权效力之优先权相对义务；
g）为经营企业或其分支机构而委任经理及委托受权人；
h）以上各项所指资料之任何变更。
二、除法律规定之其它事实外，下列与企业有关之事实亦须登记：
a）企业之用益权；
b）企业享益债权之设定；
c）企业之出质及收益用途之指定；
d）不附随交付之商业出质；
e）浮动担保之设定及其结晶通知；
f）查封及阻碍自由处分企业之其它行为或措施；
g）以上各项所指资料之任何变更。
第三条 （与自然人商业企业主有关之事实）
除法律规定之其它事实外，下列与自然人商业企业主有关之事实亦得登记：
a）商业名称；
b）婚姻状况及财产制之变更；
c）住所；
d）企业之开业、业务变更及业务终止之日期；
e）a项及c项所指资料之任何变更。
第四条 （未成年人、禁治产人及准禁治产人）
法院按民法之规定，许可未成年人、禁治产人或准禁治产人取得企业或继续经营企业时，应依职权告知登记局，以便登记局依职权登记。
第五条 与法人商业企业主有关之事实
除法律规定之其它事实外，下列与法人商业企业主有关之事实亦须登记：
a）设立文件，包括章程及其修改；
b）向股东或社员取得及出让财产之决议，以及作为决议依据之估价报告；
c）有限公司之股或一般两合公司之有限责任股东出资之合并、分割及移转；
d）无限公司及一般两合公司之股东出资，以及有限公司之股之转让或设定负担之许诺、优先权之约定，但仅以约定赋予上述行为物权效力者为限；遗嘱人在遗嘱处分时赋予物权效力之优先权相对义务；
e）无限公司之股东出资及一般两合公司之无限责任股东出资之移转，对该等出资之用益物权或担保物权之设定、此等物权之移转、变更及消灭，以及收取盈余及清算后应得份额之权利之查封；
f）股或股之权利之用益权之设定及移转、出质、假扣押、制作清单及查封，以及阻碍自由处分股或股之权利之其它行为或措施；
g）无限公司及两合公司之股东之退出及除名，因股东死亡而引致之出资消灭，以及新无限责任股东之加入；
h）经济利益集团成员之参加、除名及退出；
i）有限公司之股之销除及股东之除名及退出；
j）赎回股份之决议；
l）债券之发行及每一组别债券之发行；
m）法人商业企业主之行政管理机关及监察机关成员之委任，以及非因任期届满而引致之职务终止；
n）对行政管理机关成员及清算人之权力之限制；
o）委任经理及委托受权人；
p）法人商业企业主之机关据位人接受委任之声明；
q）法人商业企业主住所之变更；
r）公司之变更组织、合并及分立计划，以及通过该计划之决议；
s）法人商业企业主之存续期之延长、合并、分立、变更组织及解散，以及公司资本之增加、减少或重新充实；
t）法人清算人之委任及在完成清算前之职务终止，清算人之法定权力或合同所定权力之变更；
u）因完成清算而消灭；
v）业务中止及复业；
x）股份出售计划及股份出售之公开报价书，以及该计划及报价书之取消。
第六条 （须登记之其它事实）
下列者亦须登记：
a）澳门以外地方之商业企业主之常设代表处之设立、变更及关闭，以及其代表之委任、权力及职务终止；
b）代办商合同，但以书面订立者为限；其修改及消灭；
c）信托让与担保；
d）其它依法须作商业登记之事实。
第七条 （须登记之诉讼及裁判）
下列诉讼及裁判必须登记：
a）自然人商业企业主之禁治产及准禁治产之诉，以及终止该等禁治产及准禁治产之诉；
b）以宣告、确认、设定、变更或消灭第二条及第五条所指任一权利为主要或附带目的之诉讼；
c）宣告法人商业企业主之设立无效之诉或撤销法人商业企业主之设立之诉；
d）宣告股东决议无效之诉或撤销股东决议之诉，以及中止该等决议之保全措施；
e）宣告登记无效之诉；
f）就以上各项所指诉讼而声请之非特定保全措施；
g）在以上各项所指诉讼及保全措施中作出之转为确定之终局裁判；
h）对在有关诉讼中批准和解或债权人协议之债权人大会决议予以认可或拒绝之转为确定之裁判；
i）转为确定之宣告破产之判决；
j）对停止破产人行使权利予以终止，以及恢复其权利之转为确定之批示。
第二章 登记之效力
第八条 （由登记产生之推定）
登记一经确定，即推定所登记之法律状况完全按登记中对该法律状况所作之规定存在。
第九条 （登记之效力）
一、须登记之事实，即使未登记，亦得在当事人或其继承人间主张，但仅在登记之日后方对第三人产生效力。
二、然而，下列者于登记前不产生效力：
a）法人商业企业主之设立、章程及有关修改，但不以作出登记为先决条件者，则在其成员间产生效力；
b）法人商业企业主之合并、分立及变更组织；
c）法律规定必须登记方产生效力之其它事实。
三、利害关系人之法定代理人，如有义务促成登记，则该代理人或其继承人，不得以未登记为由对抗利害关系人。
第十条 （登记之优先）
一、就同一事实或财产所作之登记，按登记日期之先后，先登记之权利优先于后登记之权利；如在同一日登记，则按有关呈交之顺序编号决定优先级。
二、转为确定之登记之优先级，以其作临时登记时之顺序为准。
三、如属所拒绝作出登记之情况，因提出之声明异议或上诉被裁定理由成立而作出之登记，维持被拒绝登记之行为原有之优先级。
第十一条 （对已登记事实之争议）
一、在法院对登记所证明之事实提出争议时，如不同时请求注销该登记，则不得为之。
二、如诉讼中未提出上款所指注销请求，则该诉讼在提交诉辩书状阶段后不得继续进行。
第十二条 （连续性）
必须有关登记之权利人或其适当委托之代理人参与，方可登记变更企业、其分支机构、股东出资之拥有权之事实，又或变更对企业、其分支机构、股东出资之权利之拥有权之事实，但有关事实为其它先前已登记事实之后果者除外。
第十三条 （首次登记）
一、企业必须与经营该企业之企业主同时登记。
二、与商业企业主或企业有关之事实，须于商业企业主或企业已登记后，方得登记；但此规定不适用于和解、债权人协议、破产，以及有限公司之股之出质、查封、假扣押或制作清单，无限公司及一般两合公司之股东出资之出质，企业之查封。
第十四条 期间
一、第五条所指事实之登记，应自事实发生之日起十五日内提出申请。
二、宣告法人商业企业主之设立及股东决议无效之诉或撤销法人商业企业主之设立及股东决议之诉，如未证明已申请有关诉讼之登记，则在提出诉辩书状阶段后不得进行。
三、在中止股东决议之保全程序中，如未作出上款所指证明，则不作出裁判。
四、以上数款所指诉讼及保全程序中作出之裁判之登记，应自裁判转为确定之日起九十日内提出申请。
第十五条 （不履行登记义务）
一、未登记之自然人商业企业主，不得对第三人主张由该身分产生之法律效力，但不得为避免承担该身分固有之责任及义务而主张该身分未登记。
二、未登记之企业及其分支机构，不得作生前移转、租赁或设定负担。
第三章 登记效力之终止
第十六条 （失效）
一、登记按法律所作之规定而失效，或因经登录之权利之存续期届满而失效。
二、临时登记在有效期内未转为确定登记，或在本法典许可续期之情况下在有效期内未获续期者，该临时登记即告失效。
三、临时登记之有效期为一年，但另有规定者除外。
四、登记一旦失效，应对有关商业企业主或企业之登记作失效之附注，该附注应转入计算机之旧纪录内。
第十七条 （失效之特别期间）
一、假扣押、查封、出质、收益用途之指定、扣押、制作清单或其它保全程序之登记，自登记日起十年后失效。
二、上款所指登记，得以相同期间续期一次。
第十八条 （注销）
一、登记因其依法存放之文件所定之权利、附于财产上之负担或其它负担之消灭而注销，又或因执行确定裁判而注销。
二、登记之注销应在作为注销依据之文件内作附注。
三、注销登记时，须对有关登记作注销附注，该附注须转入计算机之旧纪录内。
第十九条 （自然人商业企业主之登记之注销）
一、登记局局长如发现已登记之自然人商业企业主超过两年不经营企业，应通知该人在九十日内声明是否拟维持其登记。
二、如自然人商业企业主于上款所指期限内不声明拟维持其登记，登记局局长须将其登记注销。
三、停止经营商业企业之商业企业主，得随时申请注销其登记。
第四章 登记之瑕疵
第二十条 （不准确）
一、缮立之登记与登记所依据之凭证不符，或登记内存有由凭证所产生但尚未导致登记无效之缺陷者，登记即为不准确。
二、不准确之登记，须按第七十六条之规定予以更正。
第二十一条 （无效）
一、下列情况之登记均属无效：
a）虚假之登记或根据虚假凭证缮立之登记；
b）存放之文件不足以作为被登记事实之法定证据；
c）因存放之文件之缺漏或不准确而使被登记事实所涉及之法律关系之主体或标的不明确；
d）由无职权之人签署之登记，但属《民法典》第三百六十三条第二款所规定之情况除外；
e）登记前并无作出呈交之登记，但法律另有规定者除外；
f）违反连续性原则之登记。
二、登记之无效，仅在由确定裁判宣告后方得主张。
三、登记无效之宣告不影响善意第三人以有偿方式取得之权利，但以有关事实之登记先于无效之诉之登记者为限。
第二编 登记之组织
第二十二条 （登记之权限）
依法须作商业登记之事实之登记，均属商业及汽车登记局之权限。
第二十三条 （计算机储存媒体）
商业登记以计算机处理。
第三编 登记程序
第一章 一般规定
第二十四条 （当事人请求原则）
登记系应利害关系人之请求作出，但法律规定须依职权作出之情况除外，且不影响关于诱发登记之规定之适用。
第二十五条 （正当性）
一、对登记有利害关系之人，均具有就须登记之事实申请登记之正当性，但不影响特别规定之适用。
二、与自然人商业企业主有关之事实，仅商业企业主本人或其代理人具有就第三条a项、c项、d项及e项所指事实申请登记之正当性，但不影响关于诱发登记之规定之适用。
三、与法人商业企业主有关之须登记之事实，仅行政管理机关成员及倘有之秘书具有于法定期限内申请登记之正当性。
四、关于开业及业务终止、分支机构之设立及住所之变更之登记，仅得由经营企业之企业主申请。
五、检察院就其所提起之诉讼及有关终局裁判有申请登记之正当性。
第二十六条 （代理）
一、具有充分授权之受任人、有代理权参与作为登记依据之行为之人，以及被推定为有代理权且事务所设于澳门之律师，均得申请登记。
二、对登记局局长之决定提出申诉时，须有明示授权，但由具有在法院之一般代理权之受任人或就被申诉之行为作出声请之律师所提出者除外。
三、代理权之范围，包括有权申请加快办理登记，而有代理权时，代理人须就支付有关负担负连带责任。
第二章 诱发登记
第二十七条 （自然人商业企业主）
一、如企业开业满三十日，而自然人商业企业主仍未作登记，则任何利害关系人得请求登记局局长通知该商业企业主作登记。
二、登记局局长仅于根据该请求得知上述商业企业主按法律规定无登记义务之情况下，方得拒绝该请求。
第二十八条 （对企业主之通知）
一、登记局局长接获请求后，须于十日内通知企业主在十五日内申请登记或证明其无登记义务。
二、如企业主不在，通知系透过具收件回执之挂号信作出；如企业主拒绝接受通知，则透过警察当局作出；如不知悉企业主之地址，则以三十日之告示作出通知，该告示须在《政府公报》上刊登。
三、如企业主不为第一款所指目的到场，则构成普通违令罪。
四、通知上应清晰明确载明上款所指不利后果。
第二十九条 （告知检察院）
在上条第一款所指期限内，如企业主不作登记，或不证明其无登记义务，则登记局局长须将此事告知检察院，以便提起司法程序。
第三章 商业名称之可予登记
第三十条 （可予登记之证明）
一、如商业企业主拟登记或更改商业名称，得事先向登记局申请发出证明，证实该商业名称可依法登记。
二、申请人应指出企业所营事业，并得在申请发出证明时，将认为有助于使其请求登记之商业名称得以登记之文件附于申请书。
三、如申请人未附具为认定申请符合法律规定要件所需之证据，应依职权要求申请人附具证据。
四、如申请人在为其定出之不少于十日之期限内不提交有关证据，则将有关申请书归档。
五、有关证明应于十日内发出，如认为请求登记之商业名称不可依法登记，则应在证明内适当说明理由；对该证明，得按本法典之规定提出申诉。
六、商业名称可予登记之证明之有效性，取决于对该证明内所记载之条件在登记时之认定，尤其对在该证明内已申报之所营事业、社员、股东或合伙人之认定。
七、商业名称可予登记之证明，自发出日起六十日后失效。
八、有关部门发出商业名称可予登记之证明时，如有错误，须豁免申请人缴付为发出新证明及为更正公证书之手续费，以及因该错误而须作之登记行为之手续费。
第三十一条 （所采用之商业名称之合法性之监管方法）
一、为监管商业名称之合法性，商业及汽车登记局及经济司须各设一个可透过计算机相互查阅之数据库，使其保存商业名称、商标、营业场所名称及标志之最新资料。
二、为上款所规定之效力，登记局须设置一个按名称分类，并以计算机处理之数据库。
第四章 用作办理登记之文件
第三十二条 （书证）
一、拟登记之事实，仅在其系载于能依法将之证明之文件时，方得予以登记。
二、所呈交之文件，应以本地区其中一种正式语文书写。
三、如以上两款所指文件并非以任一正式语文书写，则应附上按《公证法典》第一百八十二条至第一百八十四条之规定作出之译本。
四、《公证法典》第六十二条第一款及第五款之规定，经作出必要配合后，适用于本地区以外地方发出之文件。
第三十三条 （企业之登记）
企业之登记，系根据列出构成企业之主要财产之文件作出，该文件须附有经营该企业之企业主之声明，而声明须载有下列事项：
a）企业主之认别资料，包括其登记之顺序编号，以及经营企业之名义；
b）所有人之认别资料，但以该所有人并非上项所指者为限；
c）倘有之企业名称；
d）企业业务；
e）企业所在地。
第三十四条 （自然人商业企业主之登记）
一、自然人商业企业主之登记，系根据企业主之声明作出，该声明须载有下列事项：
a）完整之身分资料，如属已婚，其财产制；
b）所采用之商业名称；
c）所经营之企业之资料。
二、婚姻状况及财产制变更时，就该变更所作之声明，应与有关证明文件一起存放。
第三十五条 （法人商业企业主之登记）
一、法人商业企业主之设立之登记，根据下列文件作出：
ａ）设立文件，以及依法为其组成部分之附件；
ｂ）各股东或成员之姓名及住所清单；如属已婚，须载明配偶姓名及财产制，如属未婚，须载明是否成年；
ｃ）行政管理机关成员、监事会成员及倘有之公司秘书之姓名及住所清单，以及彼等各自签署之接受委任职务之声明；
ｄ）律师所作之经其跟进整个设立公司程序后证实并无任何不当情事之声明，但以设立系载于私文书之情况为限。
二、如属须获法律明文规定之事先许可方可设立之公司，办理登记时，尚需有关许可之证明文件。
三、如属以公开认购方式设立之股份有限公司，其计划之登记，系透过存放该计划及依法应为其组成部分之附件而作出。
第三十六条 （住所迁移到澳门以外地方）
法人商业企业主之住所迁移到澳门以外地方时，迁移登记系透过载有通过迁移决议之会议纪录作出。
第三十七条 （帐目之提供）
提供帐目之登记，系透过存放通过帐目之会议纪录而作出，该会议纪录须附有下列文件：
a）行政管理机关之报告书及倘有之盈余运用建议书；
b）资产负债表、损益表及附件；
c）倘有之监察机关意见书。
第三十八条 （公司代表处）
如属主行政管理机关不设在本地区之法人商业企业主，其在澳门之常设代表处之登记，系透过该法人按其法律存立之证明文件、有关合同之最新修订内容之证明文件，以及在澳门设立代表处及指定有关代表之决议之证明文件而作出。
第三十九条 （章程之修改）
一、法人商业企业主如修改章程，除呈交通过修改之决议外，尚应呈交按经已作出之修改而修订之章程之完整文本，以便存放。
二、按上款之规定存放之章程之完整文本，应由公司秘书证实，如无公司秘书，由行政管理机关成员证实。
第五章 呈交
第四十条 （呈交注录）
一、用作办理登记之文件，得当面或透过邮寄呈交。
二、当面呈交之文件，按递交申请之顺序作呈交注录。
三、透过邮寄呈交之文件，须于收件日在最后一项当面呈交之注录后作呈交注录，并载明该等文件系透过邮寄呈交。
第四十一条 （呈交注录之资料）
呈交注录应载有下列资料：
a）呈交之顺序编号及日期；
b）申请人姓名；如为官方实体，须载有申请人之职务；
c）拟登记之事实；
d）有关申请所涉及之企业主或企业之顺序编号；
e）所呈交文件之种类及数目。
第四十二条 （呈交之拒绝接受）
在下列情况下，应拒接受呈交：
a）有专用表格而不以专用表格提出请求；
b）在法定对外办公时间外呈交；
c）所呈交之文件并非以本地区其中一种正式语文书写，或未附上按公证法之规定作出之译本。
第六章 登记请求之评定
第四十三条 （合法性原则）
由登记局局长根据适用之法律规定、所呈交之文件及过往之登记，评定登记请求之可行性，并特别审查利害关系人之正当性、凭证在形式上之合规范性及凭证所载行为之有效性。
第四十四条 （税务义务）
一、任何须课税之行为，在未缴税或确保税项之缴纳前，均不得作确定登记。
二、登记局局长无权评定财税部门所结算之税务负担是否正确。
三、如已开展继承及赠与税之结算程序，且登记所涉及之企业或股东出资正在该程序处理，则继承及赠与税之缴纳即视为已获确保。
四、透过司法上之财产清册程序、非司法分割及赠与公证书而作出之移转所产生之税项，以及已逾二十年之移转所产生之税项，其缴纳均推定为已获确保。
第四十五条 （登记之拒绝）
一、仅在下列情况下方得拒作出登记：
a）欠缺依法应存放之任一文件，或所呈交之文件明显不能用作证明有关事实；
b）申请登记之事实明显无效；
c）该登记曾以基于疑问之临时登记方式缮立，而该等疑问尚未消除；
d）未递交为税务目的而提交之开业申报书副本。
二、对于已通知检察院之确定裁判所证明之事实，不得拒绝登记，但该登记与从过往登记所得出之财产法律状况明显不符者除外。
三、除以上两款所规定之情况外，仅在因欠缺资料或因有关行为之性质而不能作基于疑问之临时登记时，方得拒绝登记。
四、拒绝登记时，须注明呈交编号及日期、载明对应于登记之顺序编号及对被拒之行为之扼要说明。
第四十六条 （基于疑问之临时登记）
无拒绝登记之理由时，如无法作出确定登记或基于性质之临时登记，则须作出基于疑问之临时登
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