企业改制上市被否案例分析会计实务经验之谈.docx
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企业改制上市被否案例分析会计实务经验之谈
企业改制上市被否案例分析【会计实务经验之谈】
持续盈利能力不确定性及募投项目存在较大风险是中小板企业被否决的主要因素。
中小板上市企业应该重点关注以下要点：
1、申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人的资产应当完整，生产型企业应当具有与生产应经有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争显示失公平的关联交易。
2、申请首发者再融资的公司必须高度重规规范运作。
从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，还要认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。
3、申请首发者再融资的公司必须高度重规募集资金运用。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
很多被证监会枪毙的企业只有一个募投项目，未必是巧合。
4、申请首发者再融资的公司在财务与会计处理上要进一步提高质量。
下面用7个在发行审核中被否决的案例加以说明。
例1、宁波立立电子
主营业务：
半导体硅材料和半导体分立器件的研发、生产和销售
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
16-8英寸硅抛光片扩产项目53‚735
28-12英寸硅外延片高技术产业化示范工程11‚323
合计65‚058
未过会原因分析：
1、申请发行人在规范运作上存在缺陷。
申请发行人（宁波立立电子）在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请发行人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。
因此发审委认为该申请发行人在规范运作上存在缺陷。
（1）1999年，浙大海纳组建。
李立本等四名自然人与两公司发起设立浙大海纳科技股份有限公司，但其出资才占总股本的0.5％。
（2）1999年，浙大海纳上市。
IPO项目由其子公司宁波海纳经营，甚至2003年项目业绩都很好。
（3）2003年12月，浙大海纳转让股权。
浙大海纳将其持有的宁波海纳48.62%股权全部转让给宁波保税区投资开发有限公司，转让这样一笔优质资产，浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益。
（4）2004年6月，宁波海纳更名。
宁波海纳召开股东会通过决议，同意将公司名称变更为宁波立立半导体有限公司。
（5）2004年12月，立立电子获得股权。
宁波保税区投资开发有限责任公司将其持有的立立半导体全部股权分别转让给立立电子和立昂电子；立立电子以2‚367.08万元获得立立半导体38.62%股权。
自此，立立电子就获得了浙大海纳的核心资产。
例2、上海超日太阳能科技股份有限公司
主营业务：
主要业务为太阳能电池产品的生产和销售。
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1年产100MW多晶硅太阳能电池项60‚089
合计60‚089
未过会原因分析：
1、募投项目产能扩张过快，市场无法消化，发行人营销能力不匹配。
未通过的主要原因是申请发行人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。
2、行业发展前景不明。
2008年太阳能市场就在下滑‚上海超日的部分财务数据也体现了这一点。
2006年和2007年两个年度中‚该公司的净利润同比分别增长了474.68%和394.8%‚而去年的净利润叧有4.13%的增幅‚远低于前两年。
公司前三年（2006到2008年）的净资产收益率（加权平均）为48.67%、63.46%和33.09%‚2008年最低。
今年因金融危机影响‚太阳能市场至今一直没有复苏。
2009年上半年不少太阳能申池组件制造商的实际产能利用率都不到50%‚而且因担心太阳能电池需求的不足‚不少电池片及组件生产商都停止扩产减慢了扩产速度
3、募投项目单一，市场风险较大。
上海超日通过IPO募集资金‚用在下属子公司洛阳超日100兆瓦太阳能电池片（为组件的上游）的生产上‚该项目总投资额为6.5089亿元人民币‚现工进入试生产阶段。
按照上海超日的说法‚洛阳超日将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。
公司表示‚随着自身太阳能电池生产线的陆续投产‚不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题‚而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升（2008年毛利率为13.13%）。
但是由于市场前景不明朗，项目建成后销售无法保证。
小编寄语：
不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。
考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。
千万不要再考试通过之后，放松学习。
财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。
要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。
有证书知识比别人多了一个选择。
会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。
学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
4、股权存在瑕疵。
从2005年设立前身公司超日有限以来，公司经历了四次股权转让，自然人股东数量一再增加，目前达到26位自然人和3位法人股东。
据招股说明书披露，公司2006年4月，公司7位股东将所持的共计54%股权以每股1元转让给了实际控制人倪开禄，而2006年末公司的每股净资产为1.81元。
根据规定，涉及股权转让定价方面，以低于净资产转让的，均要说明更详细的原因并加以核查。
例3、浙江永强集团股份有限公司
主营范围：
户外用品及家具，遮阳用品，工艺品，金属铁制品的制造销售；经营进出口业务（国家法律法规禁止，限制，限制的除外），投资管理。
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1投资年产345万件新型户外休闲用品生产线项目52‚610
合计52‚610
未过会原因分析：
1、盈利能力的持续性不足、存在重大不确定性。
浙江永强集团是国内户外休闲家具及用品生产和出口的龙头企业之一，报告期内公司产品出口销售占主营业务收入比例达到96%以上，经营模式以ODM为主。
2008年发生金融危机后，欧美等主要出口市场的购买力出现了较为明显的下降，公司经营受汇率、原材料价格、出口退税政策等的影响非常明显。
所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。
申请发行人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请发行人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十九条的规定。
小编寄语：
不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。
考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。
千万不要再考试通过之后，放松学习。
财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。
要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。
有证书知识比别人多了一个选择。
会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。
学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
2、财务风险及未来盈利的不确定性。
公司2007年、2006年发生的汇兑净损失分别占各年利润总额的6.02%、5.58%；公司2006至2008年的直接材料成本占自产完工产品成本的80%左右，且主要原材料价格均出现了较大幅度的波动，对公司的毛利水平和盈利能力产生影响。
2006至2008年出口退税率每增减1%对净利润的影响幅度在7.73-13.84%之间。
尽管公司采用了远期结汇工具减少汇兑损失等措施应对，但仍无法有效消除外部环境给公司盈利能力带来的重大不确定性。
招股书第五页，
（二）人民币汇率变动风险部分，披露信息：
“截至2008年12月31日，公司与银行间已签约但尚未到期的、以美元兑换人民币的远期外汇合同本金合计为30‚350.00万美元，合同约定的到期汇率为6.4289至6.9033，合同将在2009年1月日至2009年12月25日期间内到期。
公司将以上远期外汇合同年末公允价值变动属于有效套期部分-6‚741.64万元，计入其他流动负债，扣除递延所得税资产的余额-5‚056.23万元计入其他资本公积。
如果美元兑人民币的汇率依然维持在2008年末的水平，公司上述远期外汇合同将在2009年给公司造成一定损失。
”即2009年远期外汇合同执行完毕，浙江永强汇兑损失约为5000万元。
而同期2008年远期外汇合同收益8‚516.40万元，而依据目前汇率情况判断，人民币兑美元汇率逐渐趋稳甚至不排除升水，因而浙江永强2009年出现5000万以上的汇兑损失存在极大可能性。
例4、四川龙蟒钛业股份有限公司
主营范围：
公司通过引进国外先进技术和关键设备，充分利用当地资源优势和自身产业优势，生产R996等高档通用级金红石型钛白粉，R108、R109等专用级金红石型钛白粉，以及R6013、R6018水性钛白粉颜料浆，广泛用于涂料、塑料橡胶、油墨、造纸等行业。
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1金红石型钛白粉装置8改14万吨/年技术改造工程96‚144.60
合计96‚144.60
未过会原因分析：
小编寄语：
不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。
考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。
千万不要再考试通过之后，放松学习。
财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。
要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。
有证书知识比别人多了一个选择。
会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。
学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
1、国家产业政策和环保要求导致行业前景不明确
龙蟒钛业采用硫酸法制造钛白粉，国家的产业政策为“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，限制发展硫酸法钛白粉生产工艺”，2004年美国已停止了硫酸法钛白粉的生产。
尽管公司产品质量较好，形成了循环经济产业链，实现了钛白粉生产过程中副产品废酸、亚铁的综合利用，且环保达标排放，但随着产业的不断升级和环保要求的不断提高，不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产项目采取更严格的限制措施和出台更严格的环境保护政策的可能。
公司的环保投入呈逐年增加之势，2008年公司用于环保和安全生产的投入为5‚936.63万元，占当年利润总额的一半以上。
2、独立性存疑
未获通过的主要原因是申请发行人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请发行人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请发行人存在独立性问题，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下名称“《管理办法》”）第二十条的规定。
例5、株洲天桥起重机股份有限公司
主营范围：
公司专业从事桥、门式起重机，港口起重机，铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备及金属结构件设计、制造、销售、安装、维修；普通机械，电器机械及器材，电子产品批零兼营
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目9‚983
2起重机研发中心建设项2‚980
3桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目6‚552
4起重机核心零部件加工项目5‚804
合计25‚319
未过会原因分析：
1、涉嫌通过关联交易粉饰业绩。
从招股说明书看，天桥起重与中铝国际的多次关联交易为前者财报的亮丽贡献不小。
作为战略投资者入股的中铝国际，不排除通过关联交易向天桥起重输送销售收益，以期扮靓IPO业绩，加速后者上市进程。
天桥起重招股说明书显示，2008年公司两次向中铝国际抚顺项目部和遵义项目部分别出售铝电解多功能机组12台，产生销售收入5779.49万元，占全年销售收入的10.45%，而天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易。
小编寄语：
不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。
考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。
千万不要再考试通过之后，放松学习。
财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。
要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。
有证书知识比别人多了一个选择。
会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。
学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
2、历史沿革存在问题，涉嫌国有资产流失。
天桥起重成立于1999年，注册资本400万元，前身为天桥有限，主要生产通用桥门式起重机和用于冶金、有色金属行业的特种起重机，是南方地区最大的桥门式起重机制造商。
而天桥起重历史渊源较为复杂。
1995年国有企业株洲起重机厂改制为株起实业，株洲市国有资产投资经营有限公司（下称株洲国投）代表国家占股80%，其余20%为个人股。
1999年，在保留株起实业“空壳”的前提下，株洲国投以552.5万元现金和株起实业抵债的22台设备作价404.6万元实物出资设立了天桥有限，而这22台设备是株起实业的核心资产。
但在天桥有限设立之时，株洲国投将设备产权中的60%分别转让，其中25%转让给了管理层，35%转让给了职工，这样成立后的天桥有限实际上是管理层和职工控股，而国家股比重则由80%降为40%，不过株洲国投保有资本扩张权。
2007年8月29日，天桥有限整体变更为股份制公司天桥起重，但奇怪的是，在此之后的2007年9月26日，株洲国投却放弃国有股份的增资扩股权，这里存在数亿国有资产流失的可能。
例6、智胜化工股份有限公司
主营业务范围：
本公司主要从事氮肥产品的生产和销售，主要产品有尿素、液氨、甲醇、食品二氧化碳和氮素熔融液
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1合成氨煤气化技术改造及循环经济项目第Ⅰ期工程项目26‚540
合计26‚540
未过会原因分析：
1、募投项目的不确定性及项目所需的原材料大幅波动。
智胜化工2009年实现净利润3551万，2008年为6529万。
进一步分析公司近几年的营业收入、毛利率和净利润增长率，可发现智胜化工业绩下滑十分严重，成长性不足。
公司2008年24.3%的营业收入增长，主要是因为，国际石油价格暴涨等多重因素导致尿素价格大幅上涨。
2009年受国内尿素价格下降的影响，营业收入同比下降15.7%，净利润同比下降45.6%，综合毛利率同比下滑30.86%，业绩严重下滑。
而目前尿素价格并未完全走出低谷，公司未来盈利情况不容乐观。
另外，主要原材料煤炭的本地供应难以保障，将导致成本增加，净利润进一步下滑。
智胜化工用煤实现全部本地化，但福建省的煤炭资源并不丰富。
据统计，今年前2个月，福建省煤进口221.4万吨，同比增长7.4倍。
进口平均价格为每吨85.7美元，上涨12.5%。
在本地煤炭无法“自给自足”的情况下，试问智胜化工全年耗煤炭36万吨如何保障？
招股书中表示，其正与两家煤矿企业商谈收购事宜，但并未说明是哪两家煤矿企业，而且存在重大不确定性。
申请发行人报告期内存在原料供应不稳定和不足情形，申请发行人现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且原料供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、技术优势不明显，环保不达标。
智胜化工在招股书中提及的核心技术共有23项，智胜化工称“达到国内先进水平”。
而智胜化工本次募投项目核心技术包括灰熔聚粉煤连续气化工艺技术、5万吨/年甲醛生产新技术——银法新工艺（尾气循环法）和2万吨/年多聚甲醛生产工艺三项
不过“灰熔聚粉煤连续气化工艺技术”这项技术耗能太多，开车不是很成熟，目前存在的问题很多。
对另一项募投核心技术“2万吨/年多聚甲醛生产新工艺”，从行业水平来看从，事实上2万吨/年的产量不算大。
而目前国内甲醛已经过剩了，国内化肥行业处于低迷期。
此外，智胜化工所标榜的核心技术——“采用石灰碳化煤球制半水煤气”同样很一般。
智胜化工称利用这种技术所得半水煤气中硫化物含量较低，且所使用原料煤已完全本地化，粉煤制石灰碳化煤球的成型技术达到国内领先水平。
而事实上这项技术国内80%-90%的化肥企业都在用。
另外，智胜化工的一项核心技术“造气采用自动加焦技术，DCS优化操作控制”，已是行业内普遍使用的技术。
环保方面，智胜化工自2008年起就被认定为高新技术企业，然而，公司在2008年3月和12月的两次环保审核申请均以失败告终，今年1月，智胜化工终于通过了福建省环保厅环保核查。
从招股书来看，虽然智胜化工合成氨单位产品综合能耗呈逐年下降趋势，2009年全年，公司合成氨单位产品综合能耗已进一步降至1405kg标准煤/吨。
但是“1400kg标准煤/吨”只达到国内行业平均水平，“1100-1200kg标准煤/吨”才是节能环保的标准。
股权结构存在瑕疵。
智胜化工的前身是国企，2002年12月改制转为民企。
目前，智胜化工的控股股东是成立于2007年8月的智胜投资，其实际控制人是持有智胜投资23.5462%的股份的5名自然人，其中法定代表人林宇光，对智胜投资的持股比例仅为6.2269%。
实际控制人平均持股仅4.7%。
对此，智胜化工在招股书中表示，其余86名自然人股东里，人均持股仅占总股本0.89%的，5名实际控制人可实现相对控股。
但是持股比例低，是无法保证智胜化工控制权的稳定，对于5名实际控制人之间是否有亲属关系，董事长林宇光和副董事长林书生是否存在亲属关系，智胜化工对此都没有任何说明。
例7：
西安隆基硅材料股份有限公司
主营业务范围：
包括太阳能级多晶硅料纯化处理、单晶硅棒生产，并自行加工委外加工成单晶硅片，再由本公司对外销售
募投项目：
序号募投项目拟募集资金额度（万元）
1年产2‚000吨单晶硅片建设项目61‚830
2增资用于宁夏隆基1800吨单晶硅扩产项目46‚870
合计108‚700
未过会原因分析：
1、客户太过单一对公司销售业绩和财务状况产生潜在风险。
招股书显示，公司2007年度、2008年度、2009年度向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66.24%、82.03%、86.61%。
洛阳尚德及无锡尚德在报告期内均为本公司第一大客户，本公司向洛阳尚德及无锡尚德的销售（劳务）收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%。
上述客户如果经营状况发生问题而减少或取消订单，将对公司的销售造成影响。
2、关联交易风险。
招股书显示，公司报告期内向关联方销售货物的金额分别为7‚014.00万元、26‚857.93万元、45‚765.44万元，分别占当年营业收入的比重为31.50%、43.55%、59.83%。
公司向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德、洛阳尚德、华晶公司、宁夏晶隆之间。
无锡尚德于2008年5月成为本公司股东，持有本公司发行前4.73%的股份，本公司董事施正荣先生是无锡尚德、洛阳尚德的实际控制人，华晶公司、宁夏晶隆是本公司的联营公司。
若本公司与上述关联方在进行关联交易定价时以脱离市场价格的非公允价格进行定价，将有可能损害本公司和投资者的利益。
3、业务与技术描述中的行业发展前景不明朗。
招股书显示，单晶硅棒、单晶硅片的价格受到若干因素的影响，其中最重要的因素是市场供需对比的情况。
基于对未来发展的看好，光伏行业从上游到下游的许多厂家都在积极扩张产能以满足客户不断增长的产品需求。
受到全球多晶硅料新增产能的释放、生产效率的提高、硅片产能的不断提高等因素的影响，每瓦硅片的价格在未来一段时间将持续下降。
如果单晶硅棒、单晶硅片的供应量超过市场的需求，必然导致其价格的下降。
如果在产品价格下降的同时，本公司无法通过诸如向上游转嫁降价、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对本公司的毛利润率造成不利影响。
申请发行人未通过发审委审核的主要原因：
申请发行人存在独立性问题以及所在行业经营环境可能发生重大变化的不确定性，不符合《管理办法》第二十条、第三十七条第
（二）项的规定。
小编寄语：
不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。
考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。
千万不要再考试通过之后，放松学习。
财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。
要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。
有证书知识比别人多了一个选择。
会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。
学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
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