董事会议事规则 董事会议事规则谁制定.docx

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董事会议事规则董事会议事规则谁制定

《【董事会议事规则】董事会议事规则谁制定》

摘要：

根据上海有色金属（集团）有限公司程所确定原则及容特制定董事会议事规则，则条了进步加强（集团）公司长远规划和宏观管理工作建立和健全（集团）公司战略规划体系确保（集团）公司可持续发展董事会下设战略规划委员会，根据预算管理要加强预算分析工作强化公司对下属企业预算计划检与监督了预算完成指标真实情况特建立预算分析报告制、围公司二级预算单位二、月报日前、半年报7月底前、年报月底前上报三、预算分析报告容㈠产销增减情况、产值、产量、销量、产销率增减幅、预算完成率及比较分析

董事会议事规则根据上海有色金属（集团）有限公司程所确定原则及容特制定董事会议事规则

条董事会议事围（）定公司战略发展规划及年计划；

（二）定投和引方案；（三）审定公司年财预算方案和算方案；（四）制定公司增加或减少册方案；（五）审定公司基管理制和部管理机构设置方案；（六）制订公司程及修改方案；（七）聘任或聘公司总理、财总监及董事会根据总理提名聘任或者聘公司副总理、财责人等高级管理人员并定其报酬事项和奖惩事项；（八）定公司重融、担保和重要产抵押、质押、出租、发包和让方案；（九）对全子公司核实金及国有产保值增值目标；（十）定或批准全子公司设立、合并、分立、散、破产等有关产权变动方案；（十）审议批准全子公司利润、分配或亏损弥补方案；（十二）定全子公司产权代表和监事及对其奖惩；（十三）定控股子公司、参股公司产权代表审议控股子公司、参股公司有关重事项；（十四）董事会认要审议定其他重事项

二条董事会会议种类董事会会议分董事会例会和董事会临会议

三条董事会例会召开董事会例会每季二周召开次会议召开十工作日前以面通知各董事并详细列明所议事项与容

四条董事会临会议召开董理会临会议可下列情况下召开㈠董事长认必要；㈡三分以上董事名提议；㈢总理提议；㈣监事会提议

董事会临会议议题临确定应会议召开三工作日前通知各董事

如遇特殊情况可缩短通知

五条董事会会议召集人和主持人董事长董事会会议召集人和主持人

董事长因故不能到会由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会由董事长指定其他董事代表

六条会议出席董事会会议应当有二分以上董事出席方可举行每董事享有票表权

七条会议列席监事可列席董事会会议

董事会认有必要可邀请其他人员列席会议

八条会议准备㈠提交董事会讨论议案须事先充分论证提出明确见和完整方案

提案容应与法律、法规和公司程规定不相抵触且属董事会议事围；㈡董事会会议召开前提案者应将提议和方案以面形式送达董事会；㈢董事长审议董事会会议议程董事会按规则三条、四条规定将会议通知及提案材送达全体董事

九条议方法㈠议事项实行董事人票记名表制

㈡议事项由具体表权半数以上董事表方通

规则条、二、四、六、七、八、十款所列事项表必须由全体董事三分二表方通

㈢议事项出现不见而票数相等董事长有票额外表权

十条代表委托董事因故不能出席会议可以面委托其他董事代出席委托应明授权围

十条事承认如遇无法董事会讨论定重紧急事项董事长与总理协商可对公司事行使合法律规定和公司利益特别处置权并下次董事会会议予以追认

十二条会议记录和纪要董事会会议应作成会议记录由出席会议董事（包括董事正式委托代表）签名归档

董事有要记录上作出某些记权力

董事应依照董事会会议记录承担议责任

董事会作出议由董事会责整理成会议纪要出席会议董事签名认可根据情况印发至各董事或有关部门

十三条缺席者通知会议主持人应将董事会议事要和议情况通知出席会议董事

【关闭】战略规划管理委员会工作条例总则条了进步加强（集团）公司长远规划和宏观管理工作建立和健全（集团）公司战略规划体系确保（集团）公司可持续发展董事会下设战略规划委员会

二条战略规划委员会是公司董事会议事机构对董事会责董事会提供战略规划研究提案和研究报告

三条规战略规划管理委员会运行根据国及上海市有关法律、法规、条例特制订工作条例

二组织结构四条战略规划管理委员会设主任、副主任各名委员会成员（集团）公司有关职能部门责人及有关人员

并邀请熟悉行业部分专成立专组

五条战略规划管理委员会日常工作机构设规划发展部委员会设名

三工作职能和容六条战略规划管理委员会职能是进行（集团）公司战略（长远规划）研究

七条战略规划管理容㈠战略规划研究、产业发展战略研究、产战略研究3、人才战略研究、机制战略研究㈡战略规划制定、五年规划、三年滚动计划㈢战略规划实施（实施计划重工作任构成）八条战略规划管理委员会主任主要职责是㈠主持战略规划管理委员会日常工作；㈡召集、主持战略规划管理委员会会议并组织实施战略规划研究；㈢代表战略规划管理委员会向董事会报告工作

九条战略规划管理委员会主要职责是㈠做战略规划管理委员会主任交办日常事工作；㈡做战略规划管理委员会各项会和工作；㈢做收集、整理、分析各类信息、提供给战略规划管理委员会使用

㈣责与战略规划管理委员会运行有关部门工作系

四工作规则　十条战略规划研究程序㈠提出战略研究提案㈡下达战略研究课题㈢组织课题组明确进和要实施战略研究㈣向董事会上报研究报告十条战略规划管理委员会根据研究课题要设立课题组邀请专组有关人员参加

十二条条例释权归战略规划管理委员会

十三条条例董事会批准发日起试行

【关闭】投审核委员会工作条例总则条了提高国有产运行质量建立科学投策程序减少和避免投失误确保国有产保值增值董事会下设投审核委员会（简称投委）

二条投委是（集团）公司董事会工作机构对董事会责

投委按程序向董事会报告工作结供董事会策

二组织结构三条投委设主任、副主任各名委员会成员（集团）公司有关职能部门责人及有关人员

四条投委日常工作机构设规划发展部

委员会设名

三工作职责五条投委主要履行下列职责㈠审核投额500万元（含500万元）以上对投项目以及投不足500万元但发展前景市场潜力投项目；㈡审核对外投项目；㈢审核工业产权对外让包括专利和非专利技术商标、品牌等

六条投委主任主要职责㈠主持投委日常工作；㈡召集、主持投项目审核会议；㈢召集、主持重投项目专讨论会；㈣代表投委向董事会报告工作

七条投委主要工作㈠做投委主任交办工作；㈡做投委各项会和工作；㈢责与投委运行有关部门系

四工作规则八条投委采取专题会议形式开展工作

条例五条所列投项目立项阶段（集团）公司职能部门初审报投委

投委即召开会议就项目建设必要性、建设方案、投规模、金及济效益等重问题进行讨论形成见面报董事会由董事会对立项与否进行策

董事会立项由职能部门下达承办

九条投委专题会议采取不定期方式召开

五其他十条投额50~500万元对投项目仍按（集团）公司现行行政审批程序办理

投额50万元以下对投项目由所属单位行定

十条条例释权归投委

十二条条例董事会批准发日起试行

【关闭】预算管理委员会工作条例总则条预算管理是保证企业有效营必要条件是实现企业战略策保证积极推行预算管理从制上规企业管理加强财监督使公司切活动纳入预算控制围并确保生产营工作有序进行体现现代企业制要董事会下设预算管理委员会

二条（集团）公司预算管理委员会是公司预算管理工作机构责预算制变更、检、考核、奖惩等管理工作

预算管理委员会向董事会责依法行使预算管理职能

三条规预算管理根据“上海有色金属（集团）有限公司关加强预算管理若干规定”制定条例

二组织机构四条预算管理委员会设主任、副主任各名委员会成员（集团）公司有关职能部门责人及有关人员委员会设名

五条预算管理委员会下设公司预算办公室公司产财部承担预算办公室职责责收集、编制、控制及预算执行情况分析等日常工作并对重事项提请预算委员会讨论定

三工作职能六条预算管理委员会工作职能

㈠编制预算方案

力全面准确地把预算责任落实到各预算单位以保证预算目标实现

㈡分析考评预算执行情况㈢编制算方案

通审计确认对预算单位及责任人进行奖惩

七条预算编制容㈠现金预算（应收帐款回笼、产品销售、税费计划、投项目计划、金融通计划）

㈡损益预算（销售收入预算、成费用支出预算、利润构成预算）

㈢权益预算（权益变动、金及债重组、结构变化）

八条相关部门预算职能㈠济运行部、审核子公司产品生产与销售结构销售收入及销售费用预算

、审核子公司原辅材采购、应收应付帐款、存货预算

㈡规划发展部、编制母公司直接投预算

、审核子公司工程项目及科研产品开发投预算

㈢干部人事部、编制母公司工、福利预算

、审核子公司工及劳动力成预算

㈣产财部、编制母公司行政事业费收支预算

、审核子公司权益变动预算及财预算

3、审核子公司全面预算报告

、审核子公司算报告

5、将汇总预、算报告报董事会提交公司监事会和纪检审计监察室

㈤纪检审计监察室审核子公司预算完成指标真实情况

四保证体系九条（集团）公司以总理责任人子公司以企业领导责任人通责任人责制确保预算完成

十条各条线职能部门通各种形式强化对预算日常管理

㈠济运行部门每月进行生产营例会及分析生产与销售预算执行情况

㈡规划委与投委定期召开投例会定投项目概算进、用款计划

㈢财部门每季召开预算执行情况汇报讲评会提供各预算责任单位预算指标完成程

㈣审计监督部门强化对子公司日常金运行专项检维护金安全

五工作程序十条预算编制期限般是9月开始确定单位0~月编制预算月董事会原则通预案下达预案

~3月编制上年算

月董事会审定上年算和年预算

十二条预算编制部程㈠预算委布置预（）算工作

㈡子公司董事会（总理）组织编制

㈢子公司规定期限上报预（）算

㈣预算委组织预算办会公司条线职能部门对子公司预（）算进行审核上下结合反复平衡初核通预（）算

㈤报董事会审议批准终确定预（）算方案

㈥以济责任形式下达到各预算责任单位

㈦预算办与各条线职能部门跟踪了子公司预（）算情况

十三条条例释权归预算委

十四条条例董事会批准发日起试行

预算委布置预（）算工作↓①子公司组织编制预（）算↓②子公司上报预（）算方案↓③各子公司←——→预算委审核←——→条线职能部门↓④董事会审议批准↓⑤预委会按董事会议批复↓⑥↓⑦指令与子公司签订预算责任指令预算办条线职能部门跟踪了　监督审计委员会工作条例总则条了进步加强国有产有效管理防止国有产损失、流失建立和健全国有企业监督体系确保国有产保值增值董事会下设监督审计委员会（下简称监审委）

二条监审委是（集团）公司董事会工作机构

监审委向董事会责依法行使监督审计职能

三条规监审委运行根据《华人民共和国公司法》《华人民共和国审计法》《华人民共和国会计法》《国有企业财产监督管理条例》等有关法律、法规特制订条例

二组织结构四条监审委设主任、副主任各名委员会成员（集团）公司有关职能部门责人及有关人员

五条监审委日常工作机构设纪检审计监察室

委员会设名

三工作职责　六条监审委主要履行下列职责㈠对重投、改造项目及产运行策、执行行进行监审对建项目进行预（概）算、算审计监督；㈡对财监管工作、财收支审计、财报告真实性及全面预算管理进行监督；㈢对国财法规和公司物采购、销售、投及产处置等重要管理制遵循性审计进行监督；㈣对营者济责任审计（包括任期济责任审计和离任审计）结进行监督对营者任职期行进行监督根据营管理业绩可以向董事会提出奖惩、任免等建议

㈤对董事会定其他专项审计进行监督；㈥对所属子公司、控股公司监事会等有关组织及产代表进行业指导和工作检；㈦协调有关部门对营违法违纪行和造成国有产流失重问题向董事会提出处理建议

七条监审委主任主要职责是㈠主持监审委日常工作；㈡召集、主持监审委会议并组织实施监审会议；㈢组织对重监审事项调、处理、报告；㈣代表监审委向董事会报告工作

八条监审委主要职责是㈠做监审委主任交办日常事工作；㈡做监审委各项会和工作；㈢做收集、整理、分析各类信息、监审委议提供依据；㈣责与监审委运行有关部门工作系

四工作规则九条监审委采取定期会议和专题会议形式开展工作

㈠定期会议每季召开次主要是讨论确定监审委年工作计划和工作总结检工作进展情况了信息调研究协调关系

㈡专题会议是监审委工作程讨论某些专题监督事项（包括重监督事项）临召开会议

十条监审委认有必要可以邀请董事长、董事、总理、副总理、职能部门责人等有关人员列席会议

十条监审委对重问题应全体委员半数形成议向董事会报告

十二条监审委议应形成面件出席会议成员和记录员会议记录上签名

十三条条例释权归监督审计委员会

十四条条例董事会批准发日起试行

委派董事会成员管理规定明确和规上海有色金属（集团）有限公司[以下简称“（集团）公司”]所委派、推荐董事会成员职责和管理行根据《公司法》及有关法律法规、（集团）公司程特制定管理规定

、管理规定适用围㈠全子公司由（集团）公司委派（选举）董事会成员；㈡控股子公司由（集团）公司推荐（选举）董事会成员；㈢参股公司由（集团）公司推荐（选举）董事会成员

二、派出董事会成员任职条件㈠坚持四项基原则坚持正确营方向坚持执行党和国政策法规

㈡贯彻（集团）公司指令、指示、见依法维护（集团）公司即出委派方合法权益保证国有产保值增值

㈢熟悉国济工作政策和涉外济法规、条例有比较丰富实际工作验和较强策能力具备相应业知识和能力

㈣忠职守作风正派廉洁奉公

㈤合《公司法》五十七条五十八条规定

㈥董事会成员任期由该公司程规定董事会成员任期届满法定程序可以连派连任或连选连任

㈦身体健康能正常履行职责

任职年龄男性般60岁以下女性般55岁以下

三、派出董事会成员职责㈠依法行使《公司法》及该公司程规定有关职权并承担相应责任

㈡依法行使股东会及出委派方授权围其他职权并承担相应责任

㈢出围维护出方合法权益责任

㈣对下述重事项进行议应从维护出者利益出发面通知董事会成员前将该次董事会议重事项及人与董事会各方代表对有关重事项态和具体见向（集团）公司报告；表按公司程参与策并相应承担策责任

、企业发展规划、营方式、营目标和年计划；、企业重投、举债策；3、企业合并、分立、散、破产等产权变动方案；、企业年财预算、算方案；5、企业利润分配预案和分配方案；6、企业国有产保值增值目标；7、企业部工分配方案和对企业领导人员奖惩（含住房）方案；8、重人事变动（指董事会成员、营者及财责人）；9、派出董事会成员认要向（集团）公司报告事项

四、派出董事会成员考核管理㈠按“谁投谁委派（推荐）谁管理谁考核”原则派出董事会成员要接受出者监督和管理

㈡考核以国有产保值增值责任制和重策责任制主要容

㈢日常考核执行出委派方指令、指示、见及履行职责情况重事项事考

㈣派出董事会成员每年季向（集团）公司作上年工作面述职报告述职报告容应包括、参加董事会工作情况；、执行股东会议和出委派方指令、指示、见情况；3、参与策及策效情况；、企业主要营状况；5、建议和提案；6、其他要报告情况；7、非（集团）公司属下企业要附有关报表

五、派出董事会成员待遇㈠专职董事按人事关系所单位规定

㈡派出董事会成员收受任职单位发给现金报酬应作人收入向出方申报由出方根据派出董事贡献予以年终次性奖励

收受任职单位发给各种实物应按收受礼品有关规定办理

六、附则㈠管理规定释权属（集团）公司

㈡管理规定董事会批准发日起试行

监事会日常运行和管理工作条例总则条了进步完善上海有色金属（集团）有限公司[以下称（集团）公司]国有或国有控股子公司法人治理结构和国有产运营监督体系,规子公司监事会日常工作运行和管理

根据《上海市国有企业监事会管理暂行规定》、《国有企业财产监督管理条例》等有关件结合（集团）公司实际制定工作条例

二条条例主要适用（集团）公司派出子公司监事会

三条条例所指监事会应对（集团）公司董事会责其日常运行通监事长席会议制加以管理和指导（集团）公司纪检审计监察室日常工作部门

二组织机构四条子公司监事会成员由3或5人组成

监事会设监事长名

由（集团）公司领导或部门责人兼任；其他监事可从子公司工会、审计、监察等部门选聘

监事会应指定名监事兼任

监事会每届任期三年

五条（集团）公司监事会与子公司监事会是业指导关系

加强对子公司监事会工作管理和指导（集团）公司建立监事长席会议制由（集团）公司监事长任会议召集人各子公司正副监事长出席会议由（集团）公司监事会兼任席会议

席会议每半年召开次

六条（集团）公司纪检审计监察室是（集团）公司监事会日常工作部门也是子公司监事会归口管理部门责对监事会日常工作对口指导、协调和管理监事会做工作

三监事任职格和行规七条监事任职格㈠具有坚定正确理想信念对维护国有产安全有高责任感；㈡熟悉了企业管理和有关法律、法规有五年以上相关工作历；㈢遵纪守法、廉洁奉公、办事公道

八条公司董事会成员、理、财责人不得兼任监事

九条监事会成员应规定围履行职责、行使职权不得越权滥用

监事要认真执行监事会议完成监事长交办任

十条监事会及其成员有下列行应当由（集团）公司责令改正造成严重按程序改组监事会或聘有关监事直至按有关规定追究纪律、法律责任；㈠不按法律、法规、件规定及监事会程和议履行职责；㈡不接受（集团）公司董事会或公司监事会领导故不完成委派任；㈢发现董事会违反法律、法规营行不劝阻或不向（集团）公司报告；㈣干预公司营权、侵犯公司合法权益；㈤泄露公司商业密利用监事职权谋取私利

四监事会职权和成员职责十条监事会依法行使下列职权㈠对董事会重策和公司重要营活动进行监督；㈡检、审核财帐目和有关真实性就有关问题向董事会、总理及有关人员提出质询必要可请（集团）公司纪检审计监察室或委托审计事所对公司财进行审计；㈢对公司董事会策行、营业绩和保值增值状况进行综合评价并向（集团）公司董事会提出对公司董事长及有关高级管理人员任免或奖惩建议；㈣当公司董事会策事项可能损害或影响公司利益监事会可建议董事会复议必要向（集团）公司董事会报告

对董事、总理有违法、违规、违纪行损害公司利益应建议董事会停止该项行并向（集团）公司董事会报告

㈤监事应列席董事会会议必要也可指定监事列席理办公会议；㈥其他依法监督职权

十二条监事会工作要坚持全体监事共职责有效合成与监事会成员职责分工相结合原则

监事会成员职责分工㈠监事长、主持监事会工作召集监事会会议主持起草和审定签署监事会工作计划、报告、议和建议；、布置、检监事工作检议实施情况并向监事会报告执行结；3、代表监事会向（集团）公司董事会报告工作责就有关重监管事项与公司董事会交换见

㈡监事、协助监事长开展工作就重监督事项调取证；、不定期公司财报表、发现异常情况应及了并向监事长汇报；3、对涉及国有产损失问题和策层、执行层损害公司利益行应及向监事长汇报

㈢、责监事会件起草、会议记录会议记要及记监事会主要履职活动情况；、责收集、整理监督工作有关、件、做监事会会议各项准备工作；3、责档案归档工作

五监事会议事规则十三条监事会议事工作主要采取定期会议、专题会议和日常工作会议形式

㈠定期会议主要是对公司年营状况和产运行情况进行审核每年召开两次分别半年、全年财报告出台召开

㈡专题会议主要是监事会监督公司重策、重国流失以及重济利益事项而根据要召开会议

监事会专题会议监事长或者三分以上监事提议或者应公司董事长要可以召开

㈢日常工作会议是监事会沟通信息、了情况、调研究协调工作总结和布置工作而不定期召开工作会议

十四条监事会会议召开周前应将会议、地、议题、表事项等以面形式通知全体监事并送达相关

监事会认必要可邀请董事长、总理、财责人等列席会议

十五条监事会会议必须有三分二以上监事出席由监事长主持监事长因故不能出席应委托副监事长主持

监事因故不能出席可事先提交面见或面表也可面委托其他监事委托应明受托事项

十六条监事会定期会议和重要专题会议议事程序应表形成面议达半数且到会监事全体签方有效

当表票偶数监事长拥有双票表权若议事程序尚结束可定续议再行表

监事有记录上表述己不见和某些要权利

十七条确保监事会工作职责履行应明确公司董事会理层向监事会报送主要有、年工作计划和总结；、形成重策可行性报告及相关；3、年（含半年）财预算报告；、审计报告；5、月财报表及相关说明；6、监事会指定要提供其他有关

十八条监事会会议讨论记录、议事项以及议执行情况记录等应建档保存6年（二届）以上

六监事会工作报告制十九条监事会向（集团）公司董事会责要建立监事会工作报告制

包括监督评价报告、重监督事项报告和年计划、总结报告

报告主送（集团）公司董事会报（集团）公司纪检审计监察室

二十条监事会每年（年议）应对公司董事会及其产权代表和营者国保值增值状况和营业绩作出客观、公正评价并面报告（集团）公司董事会

监事会作出年监督评价报告应包括下列容㈠主要监督见、年预算计划及执行情况完成情况真实性完整性；、董事会重营策策程序合法性执行情况合规性；3、国有产保值增值状况；、财制建立和执行情况审计及产运作监督情况；5、监督发现其他报告重要情况

㈡存问题及分析、对董事会年产运作、预算、重策及执行、财运行和部控制程存主要问题；、对问题发生原因、以及对公司今发展所带影响进行分析

㈢结论及建议、监事会对董事会年工作总体评价；、对公司存问题提出改进建议

二十条监事会对重监督事项进行监督程发现以下行应召开专题会议形成议十工作日向（集团）公司董事会作出报告报告要具体说明重监督事项缘由、、监事会对问题分析和处理建议㈠公司产运行程由营活动被骗、济担保承担责任、对外投遭受损失、国让、企业制等程已和可能造成国有产损失额达00万元或损失额不足00万元但损失占该企业净产30%以上严重产损失情况；㈡公司违反法律、法规和有关规定受到司法机关追诉行；㈢公司董事、理层等高级管理人员违反党纪、政纪和触犯法律并损害国有产权益被纪检、监察、司法机关立案审或结案处理行

二十二条监事会要向（集团）公司董事会面报告年工作计划和工作总结

七考核与奖惩二十三条对监事会及其成员考核根据干部管理有关规定采用年考核和任期考核相结合办法

考核容主要是履行工作职责情况考核结应作对其续派、更换和奖惩依据

二十四条监事会成员任期成绩显著应给予奖励；监事违纪违规按条例十条进行处理

八附则二十五条条例由（集团）公司纪检审计监察室责释

二十六条条例与上级件不以上级件准

二十七条条例董事会批准发日起试行

国有金管理规定加强（集团）公司国有金管理理顺（集团）部产权关系构建母子公司体制根据《国有型企业建立现代企业制和加强管理基规》要制定规定

条根据上海市国委国授权营（沪国委（000）6）明确（集团）公司作母公司是各子公司出人母公司根据件进行帐调整相应增加母公司国有实收金和长期投各子公司国金调整国有法人金

所属各企业与（集团）公司形成以纽带母子公司体制确立和规了母子公司产权关系

二条（集团）公司与各企业是出与被出关系（集团）公司作出方按照对子公司出额承担有限责任按出比例享有选择营者、重策、产受益等出者权利并承担相应义

三条企业获得金不得随增减企业享有营权

企业营期出人除依法让外不得以任何方式抽回

法律、行政法规另规定从其规定

四条厂长（理）作企业法定代表人对企业全部法人产及净产保值增值状况承担营责任

五