深交所非许可类并购重组审核核心反馈问题.docx

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深交所非许可类并购重组审核核心反馈问题

（并购重组）深交所:

非许可类并购重组审核核心反馈问题（创业板、中小板、主板）

【摘要】上市公司部分并购重组交由交易所审核后,就其审核理念似乎并无实质变化,核心反馈问题仍然跑不出原来的模式。

无论如何,审核速度倒是大有改善。

下面对深交所披露近20家上市公司并购重组的反馈问题予以汇编,供参考:

一、历史沿革

1、鉴于本次交易标的初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会,但实际系由谢从成等120名自然人出资,请补充披露谢从成等120名自然人出资的历史沿革;财务顾问及律师就上述历史出资的真实性、准确性、合规性核查并发表意见。

2、本次交易的标的资产公司类型为股份有限公司,存在公司类型变更的风险,请补充说明该等公司类型变更风险对本次重组实施产生的具体影响并作风险提示。

另外,标的资产前身原长实通信存在部分董事转让股份的情况,请你公司结合预案已披露信息进一步说明该等股份转让发生的原因,是否违反《公司法》第141条及原长实通信《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员任职期间转让股份比例限制的规定,该等历史转让行为是否可能构成本次交易的障碍。

请财务顾问和律师就上述转让行为的合规性、对本次交易的影响进行核查并发表明确意见。

必要时,作风险提示。

3、补充说明重组标的历史股权转让价、评估情况,如近三年价格与本次评估转让价存在较大差异需详细说明原因。

二、评估作价

1、本次交易标的初谷实业的垃圾焚烧业务主要由其下属子公司大贸环保运营。

初谷实业除大贸环保股权外尚有47套房产,评估值为18,400.56万元。

本次交

易可以采取直接购买大贸环保股权从而避免购买上述房产的方式,请补充披露本次交易中同时购买上述房产的必要性;财务顾问核查并发表意见。

2、本次报告书涉及相关方出具的承诺内容不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的规定,请本次交易相关方严格按照相关规定出具承诺并补充披露;财务顾问核查并发表意见。

3、资产评估和交易作价问题

（1）本次资产评估以2013年12月31日为基准日,请公司补充披露截至到目前,标的资产实际财务数据与资产评估报告和盈利预测报告中使用数据的差异情况及对评估结果的影响。

请资产评估机构、会计师和财务顾问核查并发表明确意见。

（2）在销售收入和营业成本预测过程中,请公司补充披露2013年新阳洲销售收入增长率从以往年度的50%及以上大幅下降为7.59%的具体原因;在销售收入预测表和主营业务成本预测表中,补充披露2011年-2013年对应的各产品系列的历史销售价格和销售数量信息,在对各产品销售单价预测过程中对特定偶发性信息的考虑情况以及预测期前述主要参数选取的合理性。

请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。

（3）在财务费用预测过程中,公司假设未来的融资规模保持2014年的水平不变。

请公司结合历史融资情况与收入增长的关联性,补充披露前述假设的合理性以及该假设与销售收入增长趋势的假设是否相符;同时补充披露近三年资本性支出的增加额,并结合资本支出与销售收入的历史关联情况补充披露公司资本性支出预测的合理性。

请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。

（4）本次资产评估过程中,存在部分特殊假设,如未考虑标的资产权属瑕疵、预计税收优惠政策保持不变等。

请公司补充披露特殊假设的估值敏感性分析（即如果考虑相应的权属瑕疵、税收政策发生变更等对估值的影响）,并进行特别风险提示。

请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。

（5）在收益法评估过程中,请公司补充披露对标的资产流动性折价的考虑情况。

请资产评估机构和财务顾问核查并发表明确意见。

（6）请公司补充披露对股东权益全部价值的评估过程（包括对溢余资产和非经营性资产的评估过程）,同时说明将土建工程和应收回借款界定为非经营性资产的具体原因和依据。

4、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估,请根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》,补充披露评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况,详细披露具有合理比较基础的可比交易案例,根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化,以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整,从而得出评估结论的过程。

5、鉴于本次交易标的的主要业务采用BOT模式,请补充披露BOT约定的经营期限对本次评估方法选择、评估结论的影响;财务顾问核查并发表意见。

6、请按照《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的要求补充披露本次重组标的资产的两种方法的评估程及其相关参数选择和依据。

其中交易标的前三年又一期的营业成本与营业收入比例分别为83.58%、82.02%、81.06%、83.19%,但在预测2015年相关数据比例高达86.9%,请公司详细说明原因;结合重组标的近三年相关数据,说明预测在职人员工资每年保持8%的增长,对于经营者工资、加班加点费等保持5%的增长是否合理。

7、本次重大资产重组对交易标的的评估中,对华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）下辖的从事LNG生产业务的子公司采用资产基础法进行单独评估,对除前述子公司以外的其他公司使用收益法评估。

请补充披露采用上述评估方式的原因、合理性及合规性,并说明分类评估的资产是否相互独立,以及进行分类评估的假设前提是否合理。

8、请补充披露评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对华油天然气从事LNG生产业务的子公司使用资产基础法评估所选用的重要估值参数以及相关依据、评估测算过程、评估结果和增值情况。

9、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的规定,补充披露收益法评估中未来预期现金流量、评估测算过程,以及评估增值的主要原因。

10、本次交易标的估值作价6亿元,较为爱普截至2014年8月31日的净资产和2014年2月上海融银增资的估值分别增值5.68亿元和5.8亿元,请补充披露本次估值增值较高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因,并提示相关风险。

三、个人所得税

1、鉴于本次发行购买资产的交易对手方均为自然人,请根据《股权转让所的个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定,补充分析说明相关个人的税款支付能力及其是否对本次交易构成影响,财务顾问核查并发表意见。

2、根据《26号准则》第三十三条第（三）项的规定,在“管理层讨论与分析”章节补充分析本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响;财务顾问核查并发表意见。

四、资产

1、资产权属瑕疵问题

（1）交易标的新阳洲的核心资产存在权属瑕疵,包括部分土地未取得土地使用权证书、部分土地集体用地属性未变更以及部分房产尚未取得产权证书。

请公司补充披露土地使用权权属完善是否存在实质性障碍,本次重组是否符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定,资产权属瑕疵是否会构成本次重组的实质性前置障碍。

请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。

（2）针对新阳洲核心资产的权属瑕疵,请公司及交易对手方明确并补充披露相关资产对新阳洲生产经营的重要性,权属完善的具体期限,到期内权属未完善对新阳洲生产经营的影响及相应的补偿措施,后续权属完善过程中相关税费、土地出让金的具体承担方,以及资产评估过程中对相关税费、出让金、权属瑕疵的考虑情况并进行相应的估值敏感性分析。

请财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。

（3）请公司补充披露资产基础法评估过程中对瑕疵土地房产的具体评估过程。

2、标的资产问题

（1）“其他应收款”项下显示,交易标的新阳洲应收交易对手方张福赐1,536万元,请公司明确并补充披露前述款项往来是否构成非经营性资金占用,如是,应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（2）“预付账款”项下显示,交易标的新阳洲应收厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）6,249万元。

请公司补充披露公司与其他合作社或原材料供应商的货款支付、结算方式,是否与翔嶝海盛合作社存在差异及差异的原因;交易对手方承诺在2014年底前以现金方式偿还与翔嶝海盛合作社结算差额的具体原因,以及前述款项往来的真实背景,是否实际构成非经营性资金占用,如是,应在构成对上市公司非经营性资金占用前解决。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（3）“对外担保债务”项下显示,交易标的新阳洲因承担四海建设银行借款的担保责任,预计共将承担代偿义务3,000万元,交易对方承诺其全部承担因前述担保给新阳洲带来的所有损失。

请公司说明本次担保事项发生的具体原因,新阳洲是否与四海建设存在关联关系,以及在四海建设控股股东四海集团同时以房产提供抵押的情况下,由新阳洲优先承担代付义务的具体原因;对于前述债务,新阳洲是否在账面上进行会计确认及具体确认过程。

请会计师、律师和财务顾问核查并发表明确意见。

（4）新阳洲最近三年营业收入呈增长趋势,且各年净利润均为正,2011年~2013年,新阳洲营业收入分别为1.84亿元、2.89亿元和3.11亿元,净利润分别为0.11亿元、0.40亿元和0.37亿元,但对应的经营活动现金流量净额基本为负,且历年对应的应收账款期末余额较大。

请公司说明标的资产营业收入、净利润、经营性应收应付项目与现金流量表相关项目的匹配性以及新阳洲财务内控的完

善性,并结合标的资产的业务模式说明新阳洲存在大额应收账款和预付账款的具体原因。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（5）“应收账款”项下显示,标的资产各年的期末应收账款金额较大,且部分账龄超过1年。

请公司补充披露对主要客户的信用政策和坏账准备计提政策,对主要客户截至2014年6月30日的应收账款的期后回收情况以及标的公司坏账损失计提的充分性。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（6）标的资产销售模式中采用经分销模式,公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商。

请公司补充披露对经销商的具体销售模式是委托代销还是包销,公司产品风险和所有权转移的时点以及公司具体的收入确认政策（包括收入和成本具体确认时点）以及收入确认的合规性。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（7）请公司复核新阳洲主要采购合同信息披露的准确性和合理性,尤其是与厦门市翔安区翔嶝海盛水产专业合作社和苍南海壹食品有限公司的采购数量、采购金额。

财务顾问和律师同时核查并发表明确意见。

（8）对于交易对手方正办理无偿转让手续的登记在其名下的三项商标,请交易对手方明确商标转让的具体期限并承诺在转让完成之前由新阳洲无偿使用,对于正办理转让手续的登记在柏绿农产品项下的专利应比照前述原则处理。

3、关于标的资产:

（1）标的资产于2015年2月完成派生分立,将原通信网络工程业务剥离并新设长实建设,请补充披露标的资产剥离业务前最近两年又一期的原始财务报表并说明剥离后模拟报表的编制过程、同时对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影响。

请补充披露标的资产最近两年又一期模拟简要财务报表,同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的变动情况进行说明。

（2）预案显示,标的资产于2002年4月设立,标的资产全资子公司河南乐通于2001年9月设立,请解释相关差异存在的原因。

另外,如标的资产子公司对标的资产的经营成果存在重要影响,则请在预案中参照标的资产对相应子公司的历史沿革等补充披露。

（3）标的资产的房屋建筑物均为租赁取得,请补充披露相关租赁协议的主要条款,特别是租金价格条款和到期续约条款,比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异;请补充披露评估中是否考虑相关因素。

另外,部分房屋租赁合同已到期,正在办理续租手续,请说明该等续租是否存在障碍、是否影响标的资产正常生产经营。

请交