表决权委托书.docx

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表决权委托书

表决权委托书

表决权总结：

1.十分之一以上（10%）：

（1）股东会定期会议的召开：

NO.39

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（2）股东会会议，董事与监事（会）均不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持：

NO.40

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；

监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（3）董事会临时会议的召集：

NO.110

第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（4）经营困难、存续有损、无法解决，请求法院解散公司：

NO.182

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2、三分之一以上（33%）：

（1）股东会定期会议的召开：

NO.39

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（2）董事会临时会议的召集：

NO.110

第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

3.过半数（50%）：

（1）对内担保的表决权行使：

NO.16第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（2）出席创立大会：

发起人、认股人：

NO.90第一款

第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

（3）创立大会作出的七项决议通过：

NO.90第二款

第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

4．三分之二（66%）：

（1）改章程、增减资、合分散、换形式：

NO.43第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）上市公司，一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%，由股东大会议，经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过：

NO.121

第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现：

NO.181第一百八十一条公司有本法第一百八十条第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.其他含义：

（1）股东会会议由股东按出资比例行使表决权，章程另有规定除外:

NO.42第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

但是，公司章程另有规定的除外。

（2）股东大会选举董事、监事（每一股与应选董事、监事认输相同表决权NO.105）

第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（3）控股股东：

出资额/有限公司资本总额>50%（有限公司）

表决权委托协议

本表决权委托协议（“本协议”）由以下各方于

年

月

日在

市签订：

甲方（A公司）：

法定代表人：

乙方（B公司）：

法定代表人：

在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

（1）本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%和20%的股权；

（2）A公司与股东和/或B公司于

年

月

日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》；

（上述协议合称为“原合作协议”）；

（3）B公司的股东于

年

月

日签署了《授权委托书》（“原授权委托书”），全权委托甲先生代表股东在B公司的股东会上行使按照法律和公司章程规定享有的全部股东表决权；

（4）在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》（上述协议合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议；

据此，各方达成如下协议以资遵守：

第一条表决权委托

1.1股东不可撤销地授权A公司或届时指定的人士（“受托人”）自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有B公司的股权事宜全权代表其本人。

在本协议有效期内，依据B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：

（1）召集、召开和出席B公司的股东会会议；

（2）代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举B公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员；

（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权；

（4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

1.2受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；

对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，股东均予以认可并承担相应责任。

第二条知情权

为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解B公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅B公司的数据，B公司应对此予以充分配合。

第三条委托权利的行使

3.1股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律档。

3.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（股东或B公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第四条免责与补偿

4.1各方确认，在任何情况下，A公司不应就其受托人行使本协议项下委托权利而被要求对其各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

4.2股东及B公司同意补偿A公司因指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。

但如系由于A公司故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。

第五条陈述、保证与承诺

5.1股东陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其在本协议生效时是B公司的在册股东，其授权A公司行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制（《股权质押协议》所规定的权利限制除外）；

（3）其承诺受托人可以根据本协议及B公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

5.2B公司就其自身陈述、保证与承诺如下：

（1）其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；

具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权力和必要授权；

（3）股东在本协议生效时是B公司的在册股东。

第六条效力和期限

6.1本协议自各方或授权代表签署后即生效，自股东将其所持有的B公司100%股权转让给A公司的事宜获得商务主管部门的批准以及完成上述股权转让的全部工商变更登记手续后自动终止。

6.2自本协议生效之日起，原授权委托书效力终止。

各方不再享有原授权委托书项下的权利，不再履行原授权委托书项下的义务，不再承担原授权委托书项下或因原授权委托书而引发的责任。

6.3A公司可提前三十天给予其它方通知而解除本协议。

除此之外，未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。

第七条违约责任

7.1违约责任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限