公司治理与财务管理教材.pptx

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第二章公司治理与财务管理,一、现代企业制度与财务管理,1、产权清晰与财务关系,（还本付息，优先清算）（资本保值增值，剩余分配权）,2、权责明确与财务责任,公司治理结构：

股东大会、董事会、监事会、经理班子权力机构决策机构监督机构执行机构,公司财务管理活动从董事会开始：

董事会：

制定战略方针，重大投资与经营决策，确定预算。

经理班子：

日常经营管理，执行预算。

3、政企分开与财务目标,政府与企业的功能不同，行为不同。

4、管理科学与财务管理,1、企业内部科学化管理，需要加强财务管理和会计核算。

2、利用会计信息进行管理。

3、通过加强财务管理，落实经理人员的经管责任。

经营风险营销管理市场导向管理科学财务风险财务管理：

加强财务分析选择筹资方式配置有限资金降低经营成本合理分配利润加强财务监控,二、现代企业制度的局限性,现代大型企业的共同特征现代大型企业面临的几个共同问题解决这些问题的方法高级经理人员的激励报酬机制监督机制国营企业制度的弱点家族企业的作用（与抑制经理人员腐败）,二、现代企业制度的局限性,1、现代（大型）企业的共同特征;两权分离-管理权和所有权的分离;总经理持股很小美国大公司老总持股为0.2%-0.5%日本老总持股更少国营企业老总持股为零。

总经理任期有限（3-5年）.,二、现代企业制度的局限性2、两权分离带来的主要问题,公款消费问题的本质老总持股1%100%公司费用$100$100老总个人承担的费用$1$100（不考虑所得税）老总持股越小的企业，公司款消费的倾向越严重.最极端的例子：

国营企业（老总持股为零）,消费的主要形式公款娱乐，车，房/俱乐部/头等舱/公司自备飞机公款旅游公款收藏名贵古董，明人字画个人专用电梯，直升飞机上下班金制咖啡杯公款消费并非全是坏事吸引优秀管理人才的必要条件税务计划,经营决策上的短期行为减少新产品开发,人员培训,广告及设备维修的费用会计上的灵活性（特别是国际会计准则）.会计方法收入确认存货计价折旧方法会计估测坏帐准备预提保修费用固定资产使用年限/残值交易时间的控制高级财务运作财务会计的局限性,长期投资决策上的误导项目回收期（长期项目和短期项目）个人帝国建造深挖洞战略（掘战壕战略）项目系统风险和整体风险,二、现代企业制度的局限性,现代（大型）企业的几个共同问题公款消费问题的本质及表现形式公款消费并非全是坏事经营决策上的短期行为减少新产品开发,人员培训,广告及设备维修费用会计上的灵活性（特别是国际会计准则）.战略投资决策上的误导项目回收期（长期项目和短期项目）个人帝国建造深挖洞战略（掘战壕战略）项目系统风险和整体风险,问题的解决方法解决上述问题的难处公款消费问题（不一定全是坏事）相对容易解决经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难以对付仅靠监管是不够的（董事会/监事会）.“知识越多有可能越反动”问题的核心是：

总经理个人的利益和企业的后劲没有直接联系,二、现代企业制度的局限性,但是,世界上有很多非常成功的（两权分离的）大型企业.美国的杜邦,通用电器,宝洁,可口可乐,摩托罗拉和迪斯尼德国的奔驰,西门子,大众,及拜尔.日本的丰田,三铃和日立.南韩的现代,LG，大宇和三星,二、现代企业制度的局限性,这些企业的共同特征（跨国界，跨洲际，跨文化）是什么?

上市公司.,二、现代企业制度的局限性,这是必然还是偶然?

二、现代企业制度的局限性,3、美/英之路高级经理人员的激励报酬机制美国大公司总经理的报酬结构基本工资奖金（利润分成）认股权,二、现代企业制度的局限性,无论是计划经济还是市场经济，股票价格都是唯一的向前方看的能比较客观全面地反映企业后劲的变量核心是：

不是股票市场是否完善而是有没有其它变量能超越股价的前瞻性，全面性，客观性“自古华山一条道”（两权分离的企业）大部分企业是非上市企业,二、现代企业制度的局限性,4、日本/德国模式大股东的相对稳定大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度终身雇佣制外部经理人员市场不存在很少日/德公司给高级经理人员认股权日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行,二、现代企业制度的局限性,5、东南亚家族企业模式香港的上市公司：

董事会成员控股平均值为43.5%（56.8%）南韩的家族企业五大家族企业（包括现代，大宇，三星，LG）大股东控股平均值为48.2%三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7%这是为什么？

现代企业制度与家族企业的孰优孰劣？

我们需要公司治理吗?

三、公司治理问题的产生,两权分离,益处,弊处,专业经营,提高效率,代理人道德风险,代理人选择风险,为什么要实行公司治理?

国外原因经营者”独走”-缺乏控制的经理人股东的”反扑”-机构投资者作用的加强来自社会的关注-民主化与环境保护竞争环境的变化-全球化、社会化、网络化下的企业生存新技术的冲击-信息革命的影响,为什么要实行公司治理?

国内原因“内部人控制”-经营者腐败之源陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失法人治理结构-现代企业制度的核心,1980-81年CEO和执行董事的股票持有量及报酬（千英镑）公司英国样本公司美国样本公司股票的市场价值最小最大中位数最小最大中位数1、所有董事133490823597525695496202、CEO027792192042727918003、单一董事报酬119391557168316104、CEO报酬58270781916113405、单一董事红利322036052121756、CEO红利05061.501040667、平均董事激励比率0.1351.20188128、CEO激励比率04.780.010.054.230.229、单一董事激励比率00.710.020.063.060.22,国内外公司治理的实践问题,东欧转轨经济国家公司治理问题,东欧企业改革面临问题,中国公司治理问题的产生,

（1）国有企业治理历史沿革：

从企业治理到公司治理的制度转型典型的企业治理计划经济体制下的企业治理模式过渡时期的企业治理放权让利、承包经营时期的企业治理模式转型期的公司治理现代企业制度试点、国有企业股份制改造选择模式,

（2）现实问题：

内部人控制,内部人控制的危害：

国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、转移或流失一是国有民营的转化中对国有资产的低估二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险企业领导人的更迭不透明企业财务状况不公开企业经营受政府干预的情况仍普遍存在拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍,四、公司治理的理论发展,

（一）企业形态的演进,1、企业形态及其相互关系,个人企业合伙企业公司,并存关系演进关系,2、公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公司,资金短缺贷款信誉差,监督成本高，效率低个人绝对债务风险高合伙企业稳定性差,

（二）现代公司中的两权分离及代理问题,发展历史斯密国富论1923年，凡勃伦明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，现代公司和私有产权1966年，R.拉纳，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权”1981，威廉姆森，“现代公司：

起源、演进、特征”1987，钱德勒看得见的手美国企业管理革命,代理成本理论解释：

假设信息是完全对称的，代理人的努力程度可以观察到，那么，即使是在不确定条件下，委托人也能在保证代理人得到其保留效用和努力激励的约束下，找到使自身效用最大化的对于代理人的支付方案。

包括：

委托人为监督和控制代理人而花费的支出；代理人为了取得委托人的信任而做的担保；代理人的决策与使委托人效用最大化的决策之间的差异造成的委托人利益的损失,公司治理概念：

核心观念的转变,奥利佛.哈特公司治理理论与启示提出公司治理理论分析框架科克伦和沃特克公司治理-文献回顾对公司治理的基本问题作了解释克林.梅耶、钱颖一等把公司治理解释为一种制度安排国内多数学者多局限于治理结构-法人治理结构，如吴敬琏等我们认为公司治理是一个多角度多层次的概念，构成一个体系，可从狭义和广义两方面来理解。

是核心观念的转变。

要理解公司治理概念,需要转变以下几方面的观念,从权力制衡到决策科学从治理结构到治理机制从股东到利害相关者,五、公司治理体系概述1、公司治理内涵,狭义的公司治理：

是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。

即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理：

则不局限于股东对经营者的制衡。

而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

1、公司治理内涵,需要转变的两个方面的观念：

第一、从权利制衡到决策科学公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。

科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。

第二、从静态治理结构到动态治理运作公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。

公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。

OECD的公司治理原则：

不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。

股东的权力；对股东的平等待遇；利害相关者的作用；信息披露和透明度；董事会责任。

2、公司治理的主体与客体,公司治理主体公司是谁的？

从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。

我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。

公司治理客体：

公司治理的对象及其范围公司治理实质：

股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。

公司治理的对象有两重含义：

第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。

公司治理对象的范围：

是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。

六、公司治理边界与企业集团的公司治理,1、公司治理边界与企业集团公司治理,子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制,1.1子公司化的规模起点,治理、管理的关系治理成本管理成本子公司化的规模起点,治理与管理的关系,治理成本,C,Q,O,Q*,C2,C1,管理成本,C,Q,O,Q*,C2,C1,子公司化规模起点的确定,C,Q,O,Q*,C2,C1,C3,1、公司治理边界与企业集团公司治理,子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制,1.2企业集团公司治理目标,企业集团的复杂性企业集团公司治理目标,企业集团的复杂性,子公司数量子公司层次关联公司数量,关联公司,母公司,子公司C,关联公司B,控制,影响,双向治理,企业集团组织形态模型,企业集团治理目标,保护,控制,协作,企业集团治理目标：

“共赢”,目标一致,共赢,1、公司治理边界与企业集团公司治理,子公司化的规模起点企业集团公司治理目标企业集团公司治理机制,1.3企业集团公司治理机制,说明责任的意义说明责任与公司治理机制说明责任与企业集团公司治理机制,说明责任的意义,含义：

说明责任包括对所采取的措施进行说明的要求。

它代表了对各种活动负有责任一方的反馈机制，要涉及到双方，即：

拥有要求说明责任权利的一方和拥有说明责任义务的一方分类：

垂直的说明责任、水平的说明责任,说明责任与公司治理机制,股东,董事会,经营者,债权人,社区,消费者,供应商,法,人,契约关系授权关系水平说明责任垂直说明责任,公司的说明责任关系,公司治理机制,内部治理机制,外部治理机制,经理营者监事会董事会股东大会,消费者供应商职工债权人,公司治理机制,说明责任与企业集团公司治理机制,团,集,（母）公司M,关联公司A,（子）公司C,关联公司B,债权人,供应商,社区,其他利益相关者,水平说明责任关系,垂直说明责任关系,企业集团的说明责任关系图,集团治理内边界,集团治理内边界,公司M,子公司a,子公司c,子公司b,控制权,集团治理外边界,企业集团公司治理机制,企业集团公司治理机制概括为三个方面：

母公司对子公司的控制机制子公司及其他利益相关者的保护机制关联公司间的协作机制,1.4母公司对子公司的控制机制,母公司对子公司控制机制的比较母公司对子公司控制机制的选择母公司对子公司控制机制的表现,母公司对子公司控制机制的比较,直接控制机制间接控制机制混合控制机制控制机制的项目比较：

母公司对子公司控制机制的选择,

（1）严格控制的需要母公司是否需要对子公司进行严格的控制，关键在于为了达到集团的整体经营战略目标，子公司需要与母公司现有经营业务发生多大程度的联系。

当母公司希望从与子公司的相关活动中获取内部收益时，母公司则有必要对子公司进行持久的严格控制，如下面一些情况：

子公司处于母公司价值链的下游；利用母公司的副产品和工艺；共享母公司的品牌和销售渠道等。

（2）低度控制的需要如果母公司希望通过子公司获取诸如多样化经营这样的战略效益时，如打入新产品市场、投放新型产品、试验新方法，而这些与母公司现行的业务联系不大，而只是使母公司的投资更加合理化，则母公司与子公司之间的经营的联系不必太紧密，可以采取低度的控制。

母公司对子公司控制机制的选择,母公司对子公司控制机制的表现,组织资源型治理模式职能型治理模式事业部治理模式内部贸易型治理模式财务控制型治理模式议会式治理模式人事控制型治理模式,2、子公司治理模式:

（1）组织资源型治理模式,ACO,BCO,CCO,ECO,FCO,母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司,组织资源型治理模式,2、子公司治理模式:

（2）职能型治理模式,职能型治理模式,2、子公司治理模式:

（3）事业部治理模式,事业部治理模式,2、子公司治理模式:

（4）内部贸易型治理模式,内部贸易型治理模式,2、子公司治理模式:

（5）财务控制型治理模式,议会式治理模式,2、子公司治理模式:

（6）议会式治理模式,财务控制型治理模式,2、子公司治理模式:

（7）人事控制型治理模式,人事控制型治理模式,1.5公司治理边界与子公司治理,独立公司与治理边界公司集团的治理边界问题公司集团的治理边界问题:

基于资源控制的权力配置与子公司治理公司治理边界的现实意义,对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。

所以从这个意义来说,一个独立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。

（1）独立公司与治理边界,

（2）公司集团的治理边界问题,有限责任与集团子公司的治理边界,公司忽视法人边界的行为子公司会受到来自母公司的支配与操纵对子公司雇员和股东利益的忽视对消费者潜在债务的责任回避对政府有关法律和义务的规避,西方国家对古典公司概念和原则的挑战英美国家的“揭开法人面纱”原则德国的公司法中对如何处理集团关联公司间的关系的规定欧盟第九号指令,公司集团的治理边界问题,集团母公司的治理边界,（3）公司集团的治理边界问题:

基于资源控制的权力配置与子公司治理,企业资源,财务资源,物化资源,技术资源,创新资源,商誉资源,组织资源,人力资源,企业资源种类,子公司治理的运作基础,集团结构,母公司,小数股东,管理委员会执行董事外部董事,独立审计师,公司事务,子公司治理运作基础,1.6公司治理结构,公司治理,外部治理机制,内部治理机制,资本市场经理市场产品市场,股东大会董事会经理层监事会,公司治理结构,股东大会（权力机构）,董事会（决策机构）,经理层（执行机构）,监事会（监督机构）,专业委员会,公司治理的核心任务,决策-将众多人的意识转换为一个集体的意识，从而使这些人能够在集体中联合行动。

监督-相互制衡，建立民主激励-,薪金激励机制期权激励机制职位消费机制声誉激励机制,企业组织结构示意图,资金筹集、投放、日常运营以及利润分配,生产和提供会计信息,2024/1/29,82,1.7财务管理在公司治理中的地位,1.7财务管理在公司治理中的地位,2024/1/29,83,1.8公司治理中的财务代理人,

（1）财务董事

（2）财务监事（3）财务总监,

（1）财务董事,财务董事主要由独立董事构成2002年我国开始效仿美国的独立董事制度设立审计委员会，审计委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数，中至少有一名独立董事是会计专业人士。

（1）财务董事,2001年美国安然、世通等舞弊案件爆发后，2002年7月，国会通过了萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-OxleyAct）,其中规定：

在美上市的公司要设立完全由独立董事组成的审计委员会，其中至少包括一名“财务专家。

（1）财务董事,审计委员会的主要职责：

提议聘请或更换外部审计机构监督内部审计工作检查公司会计政策、财务报告对公司的内部控制制度进行考核、对重大关联交易进行审计,案例,网易公司于2001年5月8日宣布其审计委员会发现某些广告合同的条款有潜在问题，这些问题影响到了公司截止于2001年3月31日的季度财务数据。

2001年6月11日，网易公司宣布扩大内部调查的范围，对2000年的财务报表也进行重新审核。

审计委员会随后在调查结束时确认：

网易公司与第三方广告商所签署的一些广告合同的条款和执行状况以及一些易货交易的性质，使得这些合同和交易的收入不能被计入2000年财政年度。

该项业务的调整使得2000年报表中的净收入减少53.2%，导致公司由盈利变为亏损。

（2）财务监事,财务监事是监事会的主要成员之一，由股东大会选举后担任。

财务监视在监事会中主要监督和审核企业财务活动。

（3）财务总监,财务总监是由出资者或董事会聘任的负责企业财务管理的高级管理人员。

公司编制的财务总监母公司编制的财务总监（财务总监委派制）,“中国企业绝大多数的财务经理还停留在账房先生阶段。

”CFO论坛,问题讨论：

记账人与管理者有什么区别？

“看起来财务经理这样一个角色，实际上已经把它的管理行为贯穿到整个企业的全过程。

如果问什么是财务经理？

我们说他是企业全面系统管理的保证。

”公司未来的设计师,1.9中国企业财务经理职能现状,020406080100120140160,问题解决能力/创造性,财务会计/控制,团队精神,业务/行业经验,管理变革,财务信息系统（技术）,沟通/语言,未来三年情况,过去三年情况,CFO2000调查：

在发展财务功能方面，哪两项技能最有价值,在发展财务管理职能方面，哪两项技能最有价值？

（1）跨国公司财务管理与CFO,跨国公司财务管理的主要经验,参与公司发展战略的设计，并力促公司发展战略与投资者的期望相一致。

始终以追求和实现所有者财富最大化为己任或最高理财目标，并将这一目标始终与公司的发展战略和日常的经营管理活动有机地整合在一起。

能为公司发展带来产生重大影响的新的财务理念，能够创建一个足以使公司实现战略目标和获得持续发展能力的财务支持系统。

跨国公司的CFO,

（1）工作要点建立一个反应灵敏、分工明确、监控严密、相对独立、规范高效的财务支持系统,反应灵敏：

对风险、突发事件的敏感性和应变能力风险控制；分工明确：

优化的财务组织机构；监控严密：

严格有效的内部审批制度（尤其是信用审批和投资审批程序）；相对独立：

保持财务组织与财务工作的独立性，力排干扰，但决不孤立；规范高效：

合法理财，依法披露，追求效率。

公司财务资源的的第一把关人资金调配资本运作资源配置经手人。

保持对公司财务风险和经营风险的独立发言权对市场保持一种敬畏，并有一种虔诚的心态；对风险的判断具有权威性。

统一的财权控制和银行业务控制严防财务失控。

及时提供财务信息和管理信息高效的信息流,理解信息披露的规范环境,法律公司法、证券法、税法、银行法、会计法、注册会计师法,信息披露准则（证监会）,会计准则（财政部）（企业会计准则：

基本准则、具体准则）,独立审计准则（中注协）具体准则具体准则与实物公告职业规范指南,行业、专业会计制度,企业自行制定企业会计制度、内部控制制度、信息披露制度,财务报告,中国财务报告与信息披露规范环境,财务控制的关键点和警戒点关键点：

成本控制，信用控制，存货控制。

警戒点：

资本结构，负债经营风险与资金成本侧重资产负债表B/S和现金流量表CF/S的管理。

高超的分析技能财务分析，经济形势分析（如通货膨胀或通货紧缩对财务的影响）。

管理利润的时效关注、平衡盈利与现金流量的关系。

与CPA的良好沟通接受审计监督，吸收必要的咨询。

个人素质,部门领袖，财务管家,财务问题的分析师、咨询师,视己为企业家（经理人）队伍中的一个重要成员，善于合作,职业判断能力强，善于运筹帷幄，不拘泥于会计思维,知识面广，思维敏捷，反应迅速，决策果断,敬业精神,一个CFO的成长,企业经历2000年，CFOASIA评为亚洲最佳CFO1998年6月至今亚信集团执行副总裁，首席财务官1988年9月-1998年5月中国惠普公司，历任客户服务经营部经理财务经理业务发展总监财务总监1985年2月-1988年8月中国海洋石油总公司财务部财务分析员1979年3月中国海洋石油总公司任项目分析员1976年3月-1979年2月中国海洋石油总公司渤海分公司会计员、审计员教育背景：

1982-1985毕业于厦门大学经济学院西方会计专业1986年赴日本长信银行、野村证隽等金融机构参加国际金融培训1988-1998期间在惠普公司位于美国、香港、新加坡、中国的培训中心接受各种专业管理技能培训,1.10中外企业财务组织结构之比较：

委派与监控,

（一）西方

（1）一般财务组织结构董事会各种专业委员会（如发展战略、预算、审计、薪酬、法律等）首席执行官CEO或财务总监HR副总营销副总R&D副总制造副总信息总监CFOCIO内部审计官商业行为官BPO财务主任主计长财务计划与分析师TreasurerControllerFP&A资金筹集会计制度设计预算控制资金投放财务会计财务分析资金结算成本管理会计（内部报告）税金计划财务报告与信息披露信用管理数据处理股利分配内部控制养老金管理保险管理债权人、股东关系处理,CASE：

美国UTC集团财务组织结构TheStructureofFinancialOrganizationofUnitedTechnologiesCorporation,

（2）集团内部的双向汇报制上级公司的CFO下级公司的CEO下级公司的CFO,（3）中国CASE1：

上海电器集团：

事业部制董事会审计委员会稽查室集团CEO集团CFO事业部部长事业CFO子公司CEO子公司CFO,CASE2：

蛇口招商港务股份有限公司：

职能部制,CASE3：

上海港务局财务会计主管委派制,CFO需要思考的问题,怎样通过建立一个一流的财务支持系统以适应公司的战略管理，提升公司的管理水准？

怎样从战略管理出发，制定具有风险防范功能的财务规划？

怎样促使自己在制定财务战略、增加股东财富中发挥重要的作用，并且使这一作用的发挥通过投资管理和预算控制得到不断的加强？

怎样