国内几种债务融资工具介绍.pptx

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债务融资工具介绍,中天投资,内容,企业融资,债务融资产品,债务融资管理制度,债券市场,1、我国债券市场现状,1、债券交易市场银行间债券市场（1997.6银发240号）交易主体：

政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司证券交易所债券市场（上海、深圳1991）商业银行柜台债券市场（2002.6）2、债券品种国债、金融债、地方政府债、企业债、公司债、短期融资券、中期票据,债券市场,1、我国债券市场现状,3、存在问题：

（1）交易主体的割裂主要表现在：

商业银行不准进入交易所债市进行交易银行间债券市场实行准入制度

（2）债券品种的割裂金融债与央行票据主要在银行间发行和交易企业债和可转债则主要在交易所发行与交易柜台市场则主要交易凭证式国债,债券市场,1、我国债券市场现状,3、存在问题：

（3）债券托管的割裂,债券市场,1、我国债券市场现状,3、存在问题：

（4）发行监管主体的割裂企业发债出现“三龙治水”的局面企业债券发行发改委核准公司债发行证监会核准，针对上市公司短期融资券和中期票据中国银行间市场交易商协会注册截至目前2010年各类型债券发行情况,单位：

亿元,19872009年我国企业（公司）债券发行情况,总计：

12626,2、企业债,一、基本情况,2、企业债,1、起步发展阶段（1987-1993）起步标志：

企业债券管理暂行条例年度发行计划切块下达，按照限上或限下由中央和地方两级审批特点：

基本没有市场化约束机制。

出现兑付问题主要靠行政手段协调解决1993年上半年兑付问题较多，实行了“债券转贷款”,2、整顿发展阶段（1994-1999）企业债券管理条例、公司法、证券法等奠定了法制基础年度计划明确发债企业、额度和资金用途。

中央企业和地方企业分别审批特点：

实行了评级和担保制度。

兑付情况有所改善。

但走形式的担保仍较多，出现兑付问题仍然要靠行政手段来协调解决,2、企业债,3、稳步发展阶段（2000-）企业债券发行规模分批安排，改两级审批为一级审批（核准）。

注重选择优质企业，把偿债能力作为首要条件特点：

许多担保债券采取了抵押资产反担保措施，市场化约束机制开始发挥作用。

企业债券发行规模逐步扩大，已到期债券兑付情况良好,2、企业债,2008年1月，国家发展改革委下发了关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号），将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节；重申了发债条件；明确了发债资金可以用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金；强调完善市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。

2、企业债,

（一）有关法律、法规和文件公司法（2005年10月27日修订）第七章：

公司债券证券法（2005年10月27日修订）第二章：

证券发行第三章：

证券交易,二、企业债券的发行条件和核准程序,2、企业债,企业债券管理条例（国务院1993年第121号令）国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134号）国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）,2、企业债,

（二）企业债券发行条件1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元实际操作中，净资产指标远高于该条规定。

2、企业债,

（二）企业债券发行条件2、累计债券余额不超过企业净资产40%解读：

（1）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：

a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。

（2）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额，不包括短期融资券。

2、企业债,

（二）企业债券发行条件3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息解读：

（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3年连续盈利）

（2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。

a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。

如09年下半年发了10亿债，10年上半年又发10亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。

如07年发了10亿债，09年再发10亿债，考虑到08年的年报里已经体现了07年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09年发行的10亿债券的利息负担。

2、企业债,

（二）企业债券发行条件4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。

用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）,2、企业债,2、企业债,

（二）企业债券发行条件

（1）信用风险的判断：

信用评级：

2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对评级机构的要求：

具有企业债券评级从业资格；不得更换信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。

实务中，发债主体的信用等级在AA以上的，可以无担保

（2）期限对利率的影响国债利率一般不超过5年，企业债利率通常为M+N如发行7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式，如2+3的模式。

2、企业债,

（二）企业债券发行条件6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；7、最近三年没有重大违法违规行为。

2、企业债,（三）企业债券公开发行申请材料目录1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；2、发行人关于本次债券发行的申请报告；3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；,2、企业债,（三）企业债券公开发行申请材料目录5、发债资金投向的有关原始合法文件；6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；8、企业债券募集说明书；9、企业债券募集说明书摘要；10、承销协议；11、承销团协议；,2、企业债,（三）企业债券公开发行申请材料目录12、第三方担保函（如有）；13、资产抵押有关文件（如有）；14、信用评级报告；15、法律意见书；16、发行人企业法人营业执照（副本）复印件；17、中介机构从业资格证书复印件；18、本次债券发行有关机构联系方式；19、其他文件。

2、企业债,（四）企业债券发行核准主要程序1、申报阶段中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，按照证券法、公司法、企业债券管理条例等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业（公司）债券申请材料，报国家发展改革委核准。

中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

2、企业债,（四）企业债券发行核准主要程序2、初审阶段国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核（初审）。

有关专业司局负责对募集资金拟投资项目进行审核并提出书面意见，包括是否符合国家产业政策（利用外资政策）、有关手续（项目、土地、环保等）是否齐全并符合开工条件等。

财金司负责对财务等其他发债条件进行审核，并汇总初审意见。

2、企业债,（四）企业债券发行核准主要程序3、反馈意见及修改材料阶段财金司根据初审意见，对申请材料存在不足或需要补充修改有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见。

发行人和主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应专门出具文件进行说明。

符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。

2、企业债,（四）企业债券发行核准主要程序4、核准阶段申请材料补充修改完善后，财金司起草企业债券发行核准文件，会签有关司局、报委领导签发后，会签有关部门（人民银行和证监会），印发核准文件。

国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人和主承销商根据反馈意见补充修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，说明理由。

发行人根据核准文件在公告前提交最终利率备案函。

2、企业债,（五）中小企业集合债券有关问题中小企业由于净资产规模小，单个企业发债难以实现。

为开辟中小企业直接融资的途径，于2007年选择深圳市和北京中关村中小企业进行集合发债试点。

采用“统一组织，统一担保，捆绑发债，分别负债”的方式，突破了中小企业因资产规模小、市场知名度低所带来的资本市场融资障碍。

2、企业债,（五）中小企业集合债券有关问题1、中小企业集合债券特征若干家中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行规模，是所发行债券的第一偿债人，并提供相应的担保措施（第三方担保、抵押、质押等）作为第二偿债来源；若干家中小企业各自的债券集合在一起，使用统一的债券名称，是一只债券；统一组织，统一担保，集合发行。

2、企业债,（五）中小企业集合债券有关问题2、中小企业集合债券优势有利于降低发行成本，解决了单一企业因规模较小而不能独立发行企业债券问题有利于提升单一企业发行企业债券的信用等级中小企业集合债券的形式，有利于得到地方政府的支持,2、企业债,（五）中小企业集合债券有关问题3、中小企业集合债券发行情况深圳市20家中小企业10亿元集合债券于2007年11月成功发行北京市中关村4家中小高新技术企业3.05亿元集合债券于2007年12月成功发行大连市中小企业集合债、武汉市中小集合债等陆续发行,2、企业债,（五）中小企业集合债券有关问题4、中小企业集合债券应注意的问题政府的大力支持，是中小企业集合债产生和发展的基础条件明确的主题和概念是中小企业集合债成功推出的关键科学合理的担保安排，是均等不同企业发债信用等级的必要措施,2、企业债,（五）中小企业集合债券有关问题5、中小企业集合债的支持措施根据中小企业集合债涉及企业和项目较多的特殊情况，我们采取了项目预审的支持措施各地可通过财政贴息等方式，创新财政资金使用方式，发挥财政资金的杠杆作用，引导中小企业通过债券融资获得稳定的发展资金发改委积极支持中小企业集合债的发行：

实行项目预审制，减帑来回反复的次数和时间；优先审核优先反馈。

2、企业债,三、地方融资平台融资问题地方政府融资平台公司，是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体

（一）存在的问题举债融资规模迅速膨胀，运作不够规范；地方政府违规或变相提供担保，偿债风险日益加大；部分银行业金融机构风险意识薄弱，对融资平台公司信贷管理缺失,2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式2010年6月10日国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）2010年7月30日财政部、发展改革委、人民银行、银监会联合下发关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412号要求：

对投资资平台进行清理规范，加强对融资平台公司的融资管理和银行业金融机构等的信贷管理，坚决制止地方政府违规担保承诺行为。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

1、发债人资格方面：

经营收入主要来自政府项目回购或政府补贴的，且占企业收入比重超过70%的地方投融资平台公司发行企业债券，除满足现行发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息作为参考，如债务比例较高，其发债申请将不予受理。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

2、规范担保行为：

不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或增信。

以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。

投融资平台公司经营收入70%以上来自当地政府的，不得对其他企业发债提供担保。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

3、资产真实有效：

不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。

“公益性资产”是指主要为社会公共利益服务，且依据国有有关法律法规不得或不宜变现的资产。

对于以不实资产或上述不当资产注入公司资产的，必须从净资产规模中予以扣除。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

4、强化募集资金用途监管所投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定。

政策导向：

继续坚持地震灾区“绿色通道”新疆、藏区举债给予大力支持,2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

5、强化中介机构的职责债券承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等债务市场中介服务机构应该认真履行各自职责，为债券投资人和债券发行核准机构提供公正、客观、准确的债券发行文件，不得弄虚作假并提供错误信息和文件误导投资人和审核机构，信用评级机构在对来自政府的收入占比超过公司收入70%的投融资平台公司进行信用评级时，需要参考公司所在地政府债务和综合财力等指标进行综合评价，并给出合理的评级结果。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

6、加强还本付息监督与管理发行主体应当在银行建立“偿债资金专户”，在债券存续期过半后各年度，按剩余年份平均列支还本付息基金。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题

（二）目前国家监管形式新规对发债的要求：

7、加强信息披露投融资平台公司发行企业债券，应按照现行规定披露发债募集说明书以及备查文件；在债券存续期间，发行人除应按照交易场所的规定按时披露财务报告和企业的重大事项外，还应按时披露偿债资金专户的资金筹集情况。

2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题（三）几个重要的政策导向1、禁止政府提供直接、间接担保；2、资产要做实，无效资产不能进入平台公司。

3、从6月份开始，产业债和平台债在发改委内部已经分开排队；4、项目应有经营性收入，政府BT项目可以视作经营性收入；5、继续坚持一个地级市一只城投债，百强县享受同等条件的原则，如果地方政府债务率超过100%的就不能融资了；,2、企业债,三、地方融资平台债券融资问题（三）几个重要的政策导向6、下一步城投公司举债，需要出具地方政府的相关文件，具体要求如下：

1）文件格式要求。

政府出具正式的文件；政府负责同志签发；如是地市以下文件需要抄报省政府备案；2）行文内容要求：

明确主体是否有经营性收入；明确主体是否符合19号文及相关细则文件精神。

7、继续贯彻国发【2010】12号文件精神，募投项目坚决不能投向两高与产能过剩项目。

2、企业债,一、公司债分类（上市公司）1、普通公司债：

是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

普通可转债：

债券按转股价转为股票2、可转换公司债分离交易可转债：

债券和认股权证分离可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

3、公司债,一、公司债分类3、各类型债券的区别债券本金募集资金普通公司债到期收回一次募集可转换公司债可选择将本金转股或到期收回一次募集分离交易可转债认股权证可选择认股股票，债券到期收回本金二次募集,3、公司债,二、有关法律、法规和文件公司法（2005年10月27日修订）第七章：

公司债券证券法（2005年10月27日修订）第二章：

证券发行第三章：

证券交易公司债券发行试点办法（2007年8月14日证监会49号令）上市公司证券发行管理办法（2006年5月8日证监会30号令）30号令对可转债进行了规范,3、公司债,三、发行条件合法性：

需经发行人股东大会通过；证券法规定：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；,3、公司债,三、发行条件证券法规定：

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

3、公司债,三、发行条件可转债特殊规定：

上市公司证券发行管理办法第十四条公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

第十五条可转换公司债券的期限最短为一年,最长为六年。

3、公司债,三、发行条件分离交易可转债特殊规定：

上市公司证券发行管理办法第二十七条发行分离交易的可转换公司债券,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第

（一）项规定的公司除外；（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

3、公司债,三、发行条件分离交易可转债特殊规定：

上市公司证券发行管理办法第二十八条分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的,应当分别上市交易。

第二十九条分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

第三十三条认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月。

第三十四条认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日。

3、公司债,三、发行条件第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

3、公司债,四、申报材料证券法第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

（一）公司营业执照；

（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告；（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

3、公司债,四、申报材料公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件1、公司债券发行的募集文件1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）,3、公司债,四、申报材料公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件2、发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告2-2发行人董事会决议2-3发行人股东大会决议,3、公司债,四、申报材料公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件3、中介机构关于本次公司债券发行的文件3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书3-2发行人律师出具的法律意见书,3、公司债,四、申报材料4、其他文件4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件4-4债券受托管理协议,3、公司债,四、申报材料公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件4、其他文件4-5债券持有人会议规则4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）,3、公司债,四、申报材料公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件4、其他文件4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9特定行业主管部门出具的监管意见书4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,3、公司债,4、短期融资券及中期票据,一、短期融资券及中期票据简介

（一）短期融资券短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照短期融资券管理办法规定的条件和程序，在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

企业短期融资券本质上是一种商业票据，是在银行间债券市场面向投资人发行的直接融资工具，具有固定收益，到期偿还，发行期限在1年以内的货币市场产品特征。

期限不超过365天。

（二）中期票据中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

期限一般为3-5年。

4、短期融资券及中期票据,二、政策框架与管理要求1、短期融资券及中期票据在银行间债券市场发行实行注册制企业发行中期票据通过中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）进行注册即可。

交易商协会接受注册申请采取了没有试点、没有批次、不预设规模的开放式姿态，只要市场投资者接受，符合人民银行的办法和协会注册规则的要求，符合国家宏观经济管理的需要，一般都会接受注册。

在发行额度上，规定了中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

4、短期融资券及中期票据,中国银行间市场交易商协会介绍：

由市场参与者自愿组成，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织2007年9月3日成立全国性的非营利性社会团体法人业务主管部门为中国人民银行会员涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司、信用评级公司、企业等各类金融机构和非金融机构,4、短期融资券及中期票据,三、企业发行短期融资券及中期票据的基本程序第一步，企业自审。

根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引或银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引发行条件及管理要求，对照自身情况，确定是否符合发行条件。

第二步，选择有承销商资格的主承销商。

第三步，提交注册申请。

通过承销商向