股东会决议程序两份.docx
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股东会决议程序两份
股东会决议程序
1、按照《公司法》和《公司章程》，首次股东会由出资最多的股东负责召集。
2、股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过50%的股权比例时就表示通过股东会普通决议，若公司解散、合并、增资、减资、变更股东，修改章程时要形成股东会特别决议，股东以其出资比例行使表决权，即股东表决超过65%的股权比例时就表示通过股东会决议。
岗位责任制度
一、总经理经股东会选举产生，由法定代表人兼任，公司董事长为公司法定代表人，其职责是主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议;制定公司内部管理机构设置和基本规章制度，代表公司签署合同和有关文件，主管公司财务和人事，在紧急情况下，对公司经营事务行使特别裁决和处置权。
二、公司总监、监事由董事长提名，股东会选举产生，并由本公司股东出任，全面监督、审计公司财务、人事及经营行为，其职责是有权检查公司财务，对董事长、经理违反法律法规和公司章程的行为进行监督，必要时可提议召开临时股东大会。
三、副总经理由总经理提名，经董事长批准聘任，其职责是协助总经理，搞好公司的经营管理工作。
按照分工，负责某一项目的实施，作为本公司的股东代表，参与其它公司的管理时，必须维护本公司的合法权益。
四、公司总部会计、出纳员由董事长直接决定聘任。
其职责是按照公司章程和财务管理制度的规定，分别负责公司的财务管理和现金收付、银行汇兑业务，兼职负责公司的接待和办公室文秘档案等工作。
各分支机构及公司内部独立核算部门的财务人员由其负责人直接聘任，但必须报公司总部备案和核准后方可上岗。
驾驶员由副总经理提名考察，董事长批准聘任，其职责是按照公司管理制度，负责保管和驾驶车辆。
公司总部员工、各分支机构和内部独立核算部门员工应一视同仁，为公司大家庭中的一分子，都应当遵守国家法律法规、公司章程和本公司的规章制度，各司其职，忠实履行自己的职责，自觉维护公司的利益，不得利用职权为自己谋利，如有违法、违规、违章行为，应承担赔偿责任和相应的法律责任。
财务管理制度
公司按照《公司法》、《会计准则》以及《公司章程》的有关规定，建立健全标准的财务管理制度。
实行票印分离、帐物分离。
一、出纳员：
负责公司在经营活动中发生的现金收、付业务和支票、汇票等银行汇总业务;做好收款、付款的记帐凭证;分管现金日记帐和银行存款日记帐，保管公司财务专用章。
公司的所有收入必须上缴公司财务部门，业务经办人员在办理业务时发票内容与合同款额必须相符，同时所有款项一律进入公司基本帐户，公司库存现金不得超过2000元。
二、会计员：
负责公司的财务管理，分管现金总帐和银行存款总帐;担负各种往来帐户及各种年、月、季度报表、财务分析以及成本、盈亏核算业务;核实出纳员收款、付款凭证;管理收款、付款原始发票的领用以及支票、汇票的领用保管工作。
三、出纳与会计之间的业务关系：
出纳员每月月末将记入现金、银行存款日记帐的收、付款记帐凭证统一交会计处，由会计分类记帐、结帐和做报表，报表一式两份，报税务机关一份，送股东传阅审核一份。
出纳现金日记帐和银行存款日记帐的余额必须与会计的总帐金额以及实际现金、银行存款额三者之间必须相符，做到帐帐相符，帐表相符，帐物相符。
四、公司董事长和总监、监事有权查阅财务会计帐。
政府审计机关或税务部门需要查阅财务会计帐时，事先需得到公司法定代表人的同意，除此而外，任何人不准查阅公司帐务。
公司各分支机构和内部独立核算部门同时必须按本规章制度要求建立健全帐务，每季度或每年年终必须接受公司或政府相关部门的审计。
五、公司总部或公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有支出条据要有经手人签字，注明用途，经公司董事长、各分支机构及内部独立核算部门负责人签字批准后方可支出。
否则，一律不得报帐和入帐，已报帐或已入帐的，由经管人承担。
公司总部每笔5000元以下的开支，由董事长批准，每笔5000元以上的开支，经股东会同意后董事长签字批准支出，除此而外，任何人均无权擅自调动资金。
公司内部独立核算部门每笔1500元以上的支出必须经公司核准，并经董事长签批后方可支付。
公司各分支机构每笔2000元（DM及书刊印制费除外）以上的开支须报公司备案核准后方可开支，其负责运营的DM及书刊的印制费开支应控制在该项目的广告收入及发行收入之内，并可凭印制合同、印制单位发票和印制数量支出，但最多每笔不得超过5000元，超过须报公司总部核准后再支出。
上述标准以下的开支由各分支机构或内部独立核算部门负责人签字批准后即可支付。
另外，公司各分支机构或内部独立核算部门必须在房租、水电费、DM印刷费和投递费、书刊印刷编辑费、员工工资、招待费、办公费项目内开支，除此之外，各部门或各分支机构不得巧立名目，胡支乱花。
一切未经按上述权限和支出范围核准签字审批的支出，公司在审计其财务时不予认可其该笔支出帐务。
六、公司总部及公司各分支机构、各内部独立核算部门的一切开支应遵循厉行节约的原则，反对铺张浪费，开支要有计划，末经股东会、董事长及各授权负责人按权限审批同意，一律不准提前擅自支出。
公司总部高层管理人员出差必须遵循事先商定的路线和公司规定的标准，办事招待，必须征得董事长的同意，否则一律不予报销。
公司及公司各分支机构、各内部独立核算部门的所有开支必须要有发票，白头条据不得入帐。
如确实没有正式发票，必须要有经办人证明签字，说明用途，经公司董事长及公司各授权负责人同意并换取正式发票后方可入帐。
七、房费按租房协议和租房单位开据的发票报帐处理，人员工资待遇按公司员工工资标准执行，如需调整，经董事长批准后方可执行。
八、公司收付款时2000元以上的现金一律实行转帐。
九、公司总部或各分支机构的所有收入必须按时存入公司或各分支机构的基本帐户，任何人不得挪用，若发现现金挪用现象，按挪用金额的20%予以罚款处理，重大挪用公款事件交司法机关处理。
十、公司原则上不得给外单位和公司员工借款，如员工确实需要借款，最高不得超过1000元，但必须经公司董事长同意，并在一个月之内必须还清。
公司各分支机构及内部独立核算部门的员工借款不得超过500元，并须经其负责人同意方可。
十一、公司总部或各分支机构在各个项目运做时，涉及到收付帐业务的，业务经办或财务人员自开发票之日起，一般在当月收回现金，最迟不能超过项目结束时间。
否则，造成的一切损失由公司总部分管经理或各分支机构负责人承担。
十二、公司必须设立基本帐户，银行存留印鉴为公司财务专用章，法定代表人私章、行财部主任私章。
各分支机构亦同样须设立基本帐户，银行存留印鉴为分公司财务专用章，分公司负责人私章、会计私章。
十三、公司总部内部独立核算部门或公司各分支机构的财务管理必须按照此制度进行管理，若出现不遵从此财务管理制度行为，可责令其改正，拒不改正或改正后在后续经营中仍出现违规现象，公司有权停止其一切经营活动，造成的全部损失由其负责人承担。
十四、公司总部财务专用章由出纳保管，印章存放于公司为其所配备的专柜，不得私自带出或存放于家中。
所有发票、支票、汇票由会计负责领取，存放于公司为其配备的专柜，专门由其保管，并将发票、支票、汇票编号后统一造册登记，同时将登记册交行财部主任保管存档。
项目管理制度
一、可靠的信息情报是投资的前提条件。
在投资前，必须进行市场调查，掌握对方的身份、实际财务、物力、信誉以及实实在在的能够实际得到利润的第一手资料。
特别是重大投资项目，必须慎重并熟知市场运作手段。
二、投资项目，必须先经公司董事长同意后，才能指定专人进行市场调查和考察，考察人必须提出可行性方案，明确表示考察的意见，然后报公司确定，重大投资项目由董事长提交公司股东会讨论决定。
三、未经考察和市场调查的项目不得进行投资;未经公司法定代表人同意的考察和立项，其费用由本人承担。
四、公司各分支机构及内部独立核算部门必须在公司授权委托的经营范围与期限内经营，未经公司授权和核准，不得以公司名义开展其它业务，一经发现公司有权终止其运营合同，撤销授权委托，造成的一切损失及法律责任由分公司或内部独立核算部门负责人承担。
用工及薪酬管理制度
一、按照《公司章程》的规定，除董事长、总经理由股东大会选举产生以外，其余人员一律实行聘任制。
公司监事由董事长提名，股东会选举产生。
二、公司的中层人员是否聘任，必须经分管副总经理提名，总经理批准聘任，其它任何人均无权擅自聘任，各分支机构员工由各分支机构负责人考察并直接批准聘任。
三、公司员工在聘任前经过提名-考察-试用三个阶段才能正式确定是否聘用。
试用期一般为两个月。
四、公司员工及管理人员（专门设计制作人员及编辑人员除外）的工资分为三部分，底薪+佣金+奖金，底薪根据本人的业绩进行确定，提成工资（佣金）按本人的业绩比例进行佣金提成，奖金按业绩任务完成情况发放，除管理人员外，其他员工一律实行无业绩无底薪的绩效工资考核办法（具体员工工资标准和差旅费报销标准详见公司员工工资标准）。
五、公司被聘用人员一经聘用，必须签订公司统一印制的员工聘用劳动合同。
六、公司各分支机构及内部独立核算部门的用工及薪酬管理制度同上。
合同管理制度
一、本公司对外签订合同，一律以法定代表人的名义签订，其它任何人均无权擅自代表公司签约。
二、法定代表人不能亲自前往或者到场，可以授权公司管理人员对外签约，对外签约的被授权人必须持有“企业法人授权委托书”。
三、不属于法定代表人或法定代表人授权签定的各类合同，公司不承担任何经济责任和法律后果。
公司各分支机构及内部独立核算部门对外签约，必须在公司授权委托签约的范围和期限内进行签约，否则，造成的损失一律由其负责人承担。
四、签订重大合同必须经过详细认真考察，并提交股东会研究，未经股东会研究批准的合同，不得对外签约。
五、公司及公司各分支机构在运作项目时与所有业务单位必须签订合同，合同款额与发票款额必须相符，严禁票据不符，否则公司终止该笔业务，造成的经济损失由各负责人和当事人承担。
六、公司的《广告业发布合同》、便函、文件等重要法律文书一律由行财管理中心专人专柜保管，统一编号，并予以造册登记，领用时必须经法定代表人同意方可使用，各分支机构员工领用时须经其负责人同意方可使用，空白文书和合同一律不准事先盖章。
七、公司各分支机构使用公司统一印制的各类合同，并由其负责人统一保管，并以分支机构及其负责人的名义在公司授权的范围内对外签约。
公司证章管理制度公司企业法人营业执照正本、副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、文化经营许可证、固定形式印刷品广告登记证、公司行政公章，合同专用章一律由董事长保管，财务专用章由出纳保管，使用公司证件、公章、财务专用章必须事先征得公司董事长同意。
公司各分支机构营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公章、财务专用章一律由各分支机构负责人保管，若使用不当，造成法律后果或经济损失，由各分支机构负责人自行承担。
档案管理制度
一、会计档案：
每月（季）财务结算后，会计应将档案（包括各类财务报表、验资文件、会计帐薄）一律存入专柜，装订成册，交于行财部主任管理。
二、管理档案：
《公司章程》、《公司规章制度》及各类管理考核细则一律单列存放。
三、员工档案：
公司员工档案一律装订好单列存放。
四、合同档案：
（包括企业法人授权委托书存根、劳动合同、各类协议、广告业发布合同）单列存放，一律保密管理，未经公司法定代表人同意，任何人不得私自参阅。
五、文件档案：
公司股东会决议及公司有关文件一律单列存放。
六、来文档案：
其它单位来文由分管经理、总监阅后一律单行存放。
七、项目档案：
一律按机密文件处理，单行存放，未经公司董事长同意，任何人不得私自参阅。
公司各分支机构的档案管理由各分支机构负责人指定专人或自行管理。
文件处理程序
公司对内部行文时，一律以“甘大传字”加文号出现。
公司各分支机构、各部门及各内部独立核算部门不得以公司名义对公司内外行文，各分支机构若由于项目运作需要公司出具文件，须按程序并以分支机构的名义向公司总部上报项目运作请示文件，待公司总部同意后予以下发文件后再执行。
公司委托各分支机构运作的图书编辑或文化赛事推广项目需要成立编辑委员会或赛事组委会的由公司协调成立该机构，各分支机构可以编辑委员会XX分会或赛事组委会XX分会的名义开展该项目运作。
编辑委员会或赛事组委会不具备法人资格，项目运作中发生的一切债权、债务由各分支机构及其负责人处理和承担。
股东会决议不能以文件形式出现，过半数股东签字认可后，再以公司名义行文通过或告示，并按国家标准格式行文，使股东意志合法地变为公司的决定。
股东会召开程序
除公司法有规定外，由公司章程规定。
股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。
普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。
依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。
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召开编辑
股东会分为定期会议和临时会议两种。
定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
所谓不能履行职务，是指因生病、出差在外等客观上的原因导致其无法履行职务的情形。
所谓不履行职务，是指不存在无法履行职务的客观原因，但以其他理由或者根本就没有理由而不履行职务的情形。
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会是有限责任公司的权力机关。
除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。
但股东会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。
股东会由全体股东组成。
股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：
1、会议基本情况：
会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。
2、会议通知情况及到会股东情况：
会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：
首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。
4、会议决议情况：
股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。
持反对或弃权意见的股东情况。
5、签署：
有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）；
股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，但股东会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。
主要可以依据以下理由：
1、股东会临时会议的召集程序问题。
因此，董事长个人在没有经过董事会开会讨论并作出决定的情况下，无权擅自召集临时股东会会议。
另外需要注意的是，不论股东是否按照"通知"参会和表决，都不应该影响其申请撤销股东会决议的权利。
2、会议通知时间问题
如果该公司章程没有特别规定，股东之间也没有特别约定的话，公司召开股东会会议，应当在会议召开前十五日通知全体股东。
3、公司章程可以在法律允许的范围内对股东会决议的有关事项作出特别规定，如果股东会召集程序、表决方式、决议内容还有其他违反公司章程特别规定之处的，也可以作为撤销的理由。
董事会决议如果存在上述瑕疵，股东同样可以请求人民法院予以撤销。
特别要注意的是，股东请求撤销股东会决议、董事会决议有一个期限限制问题，公司法为了促使利害关系方尽早的行使权利，使法律关系恢复稳定的状态，特别限制了股东撤销权的行使期限，股东请求撤销股东会决议、董事会决议的限制期间为60日，起算时间为决议作出之日。
这一期间是一个除斥期间，不能发生中断或延长。
因此股东一定要注意及时行使权利，维护自己的利益。
但有时操作上确实存在一定难度，如果股东会会议没有通知某些股东，该股东可能无从知道股东会召开和通过决议的事情，如果是董事会决议，更有可能出现股东并不知情的情形，然而公司法并没有对以上情形作出特别规定（比如规定自知道或应当知道决议之日起计算期限），而是刚性的规定了一个"决议作出之日起六十日内"，这确实可能影响股东行使权利，给损害股东利益行为以可乘之机。
在法律没有进一步的完善前，股东被要求的关注义务比较高，如公司各方利益分化比较严重，只有自身时刻主动了解公司情况，尽量避免此种情形发生。
此外，作为股东，并非对任何程序违法（或内容、程序违反公司章程规定）的股东会决议、董事会决议都有必要请求法院撤销，有的决议如果经过衡量后认为对自己的利益并没有损害的，就没有必要提起，以免把股东之间关系闹僵。
无人起诉的情况下，60天之后，可撤销的决议的效力就不会再受影响。
而对于内容违法的决议，则属于自始无效，即使无人起诉，也不能转化为有效的决议，如对内容是否违法等有争议的，可以要求人民法院确认决议无效。
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撤销确认编辑
1、股东会决议无效具有对世性，具有绝对的溯及力。
公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性，效力及于第三人，具有绝对的溯及力。
但是法律是维护交易安全的，对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护[2]。
2、股东会决议被撤销后，发生决议自始不生效的法律后果。
但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人，不论是公司内部成员，还是在此之外的第三方，只要构成善意，其与公司之间的交易行为就不会因这种溯及力而失去效力。
3、根据《公司法》第二十二条第四款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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