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补充协议

×××××（股份）有限公司增资扩股协议

的投资人补充协议

V1.0

由

XX投资管理有限公司

×××××公司

×××××公司

与

×××××公司

×××××公司

×××

……

与

×××××（股份）有限公司

共同订立

×××××（股份）有限公司增资扩股协议

的投资人保障协议

合同编号：

本协议于【】年【】月【】日在【】签订；

甲方：

公司名称：

注册地址：

法人代表：

乙方：

公司名称：

XX投资管理有限公司

注册地址：

法人代表：

丙方：

公司名称：

注册地址：

法人代表：

自然人:

×××

身份证号码:

【】

根据甲、乙、丙三方于【】年【】月【】日签订的《×××××（股份）有限公司增资扩股协议》（以下简称：

增资协议），乙方出资人民币【】元对甲方进行增资，占甲方增资后总股本的【】%，丙方作为乙方增资前甲方股东。

为保证各方利益，三方就下列事项达成如下协议条款。

第一条、利润目标

预期利润：

甲方预期【】年完整会计年度公司净利润为人民币【】万元。

上述“净利润”定义为公司审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。

该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。

该会计准则为公司上市时适用的会计标准。

其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的要求进行确定和计算。

第二条、股权或增资款的调整

各方认可，增资款总额人民币【】万元是基于甲方和丙方预计公司【】年度实现净利润不低于预期利润而确定的。

利润预测值允许与最终经审计的财务报表实际数据有10%以内的差异；若实际实现净利润低于人民币【】万元的90%（即低于【】万元），则甲方采取如下方式对乙方进行补偿：

补偿金额=（预期利润-实际完成净利润）×PE×乙方持股比例。

补偿股份比例=（XX投资投资金额/按利润调整后的实际估值）×100%-XX投资持股比例

上述调整应在甲方履行第四条“回购”义务时执行。

第三条、经营管理

1、双方同意，公司的经营管理仍由现在的经营管理团队承担。

但公司董事会将每年确定公司的当年度经营目标，且该经营目标的确定不得违背本协议的相关规定，如果公司经营管理层未能实现当期目标，董事会可对经营管理团队进行改组。

2、乙方有权依照法律法规、《公司章程》对公司的经营活动进行监督。

在公司获得上市核准前，甲方应定期按时向乙方提交公司月度财务报告、半年度报告和年度报告。

在公司获得中国证监会公开发行股票核准前公司财务或经营状况出现重大异常的情况下，乙方有权聘用独立的审计机构对公司可能存在的问题进行专项财务审计，甲方应积极配合。

第四条、股权的回购

如果【】年【】月【】日前甲方（以下或称公司）不能在国内资本市场（上海或深圳证券交易所）上市，或截至【】年【】月【】日，公司累计新增亏损达到经审计的投资前公司年度合并报表净资产的20%，乙方有权利要求公司采取定向减资的方式回购其全部股权，也可以要求丙方中的一方或多方全部回购乙方所持有的股权。

甲方或丙方应当在收到乙方“股权回购”的书面通知之日起两个月内付清全部款项。

上述股权回购的价格按照以下方式确认（以下两种计算方法以高者为准）：

1、乙方全部投资款即【】万元投资本金，及每年本金按照15%的投资收益之和（时间自出资汇至甲方账户之日至提出回购之日，扣除已支付给乙方税后股利）。

2、以乙方提出回购之日的上一年度的经审计的净资产所对应的乙方出资（股权）比例扣除已支付给乙方的税后股利。

如果乙方要求甲方采取定向减资的方式回购股权，丙方作为公司股东，保证届时在公司全体股东、包括新增股东对定向减资的股东会决议予以赞成，并签署一切必需签署的法律文件。

如果甲方推荐第三方愿意按照上述条件和方式受让乙方的股权和价格，乙方表示认可以此方式转让持有的股权并收回投资和收益。

甲方未来公司形式的变更不影响上述条款的约束力。

第五条、乙方股权比例的保持

各方一致同意，无论未来甲方公司的股本结构如何变化，在甲方首次公开发行股票上市前，乙方在甲方的股权比例不被摊薄或降低。

第六条、乙方的优先认购权及附带股权转让权

上市前，如果丙方中的任何人决定以直接或间接向第三方出让其在甲方持有的股权（以下简称：

出售股权）的，丙方不得因此而失去对公司的实际控制权，并应事先以书面形式征求乙方意见，且同时乙方被赋予以下选择权：

1、按第三方给出的相同条款和条件购买其出售股权；

2、要求同时转让股权。

如果乙方要求同时转让股权，拟转让股权的股东保证先将乙方所持的股权，按照出售股权相同的条件和比例优先转让给受让人，或和该股东的股权一并转让于受让人；且保证乙方股权转让价格不低于本次增资的价格。

乙方的上述选择权不涉及员工股权激励计划。

公司上市前，未经乙方书面认可之前，甲方不得降低其在各子公司的股权比例。

第七条、分红保证

乙方作为投资者有权利要求甲方每年不低于投资总额的【】%的分红，并要求在公司章程中进行明确，乙方必须保证包含上述内容的公司章程获得公司所有股东的认可并合法签署；

如果公司不能满足乙方的分红要求，丙方应做出补偿，以满足乙方的分红要求。

第八条、公司业务保证

公司是拥有其全部的×××产品（主营业务）的技术、产品、业务及从事相关活动的唯一实体。

甲方、丙方保证公司的主要管理人员、技术人员与公司签订《竟业禁止协议》。

在任职期间，不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司两年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。

未经甲方及乙方书面同意，丙方不得单独或者参与设立新的与公司有同业竞争关系或者业务相关联的经营实体，不得在其他与公司有同业竞争关系或者业务相关联的企业兼职。

第九条、信息披露

甲方、丙方承诺并保证：

甲方已经并且将毫无保留的向乙方提供必要的有关本协议项下的项目资料及其他相关信息，并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒，乙方及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，丙方同意承担由此所引起的全部责任。

为便于乙方及时掌握公司的经营情况，此次转让完成后至公司上市前，甲方应严格依照和乙方签订的《增资协议》中的有关约定，向乙方提供和递交财务等有关材料，需要时丙方应当对此予以配合。

第十条、违约责任

甲方或丙方未依照本协议第四条约定期限和金额向乙方支付回购款的，自逾期之日按照日千分之一向乙方支付违约金。

丙方中的任何一方违反本协议约定，未征求乙方意见擅自转让其自身股权，致使乙方未实现附带转让股权的，乙方除了可以要求转让股东强制受让其股权外，违约方还应当按照其股权转让总价款的20％向乙方支付违约金。

丙方中的任何一方转让股权时，虽按照本协议约定征求乙方意见，但和受让人恶意串通，抬高乙方行使优先购买权的价格或者降低乙方附带转让股权的转让价格，致使乙方遭受损失的，一经乙方发现，该股东除了应当弥补乙方损失外，还应当按乙方行使优先购买权的总价款或乙方转让股权的总价款的20％向乙方支付违约金。

第十一条、监督权

乙方有权对甲方的经营活动进行监督。

上市前，在必要（财务经营状况有重大异常）的情况下，乙方有权聘用独立的审计机构对公司可能存在的问题进行财务审计，所需费用由乙方自行承担，但该等审计不得影响公司正常经营。

第十二条、公司的清算

当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，在与现行法律不抵触的情况下，乙方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金，在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，其他股东方能按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

第十三条、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，协议各方应友好协商解决。

协商不成，均可向有管辖权的人民法院提出诉讼。

第十四条、附则

本补充协议自三方签署之日起生效，至公司刊登公开招股说明书之日起废止。

本协议一式【】份，甲方、乙方各持【】份，丙方合执【】份，具有同等法律效力。

本协议视为增资协议不可分割的组成部分，与增资协议具有同等法律效力。

（此页是协议各方于【】年【】月【】日签署的《×××××（股份）有限公司增资扩股协议的投资人保障协议》的签字页，本页无正文）

各方或各方的正式授权代表已于文首载明的日期在【】签署本合同。

以资证明。

×××××（股份）有限公司

授权代表签署：

________________

（此页是协议各方于【】年【】月【】日签署的《×××××（股份）有限公司增资扩股协议的投资人保障协议》的签字页，本页无正文）

各方或各方的正式授权代表已于文首载明的日期在【】签署本合同。

以资证明。

公司

授权代表签署：

________________

（此页是协议各方于【】年【】月【】日签署的《×××××（股份）有限公司增资扩股协议的投资人保障协议》的签字页，本页无正文）

各方或各方的正式授权代表已于文首载明的日期在【】签署本合同。

以资证明。

×××××公司

授权代表签署：

________________