05证券法习题及答案要点.docx
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05证券法习题及答案要点
第五章证券法
一、单项选择题
1、某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的数额最多是（）万元。
A.2500B.2000C.1600D.500
2、根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，下列表述的条件不符合规定的是（）。
A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上
B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长
C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
D.发行后股本总额不少于3000万元
3、上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。
A.40％B.80％C.15％D.30％
4、下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。
A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定
B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票
C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销
D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日
5、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有（）。
A.2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55％
B.2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告
C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争
D.2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备
6、根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。
该法定期间为（）。
A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
7、根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。
A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前一年发生亏损
C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化
8、下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）。
A.甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益
B.乙商业银行同时担任某投资基金管理人和基金托管人
C.丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
D.丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业
9、某年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）。
A.12元B.10元C.10.8元D.20元
10、上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。
下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）。
A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见
B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见
C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见
D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见
11、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（）。
A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%
B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚
C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购
D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产
12、收购人采取要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
A.6个月B.12个月C.10个月D.5个月
13、根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，该法定比例为（）。
A.50％B.30％C.20％D.15％
14、上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式为（）。
A.持有证券数量×（买入证券平均价格—基准日该股票的收盘价格）
B.持有证券数量×（买入证券平均价格—揭露日该股票的收盘价格）
C.持有证券数量×（买入证券平均价格—虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格）
D.持有证券数量×（买入证券平均价格—第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格）
15、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所临时停市应（）。
A.由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构
B.由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行
C.由国务院决定，证券交易所执行D.由证券交易所决定，并在新闻媒体上公告
16、某证券公司的经营范围为：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐。
根据《证券法》的规定，该证券公司的注册资本最低限额为（）。
A.1000万元B.5000万元C.1亿元D.5亿元
17、关于证券市场，下列表述正确的是（）。
A.流通市场是一级市场，发行市场是二级市场B.证券发行人是指发行证券的单位，但不包括政府部门
C.证券登记结算机构、证券公司、证券交易所都是证券中介机构
D.证券投资者是指证券的买卖者，分为个人投资者与机构投资者
18、下列关于上市公司配股法定条件的说法中，正确的是（）。
A.上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行D.拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30％
19、下列关于证券投资基金上市的说法中，正确的是（）。
A.封闭式基金和开放式基金，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易
B.申请上市的基金持有人应不少于500人C.基金合同期限届满的，基金终止上市
D.国务院证券监督管理机构批准基金上市后，基金托管人出具上市通知书
20、上市公司收购中会涉及到权益变动报告书的编制，下列编制的权益变动报告书需要依法聘请财务顾问出具核查意见的是（）。
A.甲公司并非是任何公司的第一大股东和实际控制人，但其当年通过收购持有另外一家上市公司25％的股份
B.乙公司是某上市公司的第一大股东，当年通过收购持有另外一家上市公司15％的股份
C.丙公司是某上市公司的实际控制人，当年通过收购持有另外一家上市公司26％的股份，但丙公司承诺放弃行使所收购股份1年的表决权
D.丁公司是戊公司和己公司的实际控制人，当年戊公司通过收购持有己公司28％的股份
21、上市公司收购的财务顾问督导期限为（）。
A.拟定上市收购意向书至收购完成后12个月内B.公告上市收购报告书至收购完成后12个月内
C.发出要约收购提示性文件至收购完成后5个月内D.公告上市收购报告书至收购完成后6个月内
二、多项选择题
1、下列选项中，属于详式权益变动报告书包括的内容有（）。
A.持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益
B.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源
C.未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
D.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
2、上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有（）。
A.甲投资者已经持有A上市公司35％的股份，依法持有的事实发生起第6个月，甲增持A公司1％的股份
B.乙投资者已经持有B上市公司40％的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持B公司1％的股份
C.丙投资者在C上市公司中拥有权益的股份达到51%，丙继续增加其在该公司拥有的权益，该增持已经影响C公司的上市地位
D.丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
3、根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可首次公开发行股票并上市。
下列各项中，符合财务指标良好的是（）。
A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元
C.发行前股本总额不少于人民币3000万元
D.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
4、下列有关发行可转换公司债券提供担保的表述，符合规定的是（）。
A.提供担保的，应当为全额担保B.证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人
C.上市商业银行不得作为发行可转换公司债券的担保人
D.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司公开发行可转换公司债券，可以不提供担保
5、某股份有限公司公开发行股票，其中部分采用向配售对象配售股份的发行方式，公开发行股票数量为2亿股，在初步询价结束后，下列情形中应当中止发行的有（）。
A.提供报价对象为30家，其中有效报价对象为10家
B.提供报价对象为25家，其中有效报价对象为21家
C.提供报价对象为10家，其中有效报价对象为10家
D.提供报价对象为50家，其中有效报价对象为30家
6、根据《证券法》的规定，证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得进行的行为有（）。
A.代理委托人从事证券投资B.买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票
C.与委托人约定分享证券投资收益D.与委托人约定分担证券投资损失
7、甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。
如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（）。
A.甲公司的母公司B.与甲公司同时受控于A公司的丙公司
C.持有甲公司35％的股份，且同时持有乙公司5％股份的丁某
D.乙公司的董事长张某的亲姐姐，其持有甲公司1％的股份
8、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所应当从其收取的下列费用中提取一定比例的金额设立风险基金（）。
A.会员费 B.席位费 C.交易费用 D.交易结算资金
9、下列关于虚假陈述行为的规则与免责事由的说法中，正确的是（）。
A.专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。
但有证据证明无过错的，应予免责
B.发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。
C.证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。
但有证据证明无过错的，应予免责
D.实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人造成损失的，必须由上市公司承担赔偿责任
10、下列关于上市公司增发股票程序的说法中，正确的有（）。
A.上市公司增发股票应由董事会作出决议并提请股东大会批准
B.自证券会核准发行之日起，上市公司超过6个月未发行的，核准文件失效
C.上市公司发行股票前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告证监会
D.增发股票，应当由证券公司承销
11、依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有（）。
A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票
B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票
C.公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出
D.公司董事辞去职务后4个月时，将其持有的本公司股票卖出
12、根据《证券投资基金法》的规定，证券投资基金的基金财产不得用于投资或者活动的范围有（）。
A.从事承担无限责任的投资B.向商业银行提供贷款C.承销证券D.购买上市交易的证券
13、下列有关基金的相关规定中，说法错误的是（）
A.基金上市交易后，基金合同期限届满由证券交易所终止其上市交易，期限未满时不得提前终止
B.基金投资人申请赎回的，基金管理人一律不得拒绝接受基金投资人的赎回申请
C.基金合同期限届满的，将暂时停止上市
D.开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易
14、上市公司披露的信息有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有（）。
A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销的证券公司
D.该上市公司的前5大股东
15、某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。
A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%
B.公司最近3年连续亏损C.公司董事长被罢免D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
16、下列有关公司债券担保的说法中，不符合证券法律制度规定的是（）。
A.为公司债券提供保证担保的，应当为连带责任保证B.担保的范围仅仅包括本金
C.担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额D.担保的财产可以被设定担保
17、下列关于分离交易可转换公司债券的认股权证上市交易的说法中，正确的有（）
A.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票的均价和前一个交易日的均价
B.认股权证的存续期间可以超过公司债券的期限
C.认股权证的存续期间自公司债券发行结束之日起不少于6个月
D.募集说明书公告的权证存续期间可以进行调整
18、A上市公司于2007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是（）。
A.2004年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚
B.2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%
C.2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责
D.2007年1月为控股股东违规提供担保
19、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（）。
A.特定的发行对象不超过10名B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让
D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业、境内外战略投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让
20、根据《证券法》规定，下列关于证券承销的说法，正确的有（）。
A.证券承销业务采取代销或者包销方式B.证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务
C.证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议
D.承销团应当由发行人和参与承销的证券公司组成
三、综合题
1、某有限责任公司设立于2006年2月，由五位股东各出资20%组成。
2008年4月，公司董事会拟对公司进行改制，其改制方案主要内容为：
（1）以公司法定公积金向公司转增注册资本；
（2）吸收合并另一公司；（3）在实现增资与合并之后，该公司将按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司。
董事会于2008年5月5日通知全体股东于5月20日召开股东会，五位股东均按期出席会议，对于董事会提交会议讨论的方案，除一位股东投反对票外，其余股东均表示同意。
随后公司董事会向登记机关依法办理了相关变更手续。
2010年10月15日，上述改制后的股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。
当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事A、B、C、D、E、F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8名董事除B、C表示反对以外，一致同意了发行方案。
已知该公司的经营状况如下：
（1）最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。
（2）最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。
（3）发行后股本总额为3500万元。
（4）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。
有关部门还查明，该公司2011年6月披露的招股说明书中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。
该信息于2011年8月8日获得更正。
根据以上情况，分析回答下列问题：
（1）该公司2008年5月20日股东会通过董事会提交的改制方案是否正确？
为什么？
如果该公司以法定公积金转增注册资本，转增后留存的法定公积金应当为多少？
（2）该公司2010年10月15日的董事会召开是否有效？
为什么？
讨论的发行方案是否通过？
为什么？
（3）根据本题2中公司经营情况所提示的内容，该公司是否符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件？
为什么？
（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍？
为什么？
（5）某投资者受该虚假陈述影响在2011年7月买入该公司股票，所受损失能否得到赔偿？
应当由谁承担赔偿损失的责任？
该赔偿范围包括哪些？
答案部分
一、单项选择题
1、
【正确答案】：
B
【答案解析】：
本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。
根据规定，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】
【答疑编号10288834】
2、
【正确答案】：
A
【答案解析】：
本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】
【答疑编号10288845】
3、
【正确答案】：
A
【答案解析】：
本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。
【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】
【答疑编号10288846】
4、
【正确答案】：
D
【答案解析】：
本题考核首次公开发行股票的程序。
根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。
【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核】
【答疑编号10288863】
5、
【正确答案】：
D
【答案解析】：
本题考核上市公司申请增发股票的条件。
根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。
【该题针对“上市公司增发股票的条件”知识点进行考核】
【答疑编号10288868】
6、
【正确答案】：
B
【答案解析】：
本题考核为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师不得买卖该上市公司股票的期限。
根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】
【答疑编号10288901】
7、
【正确答案】：
C
【答案解析】：
本题考核公司债券暂停上市的情形。
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（1）公司有重大违法行为；
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。
【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】
【答疑编号10288931】
8、
【正确答案】：
C
【答案解析】：
本题考核证券投资基金的规定。
根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。
基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；因此选项B不对。
基金财产不得用于从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。
【该题针对“证券投资基金基本概念和发行条件”知识点进行考核】
【答疑编号10288934】
9、
【正确答案】：
C
【答案解析】：
本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】
【答疑编号10288884】
10、
【正确答案】：
D
【答案解析】：
本题考核点是信息披露。
根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
【该题针对“持续信息公开”知识点进行考核】
【答疑编号10288959】
11、
【正确答案】：
B
【答案解析】：
本题考核点是上市公司收购。
收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。
【该题针对“上市公司收购的一般规定和收购后事项的处理”知识点进行考核】
【答疑编号10289005】
12、
【正确答案】：
B
【答案解析】：
本题考核收购人收购计划的取消。
根据规定，收购人采取要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起“12个月”内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
【该题针对“要约收购的相关规定”知识点进行考核】
【答疑编号10289025】
13、
【正确答案】：
B
【答案解析】：
【该题针对“协议收购的相关规定”知识点进行考核】
【答疑编号10289031】
14、
【正确答案】：
C
【答案解析】：
本题考核虚假陈述行为中投资差额损失的确定。
根据规定，在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】
【答疑编号10288972】
15、
【正确答案】：
A
【答案解析】：
本题考核证券交易所的职责。
证券交易所采取临时停市应及时报告国务院证券监督管理机构。
【该题针对“证券交易所的相关规定”知识点进行考核】
【答疑编号10289044】
16、
【正确答案】：
D
【答案解析】：
本题考核证券公司注册资本的规定。
由于该证券公司同时经营证券自营和证券承销与保荐业务，因此注册资本最低限额为5亿元。
【该题针对“证券公司的相关规定”知识点进行考核
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