上市流程及三会流程.docx

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上市流程及三会流程

上市流程及三会流程

整个流程大致可分为四个时期：

改制与设立股份公司；同意上市辅导；发行的申报与审核；股票的发行与挂牌上市。

一、改制时期（股改）

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。

股份公司的设立是否规范，直截了当阻碍到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。

即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。

即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。

即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立差不多程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立差不多程序

（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地治理部门的批复；

（5）拟定国有股权治理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；

（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；

（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更差不多程序：

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：

1的比例投入到拟设立的股份公司；

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

拟定公司章程草案；

召开创立大会并建立公司组织机构；

 向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导时期

股份公司在提出首次公布发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。

辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。

辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。

辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的咨询题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对同意辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告预备发行股票的事宜。

股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就同意辅导、预备发行股票的事宜在当地至少2种要紧报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的要紧内容

1、督促股份公司董事、监事、高级治理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和操纵制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和鼓舞制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计治理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务进展目标和以后进展打算，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公布发行股票的预备工作。

三、申报材料制作及申报时期

（一）检验公司是否达到申请公布发行股票的差不多条件

发行股票需要具备以下差不多条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。

国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本许多于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额许多于人民币5000万元；向社会公布发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公布发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等专门行业的公司不受此限）。

9、与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直截了当面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司托付控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、托付经营、租赁或其他类似方式，依靠控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际操纵人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际操纵人）处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据运算）。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目通过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好预备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分不着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、关于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件要紧包括以下内容：

1、招股讲明书及招股讲明书摘要；

2、最近3年审计报告及财务报告全文；

3、股票发行方案与发行公告；

4、保荐机构向证监会举荐公司发行股票的函；

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8、企业申请发行股票的报告；

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；

12、募集资金运用项目的可行性研究报告；

13、股份公司设立的相关文件；

14、其他相关文件，要紧包括关于改制和重组方案的讲明、关于近三年及最近的要紧决策有效性的相关文件、关于同业竞争情形的讲明、重大关联交易的讲明、业务及募股投向符合环境爱护要求的讲明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情形出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情形的讲明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。

申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。

具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情形、发行部形成初审报告。

在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家进展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。

证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委职员作会议（以下简称“发审会”）审核。

7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。

依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公布发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，讲明不予核准的理由。

证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。

一样来讲要紧包括：

1、刊登招股讲明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采纳网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。

股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定。

2、上市申请。

发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。

证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。

发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，以明确相互间的权益和义务。

5、披露上市公告书。

发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。

申请上市的股票将依照交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。

一样要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

第二部分三会的流程

一、董事会

1、董事会职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营打算和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立