基金合伙企业政府引导基金.docx

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基金合伙企业政府引导基金

基金合伙企业

（有限合伙）合伙协议

（参考样本）

第一章定义和释义 

第一条定义

第二条标题

第二章总则

第三条协议订立依据

第四条合法性 

第三章合伙企业的设立 

第五条企业名称 

第六条经营场所 

第七条企业性质 

第八条合伙目的

第九条投资方式 

第十条经营范围 

第十一条经营期限 

第十二条登记及备案

第十三条非公开募集

第四章合伙人及出资 

第十四条合伙人 

第十五条认缴出资额、出资方式

第十六条资金托管（可根据实际情况填写）

第十七条出资缴付 

第十八条出资违约 

第五章普通合伙人 

第十九条普通合伙人

第二十条无限责任 

第二十一条执行合伙事务 

第二十二条普通合伙人委派的代表 

第二十三条普通合伙人的权利

第二十四条普通合伙人的义务

第二十五条普通合伙人的陈述和保证

第二十六条普通合伙人责任的限制

第二十七条普通合伙人的违约处理 

第六章有限合伙人 

第二十八条有限责任 

第二十九条有限合伙人的权利

第三十条有限合伙人的义务

第三十一条不执行合伙企业事务 

第三十二条有限合伙人的陈述和保证

第三十三条有限合伙人责任的限制 

第三十四条有限合伙人的违约处理 

第七章合伙人大会和投资决策委员会 

第三十五条合伙人大会

第三十六条投资决策委员会

第三十七条关联交易 

第八章合伙企业的投资业务

第三十八条投资对象及领域（请根据各引导基金管理实施细则填写）

第三十九条投资限制 

第四十条投资进度（请根据各引导基金管理实施细则填写） 

第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担

第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金 

第四十二条合伙企业费用

第四十三条税赋 

第四十四条可分配资金的分配原则及程序

第四十五条可分配资金的分配形式 

第四十六条可分配资金的账户管理 

第四十七条取得被动投资收入时的分配

第四十八条经营亏损承担

第四十九条合伙企业债务 

第十章合伙企业的会计及报告 

第五十条资本账户 

第五十一条记账和会计年度

第五十二条审计及财务报告

第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告

第五十四条查阅财务账簿 

第五十五条其他信息披露 

第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质

第五十六条合伙企业财产 

第五十七条合伙人财产份额的转让 

第五十八条合伙人财产份额的出质 

第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变

第五十九条合伙人入伙 

第六十条普通合伙人退伙 

第六十一条有限合伙人退伙

第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任

第六十三条合伙人身份的相互转变 

第十三章合伙企业解散与清算 

第六十四条解散事由 

第六十五条清算 

第十四章违约责任 

第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任

第六十七条普通合伙人的违约责任 

第六十八条有限合伙人的违约责任 

第十五章其他约定 

第六十九条奖励政策（请根据各引导基金管理实施细则及实际情况自行填写）

第七十条商誉归属 

第七十一条不可抗力 

第七十二条争议解决 

第七十三条适用法律 

第七十四条保密 

第七十五条变更及补充 

第七十六条文本与效力 

第七十七条生效及终止 

            （基金名称）基金合伙企业

（有限合伙）合伙协议

本协议由以下各方于     年    月    日在            （地点）签订：

甲方：

烟台市财金投资有限公司

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

            （普通合伙人）

以上各方系            基金合伙企业（有限合伙）的合伙人，其中，戊方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。

烟台市财金投资有限公司（以下简称“烟台财金”）作为烟台市政府确定的市级政府引导基金管理机构，行使            引导基金出资人职责。

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在烟台市共同投资设立有限合伙企业一事，达成如下协议，以资共同遵守。

第一章定义和释义 

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的            基金合伙企业（有限合伙）。

2.“本协议”指《            基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。

3.“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。

4.“合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。

5.“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。

6.“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，暨基金管理人。

7.“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资金额。

8.“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为全体合伙人所接受的出资总额。

9.“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。

10.“实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。

11.“合伙权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依据本协议取得的有限合伙企业重大事项的决定权、收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，是指除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

12.“合伙企业财产”指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

13.“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

14.“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。

15.“工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。

16.“元”指人民币元。

17.“以上”、“以下”、“不超过”、“不低于”、“不少于”均包括本数。

18. “社会出资人”指      方、      方、      方。

第二条标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二章总则

第三条协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）以及烟台市政府关于引导基金的管理政策及措施等规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第四条合法性

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。

第三章合伙企业的设立

第五条企业名称

本合伙企业名称：

            基金合伙企业（有限合伙）。

（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）。

第六条经营场所

本合伙企业经营场所：

            。

（即为工商登记注册地址）。

第七条企业性质

本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

第八条合伙目的

本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权或其他投资方式获取投资收益。

第九条投资方式

本合伙企业的投资方式以股权投资为主，根据项目情况适当采用债转股形式。

第十条经营范围

合伙企业的经营范围为：

以自有资金对外投资（最终以工商登记核准登记的经营范围为准）。

（可根据基金具体情况更改）

第十一条经营期限

经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为      年，自合伙企业成立日起计算。

在经营期限届满前      个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，须经烟台市财政局、烟台市金融办及相关主管部门同意，并报烟台市引导基金决策委员会批准后，本合伙企业可以延长经营期限。

每个延长期为1年，最多可延长      期。

第十二条登记及备案

全体合伙人同意并承诺签署本合伙企业登记及备案所需要的一切文件并履行一切相关程序。

本协议生效后，普通合伙人应依据有关法律法规及时向相关政府部门申请办理登记或备案的手续，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

第十三条非公开募集

本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。

第四章合伙人及出资 

第十四条合伙人

1.合伙人基本信息：

合伙人

合伙人名称

类型

营业执照号/身份证号

营业场所/住所

法定代表人或授权代表

甲方

烟台市财金投资有限公司

有限合伙人

乙方

丙方

丁方

戊方

2.合伙人类别

本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。

第十五条认缴出资额、出资方式

全体合伙人认缴出资总额为人民币      万元，均以货币方式出资。

各合伙人认缴出资额如下表所示：

合伙人

合伙人名称

类型

出资方式

认缴出资额（万元）

认缴比例（%）

甲方

烟台市财金投资有限公司

有限合伙人

货币

乙方

有限合伙人

货币

丙方

有限合伙人

货币

丁方

有限合伙人

货币

戊方

普通合伙人

货币

合计

货币

第十六条资金托管（可根据实际情况填写）

1、按照烟台市政府关于引导基金的管理政策及措施的有关规定，本合伙企业资金应当委托烟台财金招标确认入围的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人、烟台财金与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

2、托管银行应符合以下条件：

（1）在烟台市有分支机构，与烟台市有良好的合作基础；

（2）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；

（3）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。

3、全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。

合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。

第十七条出资缴付

全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：

1. 普通合伙人在本合伙企业成立日之后并办理完毕托管银行开户手续个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额的 30% 至资金托管账户作为其首期出资；缴款完成后，普通合伙人向除烟台财金以外的其他有限合伙人发出书面缴