国美案例分析.docx
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国美案例分析
国美案例分析
【篇一：
国美案例分析】
黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商
谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成
一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授
权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公
司执行董事的职务（但保留他为公司行政副总裁职务），同时提名邹晓
春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。
陈晓：
结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和
董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以
通过该项议案。
在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持
有33.98%的股份。
“仅仅依靠他（黄光裕）拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。
”
国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束
了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会
破！
’”
（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法
战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。
资本战是这场战役的焦
点，也是双方争夺的核心。
司法战是这场战役的左翼，会不断影响
着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足
以影响战局成败。
舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚
牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的
回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾
在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但
这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃
贼”的标签。
从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并
索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结
果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。
尽管二审对杜
鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人
际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生
了微妙影响。
从理上看，陈晓略占上风，国美是谁固然重要，但谁能给国美一个
更好的未来更重要。
陈黄两人的战略路线是迥异的，一个奉行市场
占有率第一，全面领先的策略，一个奉行利润导向，精细化管理的
策略。
至少，管理层召开的业绩发布会拿出的漂亮中报业绩在某种
意义上是对其战略正确性的有利注脚，而投资者从表面上看，对陈
晓的战略思路及结果是持认同态度。
但黄对业绩的回应迅速而尖锐，
严密而精确的数据分析让本应为管理者加分的业绩牌失色不少。
相对娃哈哈此前在达哈之争中舆论战的业余表现，陈黄两人可谓是
专业级选手对抗。
几年前达哈之争中，娃哈哈坚决奉行情感路线，
主打民族牌，可说是悲情公关。
一开始娃哈哈占据优势，舆论一边
性压倒。
然而，随着时间推移，在达能法理战术贯彻下，舆论开始
中立，并逐渐形成对达能有利的舆论氛围。
这反映了传播学的一个规律，在双方争夺对一个议题的舆论话语权
时，一开始舆论会倾向于情，而后偏向于理，最后倒向于法。
因此
博弈双方如果至始至终只打一张牌，输的可能性很大。
而且出牌的
秩序要符合公众的心理诉求，这样的组合才会胜算加大。
国美此次控制权之争，陈黄两人情理法三线并举，寸土不让，显示
了对舆论战的驾驭能力，只不过前期黄强调的是情理法，以情感为
主，理法为主；而陈强调的是法理情，以法理为主，情为辅。
当舆
论争夺战进入后期时，黄除了强调情之外，在理上要加强出牌；而
陈同样如此，除了继续强调理之外，在情方面不要无所作为。
舆论交锋步步为营战略上的布局既然是难分高下，战术上的设定成
为关键。
如果将9月28日设定为最终决战时间点的话，之前的舆论
战可以分为五阶段。
第一幕：
开局－短兵相接8月5日，国美向香港高院针对黄光裕回
购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为（统称
“违反行为”正）式起诉，掀起了这轮大战开端。
黄光裕第二日凌晨发
表声明迅速回应，谴责对此事毫不知晓，并要求重组董事局。
双方
一交手就短兵相接，更多在事实层面，并未就此展开论战，国美电
器停牌一天后爆出重大新闻，黄光裕独自拥有的shinningcrown
holdingsinc.公司8月4日向国美电器发函要求召开股东大会，要
求撤销陈晓、孙一丁的职务，而国美董事会驳回了该函并在香港起
诉了大股东黄光裕。
该信函要求包括：
1.撤销公司今年股东周年大会
通过的一般授权；2.撤销陈晓的公司执行董事及董事会主席职务；3.
撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职
务；4.提名邬晓春为公司执行董事；5.提名黄燕虹为公司执行董事。
该信还称，国美电器近一年来业绩下滑，主要原因是前董事长陈晓
领导的董事会管理不当，要求撤销陈晓现任董事会主席和孙一丁董
事会职位，但保留孙一丁的副总裁职务。
国美董事会决议称，虽然
按照规定，董事会可以在二十天内回复该信，但国美只用一天就得
出结论，并驳回了该信的要求，并表示，目前的管理层管理情况较
好。
国美公告称，今天已向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，
正式起诉黄光裕，追偿其在2008年一月二月前后的违规行为。
这也
意味着国美电器和大股东黄光裕方面正式决裂。
国美董事会已经做
出决议，坚决反对上述要求。
董事会认为撤销发新股的授权同时撤
销陈先生及孙先生的职位将再一次对公司业务的稳定和持续发展造
成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司
未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里面对竞争对
手时处于明显的劣势。
国美董事会同时认为黄先生提名的董事候选
人根本不具备陈晓先生及孙一丁先生深厚的相关经验和行业普遍认
可的领导力。
有行业专家表示黄光裕对公司在过去近一年半的短短
时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工
饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不
放弃，不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。
这也标志着大股东和管理层
的彻底决裂。
第二幕：
双方代言人隔空发炮在短暂沉默之后，双方
分别透过传媒“发炮”。
8月10日，大股东黄光裕二妹黄燕虹开腔，提出重组董事局是因为
“看到陈晓为私欲改变国美发展方向”；陈晓则反指黄光裕“一些举动没有顾及国美死活，只是为争取董事局控制权”8月12日，国美电
器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青、及首席财务官方
巍，5位黄光裕时代的元老公开宣示：
要与董事局主席陈晓及现有的
管理团队共进退。
虽然国美电器的管理层已经站到了黄光裕的对立
面，但是面对昔日的老板，这些高管依然有所忌惮。
有消息人士表
示，让这些高管集中表态，国美电器内部是做了不少工作的，显然
双方的争夺还将继续下去，甚至有高管表示，“即便特别股东大会没
有达到改组董事局的目的，个性张扬的黄光裕肯定还会继续闹下
去。
”对手之后，各自代言人出场，相对而言，陈晓这张牌更高明，
阵营更职业化，更强大，通过董事会高管一致发言，同进同退，将
黄光裕陈晓个人矛盾转化为大股东和国美董事会的矛盾，转化为个
人私欲和公司利益的矛盾。
对于黄光裕家族有看法的管理层股权激
励，孙一丁表示，“这是2005年国美电器股东大会上通过的不超过
6.8%的董事局一般授权，去年8月我们提出时主要是考虑了黄光裕
事件后管理层为了未来发展留住核心团队的目的，而且我们最终也
只发布了四年期占总股本6.75%的期权激励，这是公司目标和管理
团队绑定的目的。
”此外，国美电器去年还推出了覆盖基层员工的
“超额利润分享计划”等，让更多的员工站到了管理层的一边。
记者了解到，在这次激励中，陈晓、王俊洲等9位副总裁以上的核心高
管获得的激励占比只有30%，而同期苏宁电器提出的激励方案中13
位高管的激励占比超过57%，国美电器的管理层试图解释这次激励
并非陈晓为了收买人心的做法，而是管理层和董事局共同的决定。
第三幕：
情理交锋互有胜负8月18日，黄光裕打出了迄今为止最为
犀利的一张牌，通过新浪独家发布致员工的公开信，在这封名为
《为了我们国美更好的明天》的信中，对陈晓个人进行了道义上的
严厉批判。
一方面指责陈晓有负重托，不顾国美的任何历史和感情，
不顾一切地推行“去黄光裕化”。
另一方面指责陈晓企图将“国美电器”
变成“美国电器”。
在以民族和忠诚大义为基调的攻势下，不失时机
的点明陈晓以精细化管理为主导策略的错误性。
“疾风知劲草，危难显忠诚”，这种具有煽动性的话语，在中国传统
忠义文化的大旗下，迅速成为网络上的热点，使得网民群情激昂，
大有倒陈之势。
黄光裕的策略是，打情感牌，切割陈晓本人和国美董事会，用忠义
二字反击陈晓，并以网络作为主战场，大多数网民态度倾向黄光裕。
相对黄光裕的精心准备，陈晓在这回合的交锋上明显准备不足，时
隔三天才发出公开信进行回应，时间的延迟性使网络舆论的引导彻
底失去控制权，极为被动。
不过其后的公开信，陈晓阵营挽回了一些面子，不仅驳斥了“美国电
器论”，且站在理性层面，将这个事件的意义拔高，称国美高管在情、
理、法之间所做的选择将会成为推动中国家族式企业向公众型企业
转变的一个典型案例。
在理性思维的主导下，陈晓阵营也打出了迄今为止最具冲击力的一
张牌——业绩牌，8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半
年度业绩报告。
陈晓阵营采取了多新闻发言人的策略——陈晓给国
美事件定性，称不是陈黄之争，而是黄光裕想控制国美；总裁王俊
洲做规划，对五年业绩进行展望，预计2014年底新开700家门店。
财务代理首席财务官方巍摆数据，指中期业绩创2008年以来最好纪
录；贝恩资本竺稼澄清关系，强调不会是国美电器永远的持股人，
有退出机制。
这一记重拳下去，基本上扭转了局势。
黄光裕一天后迅速回击，尖锐指出中报四大问题，认为国美竞争优
势丧失，并以详尽而有力的数据进行了解读，由感性转向理性的诉
求使得业绩牌大打折扣。
8月30日，二审，杜鹃改判缓刑当庭释放
的戏剧性结果让黄家由“没人差钱”一下子变成了“有人有钱有背景”，
黄光裕阵营似乎又取得了优势。
8月30日上午，北京市高院对黄光
裕系列案作出二审宣判，黄光裕的妻子杜鹃的刑期由一审时的3年6
个月（实刑）改判为三年有期徒刑，缓期三年执行。
黄光裕等其他
案犯则维持原判。
北京亿达律师事务所律师任玉刚在得知杜鹃由一
审的3年零6个月改判为适用缓刑后表示，《中华人民共和国刑法》
第七十二条明确规定：
“对于被判处拘役、三年以下有期徒刑的犯罪
分子，根据犯罪分子的犯罪情节和悔罪表现，适用缓刑确实不致再
危害社会的，可以宣告缓刑”，这意味着只有3年以下有期徒刑才能
宣告缓刑客观来说，这一轮交手下来，双方互有攻势，再次打成平
手，战局进入了拉锯阶段。
第四幕：
拉锯阶段的利益之争决战前的20天可称为拉锯阶段。
黄光
裕已经打出了三张牌，1：
威胁牌——若丧失控制权，非上市门店不
并入上市公司资产；根据披露的信息，国美电器在2009年从非上市
部分收取的费用额为2.3亿元，占当年收入的0.5%。
国美截至今年第三季度共拥有上市门店787家，以此推算非上市门
店为468家，占门店总数的37.3%，取得的营业收入是210.3亿元，
占总营收的36.1%。
若9月28日特别股东大会上大股东的5项动议
全部未获得通过，北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起
终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，
自2010年11月1日起自行管理非上市业务；若5项动议全部获得
通过，此通知自动作废；若部分通过5项动议，北京国美将在特别
股东大会表决后7日内另行书面补充通知。
业内人士分析认为，黄光裕方面收回非上市门店将导致国美的“分
裂”，供货商们将面对两个管理团队，两个“国美”甚至会出现价格战。
对此，国美董事会发言人回应称，门店分离并不像黄家说的那样简
单，目前国美上市和非上市门店的管理系统和财务系统都在一起，
如果分开,恐怕非上市门店就没办法开门营业2：
增持牌——先后斥
资7亿港元增资股份；shinningcrown公司于8月30日及31日，
再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。
在不足一周内，黄光裕方面已累计增持2.97亿股，动用资金近7亿
港元，占总股本比例约为1.98%，接近联交所规定的单一大股东2%
增持上限。
以防止自己的股份被摊薄。
离间计——推出更大范围内
的股权激励计划，瓦解貌似铁板一块的陈晓阵营。
股权激励曾被认
为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士
表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激
励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。
黄光裕方在
较大范围内承诺董事会陈孙两名董事撤换后，现有成员一切不变。
上述人士表示，董事局重组后，国美电器现有董事局成员中还包括
多名在陈晓入局前已在国美电器工作的资深管理人员的董事身份将
不会有改变，大股东与所有董事局成员，包括代表不同股东利益的
董事精诚合作，为国美电器持续健康发展作出贡献。
而陈晓阵营不
甘示弱，提出非上市门店负债论，并再次强化业绩牌，宣布国美电
器进入大规模网络扩张计划；此外，手上还有两张有力的牌——债
转股和增发在握。
第五幕：
决战，鹿死谁手尽管结局很难预料，但双方选择将决战时
间设定在9月28日（中秋之后，国庆之前），由于舆论处于真空期，
这将最大限度的减弱这个事件对国美企业的冲击性，这不失为幸事。
可以看到，双方每个阶段的争夺寸土不让，步步为营，若一步应对
不当，则很容易导致后面满盘皆输。
陈黄阵营舆论战接下来对垒的
关键在于三点，这三点缺一不可。
信心一：
谁能给国美一个更好的未来。
在这点上，陈晓阵营通过业
绩证言及职业化团队的素质取得了较大优势，而黄光裕阵营还只停
留在反击层面，缺乏说服力，这是软肋。
要想扭转颓势，不能只是自己说，而要通过专家权威证言等方式阐
述自己“七个第一、一个领先”战略规划的正确性，掀起一场规模化
路线和精细化路线的大论战，并拿出实际的措施，阐明在重组董事
局之后，国美是由一只强有力的，新的职业化团队操盘的，而不仅
仅用黄的亲信。
而陈晓则要不断扩大优势，通过业绩不断强化自己
战略规划的正确性，提出大规模网络扩张就是强化策略的体现。
信心二，谁是道义上的王者。
黄光裕此前的情感攻势已令陈晓相当
被动。
要想在道义上不至完败，就要通过一些第三方人士，专家或
评论家将议题转移，制造“从家族式企业管理到公众企业管理的蜕变；
职业化和家族化谁更适合国美的发展；对个人效忠还是对企业效忠”
的新议题，引发公众对这次事件的深层次思索。
而黄光裕阵营就要继续坚定不移的不断打出情感牌，除了股权激励
之外，还可以通过离间计瓦解对方联盟，甚至策反对方某些中高层，
并在适当时候采取悲情策略，以个体为样本，披露自己的心路历程，
引发公众对中国企业家际遇的同情。
信心三，谁是资本利益上的赢家。
目前来看，除了背后的神秘资本兵团没有亮相外，黄光裕的牌基本打
尽，而陈晓阵营迟迟未打出的债转股及增发牌仍有足够震慑力。
接下来，双方各自的利益结盟，阵营扩
大和争夺尤为重要。
【篇二：
国美案例分析】
国美股权之争国美电器控股有限公司基本情况国美电器（gome，以
下简称国美）是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国
世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公
司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册
地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所
《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式
的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理
公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策
并对股东大会负责。
国美2004年12月至2010年6月股权结构走势图股权结构是公司
治理结构的基础。
一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结
构的设计和调整有着不可忽视的影响。
从表1中可以看到，黄光裕
的持股比例虽从2005年逐年下降，但从未低于30%，即使在2010
年9月贝恩资本债转股后，仍然占据相对控股地位。
董事会作为公司股东大会的常设机构，国美的董事会与其他公司董
事会一样，负责对公司的控制及日常管理。
同时，由于国美内部不
设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的职能。
国美董事会共有
11名成员，包括5名执行董事，3名非执行董事和3名独立非执行
董事。
管理层国美现有高级管理人员7位，包括1位总裁、5位副总裁和1
位首席财务官。
上市以来，国美的管理层一直比较稳定，共有10人
担任过高级管理职位。
除方巍和因2006年12月永乐电器被国美收
购而空降国美的陈晓外，其他高管都是在国美上市前就在进入国美
工作多年。
也就是说，2008年11月前国美的最高决策体系中，除
陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。
主要人物：
黄光裕国美创始人国美第一大股东国美董事局主席永乐
家电创始人2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和
“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，
才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理
团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调
其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚
的措施。
但方案没有被采纳。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位
知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、
陈二人决裂的直接诱因。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股
的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，
但没有被采纳。
2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任
贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事
会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的
函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月黄光裕独资拥有的shinningcrown向国美电器发函要
求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
时隔一日，国美董事
局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起
诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。
事情发展至
此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。
2010年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举
国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞
妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国
美。
黄光裕通过对股东大会、董事会和管理层的控制而握有对国美的绝
对控制权，从而产生了以下内部治理问题
（1）“一股独大”使股东大
会流于形式：
一方面，根据资本多数决原则，在股东大会上中小股
东的意志往往被控股股东的意志所吸收和征服，影响了中小股东参
与公司治理的积极性。
从上市到2008年底国美共举行6次股东大会，
其中5项投票决议案有4项以高于99%的赞成比例通过，1项以高
于98.5%的赞成比例通过，其他举手投票决议也全数获得通过。
另
一方面控股股东滥用资本多数决原则，通过操纵股东大会实现其不
正当利益，大股东利用资本优势，可以通过操纵董事会以及经理层，
进而损害广大中小股东的利益。
如2006年黄光裕通过股东周年大会授予了国美董事会如下权力：
国
美董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人
数限制；国美董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发
行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
（2）体现大股东意志的“一言堂”董事会：
由于采用英美模式的单
层委员制形成“董事会中心主义”使公司权力集中在董事会，而集创
始人、控股股东和董事长于一身的黄光裕通过资本和“人和”掌握董
事会实权，其他董事参与决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。
如作为董事、总裁的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕
的“门店规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。
另一方面，
控股股东“道德风险”增大。
控股股东可以通过大量不正当的关联交
易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其“圈钱”的工具。
表现为：
控股股东随意利用上市公司资金回购其持有股份；控股股
东通过控制上市公司供销渠道左右上市公司；控股股东随意更改上
市公司募集资金的流向等。
2009年，黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月及2
月以国美资金购买由黄持有的股份，协助黄光裕偿还一笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购，致使国美损失约16亿港元。
（3）“家族式”管理层：
除陈晓属于空降兵外，国美的管理层相当
于上市前的管理层，亦即国美的管理层实际上是创始人黄光裕任免
的。
黄光裕通过对高层管理人员的人事任免控制着国美管理层，致
使高层管理人员从心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行
为上也难以真正发挥职业经理人应有的作用。
黄光裕对管理层的控
制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产生了“人治”的问
题。
一方面，经理人受到过分约束、监督。
受到过分约束、监督的
经理人只能严格执行大股东的策略，缺乏创新动力，同时在一定程
度上降低了工作积极性。
另一方面，对经理人的激励不够。
凭借监
控优势，黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低代理风险，
相反由于他的反对，获得对管理层实施股权激励的权力后的国美董
事会一直没有对实施管理层股权激励计划。
问题一：
董事会能否否决股东大会决议？
从现代公司治理角度来看,
股东大会是公司的最高权力机关,代表公司资本所有者的权益,有权
决定公司的重大事项。
相对于股东而言,董事会是受托者,是公司的经
营管理者,接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。
董事会定义：
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公
司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
特征：
董事会是股东大会或企业职工股东大会这一权力机关的业务
执行机关，负责公司或企业的业务经营活动的指挥与管理，对公司
股东大会或企业股东大会负责并报告工作。
股东大会或职工股
升级会员 