投资银行事业部综合业务指引.docx

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投资银行事业部综合业务指引

投资银行事业部综合业务指引

问题一：

什么是投资银行业务？

回答：

在金融界，投资银行业一词的使用是相当随意的。

这种

使用广至包括华尔街大金融公司日常所做的一切，而窄却仅限于投

资银行的某些传统功能，其中，主要是从事承销的职能。

投资银行

是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券

公司。

投资银行是一个连接企业和资本市场的桥梁，把投资人的需

求和企业的需求完美结合起来并在此过程中控制好风险引入创新。

主要有以下功能：

1．有效地分配和交换资金的中介渠道：

投资银行是经营货币

与资本的企业。

其主要作用是为了联结资金使用者和资金供给者，

为发行者和投资者创造最佳的金融效益。

2．参与资源分配的决策：

投资银行业自称是资本主义市场的

起关健作用的机制，因为，它促使形成的资源分配决策体现了自由

市场制度的特色。

投资银行家认为，是他们在很大程度上支配着世

界经济。

3.服务行业：

它的定位在于促成交易，属于服务性行业。

它

不生产任何产品，也不出售任何商品，然而，它实质上正好在左右

着从事这一工作的所有企业。

它的主要产品是融资建议和融资能力。

4.为经济发展贡献效率：

投资银行业是商业运转必不可少的

轴心，是公司和工业的生命原动力，是经济生产率的市场催化剂。

问题二：

网信证券可以开展哪些投资银行业务？

解类业务

■首次公开发行（ITO）

■上市公司再融资（公开增发、定向增发、配股.可转债,分离债、可谓债）

三陈荐类业务

■财务顾问业务工ft*务顾问、重大贲产重组（借壳）财务做向

■新三板业务；邦三板挂牌业务、定向噌发.做市业务

■股票承储业务*公开发行、定向增发

「一交易所公司债券业务

I发媛企业债券业务

'使券承铺类q交易商协会债务融资工具业务

—其他（资产证券化等）

问题三：

投资银行业务流程是什么？

回答：

（公司投行项目的开展流程涵盖保荐业务、债券承销业务、

非上市公众公司推荐挂牌业务、资产证券化业务等投行业务项目实

施的全部环节，主要开展流程如下:

1.项目承揽：

公司各部门、各分支机构（存在利益冲突者除外）均可参与项目承揽。

2.尽职调查：

业务部门安排项目组前往现场通过资料收集、访谈、相关部门拜访等方式形成初步尽职调查报告。

3.项目立项：

项目组进行初步尽职调查完成后，业务部门负责人组织部门内部的集体会议讨论决定是否进入立项申请程序。

业务部门如决定进入立项申请程序的，必须按照《网信证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》的相关规定执行，未经立项审批程序批准立项的项目，公司不予认可。

4.前期辅导：

项目组在项目承做过程中，应根据不同项目类型，遵循相关《尽职调查工作准则》及《尽职调查工作指引》等规范性文件的相关规定及公司内部规范要求，勤勉尽责地开展尽职调

5．申请内核：

项目组在完成项目尽职调查和全套材料制作后

业务部门决定是否向公司申请项目内核。

决定向公司申请项目内核

的,根据不同项目类型，具体按照《公司证券发行保荐业务及并购重

组财务顾问业务内核工作管理办法》、《公司债权融资业务内核管理

办法》、《公司全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务内核办

法》等公司内部规范要求执行。

6．项目预审：

在内核申请材料提交内核委员会评审前，质量

控制部对申请材料进行预审，提出书面预审意见。

项目组根据质量

控制部提出的预审意见，对申请文件进行修改、完善，并将内核预

审意见的回复及完善后的申请材料报送质量控制部。

7．现场核查：

质量控制部可根据实际情况决定是否需要进行

现场审核工作，保荐业务及新三板挂牌推荐业务必须进行现场审核。

8．内核：

符合提交内核委员会评审条件的，经内核委员会主

任同意，召开项目内核会议。

质量控制部具体组织召开内核会议，

质量控制部应在内核会议前3个工作日发出会议通知，并在内核会

召开前3个工作日将符合要求的申请文件、预审意见回复、现场核

查意见回复提交内核委员会成员审阅。

9．内核意见处理：

通过内核审核的项目，质量控制部应在内

核会议结束后的第1个工作日将审核项目的反馈意见发送给项目组。

项目组应根据内核会议反馈意见及时修改申报材料并补充相关资料，同时对内核会议审核反馈意见进行回复，报送质量控制部进一步审

核。

对内核委员特别关注的事项应提供相应的书面资料予以说明并

交存质量控制部。

10．上报材料：

通过内核会审核的项目基本符合申报要求，项

目组可在保证申报材料完备性、真实性和准确性的基础上向证券监

管/主管部门上报材料。

11．监管部门反馈意见处理：

项目负责人应当密切关注所申报

项目的审核状态，相关部门对申报项目出具反馈意见后，业务部门

应及时组织集体讨论,并由项目组负责组织发行人/挂牌公司、其他

中介机构落实并形成书面回复，经质量控制部审核后及时报送证券

监管/主管部门。

12．证券定价与发行：

投资银行事业部下设的资本市场部主要

负责股权类项目的证券发行工作、债券销售交易部主要负责公司债

券类项目的证券发行相关工作，具体按照《证券发行与承销管理办

法》及公司内部规范要求的相关规定执行。

13．挂牌/上市：

推荐挂牌类项目通过全国中小企业股份转让

系统的审核并取得同意挂牌函之后项目组便可协同挂牌公司准备挂

牌事宜；首发上市项目通过中国证监会的审核并成功发行股份后并

可协同发行人准备上市事宜；公司债券类项目在通过上海证券交易所/深圳证券交易所的审核并成功发行之后便可在相关交易所申请上

市。

14．持续督导：

根据不同项目类型，持续督导的具体工作按照

《公司投资银行业务持续督导工作管理办法》、《股份转让系统主办

券商推荐业务持续督导办法》等公司内部规范要求执行。

15．持续培训：

投资银行事业部负责在公司指导下对培训进行

计划、组织和总体管理，投资银行事业部相关部门负责根据投资银

行事业部的统一规划具体开展培训工作。

主要根据我国证券市场保

荐业务的发展需要，对从事保荐工作人员进行业务知识、职业道德

等方面长期的、基础性的、理论与实际相结合的培训。

主要包括保

荐代表人年度业务培训和从事保荐工作的证券从业人员持续培训等

法定培训内容、公司组织的专项培训内容。

16．档案管理：

项目档案以项目为单位设置，项目组负责人为

档案归档的第一责任人，项目档案包括但不限于项目自承揽到完成

所涉及各个环节的全部工作底稿和内部核查文件。

问题四：

投资银行业务立项标准是什么？

收费标准是什么？

回答：

（一）A股主板、中小板IPO项目

1．公司生产经营（包括募集资金的投向）符合国家产业政策，

公司所属行业系国家鼓励的行业、成长性较强的行业或者持续稳定

经营的传统行业（限制性行业除外），公司在行业中（包括细分行业）

具有较明显的竞争优势。

限制性行业为：

钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风

电设备、电解铝、造船、大型锻造件、房地产行业等；范围清单由

投资银行事业部立项委员会根据需要不定期进行评估调整。

2．项目公司依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

主要资产及股权不存在重大纠纷，具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力，独立性方面不存在严重缺陷。

具备持续盈利

能力，规范运行。

3．财务指标：

（1）最近一个会计年度净利润不少于人民币

2,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）；

（2）最近三个会计年度

经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或最近三

个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额

不少于3,000万元；

4．符合公司规定的收费要求。

原则上不低于1000万元。

（二）创业板IPO业务标准

1．公司生产经营（包括募集资金的投向）符合国家产业政策，

公司所属行业系国家鼓励和重点支持发展的行业、拥有较强成长性，

公司在行业中（包括细分行业）具有较明显的竞争优势，细分行业

排名前3名，或者最近三年营业收入每年增速20%及以上。

2．项目公司依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

主要资产及股权不存在重大纠纷，具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力，独立性方面不存在严重缺陷。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司

的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3．财务指标：

（1）最近两年连续盈利，最近一个会计年度的

净利润不少于1,000万元；或者最近一年盈利且营业收入不少于

5,000万元。

（2）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在

未弥补亏损。

4．符合公司规定的收费要求。

原则上不低于1000万元。

（三）上市公司再融资项目立项标准

现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计

划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需

求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术

人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、

核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实

或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担

保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

资产质量良好。

不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

经营成果真实，现金流量正常。

营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚;

违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

募集资金数额不超过项目需要量；

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

上市公司不得存在下列任何情形：

擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履

行向投资者作出的公开承诺的行为；

上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司公开发行业务的具体条件如下

1．向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本标准的基本

条件外，还应当符合下列规定：

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之

三十；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

2．向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本标

准的基本条件外，还应当符合下列规定：

31）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分

之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

42）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财

务性投资的情形；

5．公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本标准的基

本条件外，还应当符合下列规定：

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额

的百分之四十；

（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券

一年的利息。

6．公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末

经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票应符合以下条

件

1．不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害

且尚未消除的情形；

2．上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解

除的情形；

3．现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过

中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公

开谴责的情形；

4．上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5．最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，或保留意见、否定意见或无

法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大

重组；

6．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。

（四）上市公司并购重组项目立项标准

为保证投资银行事业部并购重组项目的健康发展，我司承做的

所有并购重组（发行股份购买资产、现金收购资产、借壳上市）等

项目的立项须在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》及其他监管规定的前提下，由立项委员会根据窗

口指导意见进行审核，并符合公司规定的相关收费要求（原则上不

低于500万元）。

一、上市公司实施重大资产重组，本次交易应符合下列要求

1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定；

2．不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定；

7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定

1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和

增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性；

2．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意

见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否

定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通

过本次交易予以消除；

3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方

案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人

追究责任的除外；

4．充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5．中国证监会规定的其他条件。

三、上市公司收购人不得存在以下情形

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定

情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

（五）新三板项目立项基本标准

1．依法设立且存续满两年（指存续两个完整的会计年度）。

2．业务明确，具有持续经营能力。

（1）每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；

因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资

产不少于3000万元的除外。

（3）报告期末股本不少于500万元。

（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。

3．公司治理机制健全，合法规范经营；

4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5．主办券商推荐并持续督导；

6．全国股份转让系统公司要求的其他条件。

网信证券额外立项要求

1．其中一年净利润不得低于100万元人民币（扣非后孰低原

则）。

2．互联网企业如电商等，可不对净利润做要求，但最近两年

一期营业收入合计不得低于5亿、且连续2年超过50%以上增长。

3．非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平

均水平，不予立项；项目组可自行选择行业平均水平的判断标准，

提供判断依据。

问题五：

投资银行业务收费标准是多少？

部分业务收费标准详见上述“问题四”

投行业务比较复杂，需

要根据客户实际情况报价。

问题六：

网信证券债券业务开展情况怎么样？

有成功案例吗？

网信证券已经成功完成多起债券业务、新三板业务，在市场上

初步建立品牌。

债券项目有：

1、重庆市四面山旅游投资有限公司2016年非公

开发行公司债券，发行50,000.00万元，存续期限5年；2、海南

宏氏投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券，合计发行

50,000.00万元，该债券存续期限为3年；3、上海佳船企业发展有

限公司2016年非公开发行可交换公司债券，共计发行30,000万元。

新三板业务：

美嘉林、裕龙农牧、青岛三木、北京豪钥、珠海

菲高、腾信建设等。

问题七：

如果我成功挖掘/开发了投行业务客户，有承揽奖吗？

有多少？

回答：

有的，承揽一个三板项目的奖金最高15万抵得上全年

工资、承揽一个债券项目奖金房车到手、承揽一个IPO项目等于5

套沈阳的房子等你去住。

对于投行项目的开发和承揽，项目协作分成或奖金的计算基准为对应的投行项目承揽奖。

内部单位根据对投行项目的贡献及参与程度在承揽奖范围内按照一定的比例参与承揽奖金分配或收入分成。

投行项目的承揽奖计算方法如下：

（一）首次公开发行股票（IPO）项目

按照项目净收入的20%计算承揽奖，项目净收入=项目总收入-

增值税及附加-投资者保护基金-分销支出；如存在协议支出的，协

议支出和承揽奖的合计比例原则上不得超过项目净收入30%，如协

议支出超过项目净收入的25%，则承揽奖按照5%计算；

（二）上市公司再融资项目

按照项目净收入的25%计算承揽奖，项目净收入=项目总收入

-增值税及附加-投资者保护基金-分销支出；如存在协议支出的，协

议支出和承揽奖的合计比例原则上不得超过项目净收入30%，如协

议支出超过项目净收入的25%，则承揽奖按照5%计算；

（三）新三板类项目

按照项目净收入的30%计算承揽奖金，项目净收入总额=项目

总收入-增值税及附加-投资者保护基金；

（四）其他投行项目

按照项目净收入的30%计算承揽奖，项目净收入=项目总收入-

增值税及附加-投资者保护基金；如存在协议支出的，协议支出和承

揽奖的合计比例原则上不得超过项目净收入30%，如协议支出超过

项目净收入的25%，则承揽奖按照5%计算；

上述协议支出项目必须经公司有关部门核准。

根据贡献及参与程度将内部单位协助参与投行项目开发、承揽分为独立承揽项目和协助承揽项目两类：

（一）独立承揽项目

独立承揽项目是指内部单位发掘业务线索，并直接进行项目推进，促成客户与公司签订业务合作协议或明确公司作为业务主办人。

以下的情况可以原则上确认为独立承揽：

在承揽及开发阶段投行事业部的工作仅限于判断项目的可行性

和风险控制；

项目合作协议签约完全或主要由该内部单位促成。

（二）协助承揽项目

协助承揽是指内部单位提供线索，投行事业部在项目推进过程中提供相关协助，双方共同努力确保项目的达成。

以下的情况可以原则上确认为协助承揽：

需要公司以外的第三方提供承揽协助，并支付相应费用的；

客户对保荐代表人资质等有特殊要求的，且承揽该项目必须依赖保荐代表人资质等公司资源的；

内部单位根据参与程度不同按照以下的基本比例参与承揽奖分

配:

项目承揽阶段具体参与程度

承揽奖分配比例

协助承揽

书面提供项目有效信息

5%-10%

书面提供项目有效信息并进行首次引荐

10%-20%

首次引荐以后现场参与了共同开发

20%-30%

首次引荐以后以内部单位为主进行了共同开发

30%-50%

独立承揽

独立承揽并签订合作协议

100%

注：

1.关于协助承揽和独立承揽的定义详见本文第十二条;

2.书面提供的有效信息是指该信息为我公司各种信息渠道中首次得到，且该信息所反馈的项目具有实际可操作性。

为鼓励内部单位推荐投行业务的积极性，针对内部单位独立承揽，并且已完成部分或大部分承做工作，仅需要投行事业部提供部分协助支持或仅需要使用公司通道进行申报的，相关分成事宜由双方协商确定。

未参与项目承揽的单位不得以管辖或地域为由要求切分收入或奖金。

除个人外，投行事业部在划分收入或奖金时原则上只针对一个内部单位，划分或分配的比例不因内部单位的多寡而改变。

项目承揽奖金的发放时间为项目完成且收入全部实现后次月发