高级会计师《高级会计实务》第2章冲刺模拟题.docx

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高级会计师《高级会计实务》第2章冲刺模拟题

2011高级会计师《高级会计实务》第2章冲刺模拟题

　　一、案例分析题

　　1、某民营企业长期从事房地产业务，但随着市场竞争日趋激烈，发展前景不容乐观，管理层欲对今后的长远发展进行战略性决策。

然而公司内部意见不统一。

一派认为现在公司每年建材采购方面的费用太大，应果断进入建材行业以控制成本;另一派认为建材市场竞争也很激烈，而且搞建材和搞房地产性质截然不同。

但现在各地都在搞工业园，对工业厂房和专业物业管理需求很大，公司应该发挥在民用房地产业积累起来的优势和经验尽快进入这一领域。

　　要求：

根据以上资料及有关理论，回答下列问题：

（1）该企业两派的观点分别属于哪种并购形式?

（2）简述进入建材行业这种意见对应的并购类型的优点;

　　（3）分析该公司为了并购可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。

　　【正确答案】：

（1）建议进入建材行业的观点实际上是在通过进入建材行业来保证企业原材料的供应和成本，所以属于纵向并购。

建议进入工业厂房和专业物业管理的观点实际上是通过发挥在民用房地产业积累起来的优势和经验来扩大企业利润增长点，选择的是混合战略。

（2）进入建材行业属于纵向并购，纵向并购的优点在于：

能够扩大生产经营规模，节约通用设备费用等;可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产;可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

　　（3）A、权益融资。

在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

　　①发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。

发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。

　　②交换股份这种方式的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上不受并购规模的限制;其弊端在于会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。

　　B、债务融资。

在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

　　①并购贷款。

向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。

此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。

　　②发行债券。

这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。

此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。

　　C、混合性融资。

混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

　　①可转换公司债券。

在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：

第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本;第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券;第三，当可转换公司债券转化为普通股后，债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

　　发行可转换公司债券也有以下缺点：

第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。

如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。

第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。

　　②认股权证。

认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。

认股权的缺点在于：

如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。

　　【答案解析】：

　　【该题针对“并购融资、企业并购的类型”知识点进行考核】

　2、ABC是一家以生产纸巾而发展起来的企业，经过20多年的发展，该企业已经在家庭生活用纸方面（包括纸尿裤），成为国内该行业的老大，年销售额达百亿人民币。

虽然该行业是高度竞争的行业，但该企业凭借着“传统渠道”优势——全国有35万家终端销售点（如小卖部），庞大的销售队伍达1万人，加上产品质量比竞争对手好，所以该企业每年增长率达30%以上，远远高于其他竞争对手。

这家企业拥有一个比较好的管理队伍。

由于家庭生活用纸属于快速消费品，该企业拥有宽裕的现金流，净现金流达几十亿元。

　　该企业最近，改变以前单一经营领域的理念，通过资本市场运作，控股一家食品企业，该企业以生产果冻、薯片等这类小食品为主。

在购买的当天，该公司的股票立即下跌了12%，振荡幅度超过20%，投资者多数不看好，认为：

“一家生产纸巾的企业，怎么能管理好生产食品的企业，技术完全不相干”、“会让消费者认为，一边从口入，一边从屁股出”等议论。

　　但该企业老总非常有信心，因为企业拥有各种优势可支持食品行业的发展，且食品的品牌与原有品牌一样，还是原来公司生产。

果然，该食品企业销售额在第二年就涨了50%。

所以老总说，食品是该企业未来的增长点。

　　同时该企业也购买了一家化妆品生产企业，主要生产洗水液、洗发水、沐浴露及女士化妆品，结果几年来以来，该化妆品企业一直亏损。

所以该企业另外建立了一套班子来进行管理，以解决问题。

　　要求：

分析ABC公司并购后可能遇到的整合及其措施。

　　2、

　　【正确答案】：

（1）战略整合。

在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

（2）业务整合。

在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。

相应地，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。

　　（3）制度整合。

管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。

如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。

如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中，如存货控制、生产过程控制、销售分析等。

通过这种制度输出，对目标企业原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。

对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。

　　（4）组织人事整合。

收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。

根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。

一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。

如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门的人员也应该进行相应的合并。

通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本和费用，提高企业的效益。

　　（5）企业文化整合。

在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。

　　【答案解析】：

　　【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】

3、1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。

仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。

更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。

在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。

而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。

仿佛百事可乐就是邪恶的商标。

虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。

但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。

　　要求：

结合该并购案例简述企业并购的动因。

　　【正确答案】：

（1）企业发展动机。

　　①并购可以让企业迅速实现规模扩张。

企业的经营与发展处于动态的环境之中，企业在发展的同时，竞争对手也在谋求发展。

因此，企业在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利地位。

可口可乐收购哥伦比亚影业，仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润，由此不仅实现了规模扩张，还为企业带来了可观的利润。

　　②并购可以突破行业壁垒和规模的限制，迅速实现发展。

企业进入一个新的行业往往会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等。

这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。

如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列壁垒，以较低的成本和风险迅速进入某一行业。

可口可乐收购哥伦比亚影业，就克服了饮料业进入电影业的行业壁垒。

　　③并购可以主动应对外部环境变化。

随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。

企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以迅速抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。

（2）发挥协同效应。

并购后两个企业的协同效应主要体现在：

经营协同、管理协同和财务协同。

　　①经营协同。

企业购并后，原来企业的营销网络、营销活动可以合并，节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。

并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

　　②管理协同。

在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。

电影成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地，体现出了管理协同效应。

　　③财务协同。

并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果;管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品分担，节省管理费用。

由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。

此外，企业通过并购可以实现合理避税。

如果被并购企业存在未抵补亏损，而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。

　　（3）加强市场控制能力。

　　在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。

另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，企业可以提高议价能力，以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而提高盈利水平。

　　（4）获取价值被低估的公司。

　　证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响、信息不对称和未来不确定性等方面影响，上市公司的价值可能被低估。

如果企业研究后认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售，可以在短期内获得巨额收益。

7年之后的