定向债募集说明书教材.docx
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定向债募集说明书教材
浙江某某****有限公司
（注册地址：
*******）
2014年***定向债券
募集说明书
募集说明书签署日：
年月日
绪言
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《****市定向债券融资操作指引》及其他现行法律、法规并结合发行人的实际情况编制。
重要提示：
某某公司及全体股东、监事、高级管理人员承诺本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期定向债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
****定向债发行与转让平台不对某某公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及定向债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
凡认购、受让并合法持有本期定向债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期定向债券各项权利义务的约定。
本期定向债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者在评价和购买本期定向债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期定向债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。
债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通词语
发行人、公司、某某公司、某某公司
指
浙江某某****有限公司
股东会
指
浙江某某****有限公司股东会
监事
指
浙江某某****有限公司监事
《公司法》
指
2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》
《****定向债券指引（试行）》
指
《****市定向债券融资操作指引》
交易所
指
****股权营运中心
登记结算机构、债券登记机构，中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
债券受托管理人
指
【】
发行人律师、律师
指
【】
审计机构、会计师事务所
指
【】
近二年、报告期
指
2014年度、2013年度
本募集说明书
指
《浙江某某****有限公司2015年****定向债券募集说明书》
《债券受托管理协议》
指
《浙江某某****有限公司2015年****定向债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
指
《浙江某某****有限公司2015年****定向债券之债券持有人会议规则》
《担保函》
指
发行人股东长****、****、****、****、****为本期债券出具的《担保函》
本期债券
指
本期债券表示5000万的发行额度
本次发行
指
本期债券的非公开发行
元
指
如无特别说明，为人民币元
二、公司简称
某某公司
指
浙江某某****有限公司
律师事务所
指
【】
会计师事务所
指
【****会计师事务所】
注：
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：
浙江某某****有限公司
法定代表人：
****
注册资本：
人民币1000.00万元
公司成立日期：
****年1月16日
注册地址：
**
办公地址：
**
邮政编码：
**
公司电话：
**
公司传真：
**
行业类型：
汽车零部件
经营范围：
汽车****、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货物进出口、技术进出口
主营业务：
汽车****
（一）发行人的现状、设立及股本演变
1、发行人的现状
发行人的股权结构
序号
股东
认缴/实缴出资额（万元）
出资比例
（%）
出资方式
1
****
350.00
35.00
货币
2
****
250.00
25.00
货币
3
****
250.00
25.00
货币
4
****
100.00
10.00
货币
5
****
50.00
5.00
货币
合计
1000.00
100.00
2、发行人的设立及变更
浙江某某****有限公司前身为****市某某****有限公司，成立于****年1月，注册资本50万元；****年3月增加注册资本450万元，变更后注册资本500万元，2015年8月增加注册资本500万元，变更后注册资本为1000万元。
单位：
万元
二、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务概述
浙江某某****有限公司成立于****年1月，某某公司专业从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，公司主要是为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。
自成立以来，公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。
减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括特斯拉等新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。
近年来全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。
而且，不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器，此外，同一辆车的左右减震器之间、前后减震器之间通常也存在差异。
因此，在汽车售后市场，汽车减震器种类繁多、产品更新迅速，减震器厂商的客户订单也由此具有多品种、小批量、多批次的特点，这对厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。
****
（二）公司主营业务竞争优势
（1）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势
机芯式****
截至目前，某某公司减震器年产能力已超过1,000万支，储备的产品型号超过10,000种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力，是国内少数能够满
足“一站式”采购需求的厂商，这有利于公司与客户建立长期、稳定的合作关系。
（2）产品的柔性化精益生产优势
在生产模式上，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形
成标准化生产和规模效益。
而面向售后市场的厂商，其客户订单具有产品型号多
但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品
型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保
及时交货的同时形成规模生产是售后市场减震器厂商面临的最大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。
目前，某某公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。
凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。
（3）产品市场化同步研发能力优势
某某公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系。
公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器产品信息和技术发展趋势。
此外，公司亦引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能和设计力值等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
近几年，公司在加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备的同时，亦不断
优化产品结构，加大了技术含量和附加值高的悬架支柱总成（M系列）产品的开
发力度，使公司进一步巩固行业领先地位。
（4）稳定的产品质量优势
减震器是易损件和安全件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾
乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，某某公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、
产品质量检测及产后监督等环节严格按照机械工业部颁布的《汽车筒式减震器尺寸系列及技术条件》（QC/T491-1999）和国家汽车行业标准中的《汽车筒式减震器台架试验方法》（QC/T545-1999）等标准实施，并已获得管理体系有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系。
报告期内，某某公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（5）优质的客户资源优势
某某公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车零部件生产商或采购商。
与上述客户长期、稳定的商业合作，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人对其他企业未有重要权益投资。
四、发行人面临的风险
一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。
近年来，全球汽车保有量稳步增长，并已在2012年突破11亿辆。
减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10万公里或6-8年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器市场发展的主要推动力。
但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。
二、产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
动1,500-1,900次，每50,000英里累计震动将超过7,500万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行
驶不稳或刹车点头等情况出现。
因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产
商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前通过的管理体系有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系并据此实施了生产质量管理。
报告期内，某某公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
但是，由于减震器产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致某某公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
三、无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持
续、快速地推出新车型。
由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的
减震器，因此汽车售后市场上减震器种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应
具有多品种、小批量、多批次的特点。
这对面向售后市场的减震器厂商的产品开
发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、
如何确保及时交货是该等减震器厂商面临的主要难题。
某某公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
四、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是95.24%、94.68%产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。
公司出口比重大，人民币升值对公司业务造成了一定程度的影响，通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。
上述措施虽可部分抵消或降低人民币持续升值给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，都可能导致公司的大额汇兑损失，影响公司的盈利能力。
五、进口国设置贸易壁垒的风险
近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。
双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的
贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。
目前，汽车减震器生产企业主要集中在汽车工业发达的国家/地区，行业优势产
能亦主要掌握在国际知名厂商手中，因此，我国汽车减震器产品尚未受到国外的
反倾销、反补贴调查。
随着我国减震器行业的快速发展及龙头企业的崛起，未来若进口国对我国减震器产品进行双反调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低公司产品在海外市场的竞争力，影响公司出口业务。
六、出口退税政策变化的风险
报告期内，某某公司汽车减震器产品一直享受17%的最高档出口退税率，当期出口应退税额占当期主营业务毛利总额的比例分别为30.86%、36.02%与如果未来我国调低减震器产品的出口退税率，将直接影响公司产品毛利率。
按出口销售占营业收入90%的比例计算，出口退税率每下调1个百分点，将使公司销售毛利率下降0.90个百分点。
七、原材料价格波动的风险
公司主要的原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占某某公司产品成本的比重超过50%。
钢材属大宗商品，价格波动频繁。
以我国上海地区冷轧钢板卷价格波动为例，2013年至2014年，各年度我国上海地区冷轧钢板卷的月末价格平均数分别为4,789.42元/吨和4,362.75元/吨，热轧钢板卷的月末价格平均数分别为3,739.08元/吨和3,364.75元/吨。
第二节财务会计信息
某某公司2013年度、2014年度财务会计报告经********会计师事务所审计，并出具了****审报字[2015]329号、330号标准无保留意见审计报告；
1、最近二年财务会计资料
（一）财务报表
某某公司截至2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2013年度和2014年度的利润表：
资产负债表
单位：
元
项目
31/12/2013
31/12/2014
资产
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本
资本公积
减：
库存股
专项储备
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计
负债和所有者权益合计
利润表
单位：
元
项目
一、营业收入
减：
营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：
对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
加：
营业外收入
减：
营业外支出
其中：
非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：
所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
二、公司未来业务目标
某某公司目前同时拥有浙江亚之星汽车部件有限公司和平阳县长华电镀厂，亚之星****工厂占地面积15亩,建筑面积26000平方米。
平阳县长华电镀工厂（位于平阳县电镀园区）占地面积8亩,建筑面积6800平方米。
某某公司于2013年12月在****经济开发区征地45亩，总建筑面积58000平方米，目前厂房第一层已建造完毕，办公楼、宿舍楼已建设至第四层，预计完工时间在2017年3月。
某某公司2011年产值首次超过一亿元；2012年引入精益生产管理模式，年底产量首次超过305万支；2013年荣获****市科技型企业、国家高新技术企业称号；2014获国家发明专利、****市企业技术中心称号；2014年产值超过三亿元大关。
规划用3-5年时间成立集团公司，达年产、销额6-8亿元人民币规模。
公司现有500多名技术精良的员工队伍，大专以上学历超过30％，现有中高级职称的专业技术人才20多名。
某某公司通过的管理体系事理有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系。
到目前为止，某某公司获得的各项荣誉如下：
第三节发行概要
一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款
（一）定向债券发行批准情况
【】年【】月【】日，公司股东会审议通过有关发行本期定向债券的相关决议并提请股东会批准，相关议案已于【】年【】月【】日经公司股东会审议通过。
（二）备案情况及发行安排
【】年【】月【】日，公司取得****股权营运中心【】号《接受备案通知书》，本期非公开发行中小企业私募债券的备案规模为人民币5000.00万元。
本期债券在取得营运中心出具的《接受备案通知书》后6个月内完成发行。
（三）本期定向债券的基本条款
1、债券名称：
浙江某某****有限公司2014年****定向债券
2、发行规模：
不超过人民币5000.00万元
3、发行方式及发行对象：
采取向经股权营运中心认可的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开发行的方式。
发行对象不超过200名。
4、债券期限：
本期私募债券的期限为2年（附第1年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券形式：
实名制记账式中小企业私募债券。
投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
6、票面金额及发行价格：
本期私募债券面值为100元，按面值平价发行。
7、债券利率或其确定方式：
本期私募债券票面利率在债券存续期第1年固定不变。
如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限第1年票面利率加上调基点，在债券存续期限第2年固定不变。
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期私募债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。
8、发行人利率上调选择权：
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末上调本期债券后1年的票面利率。
发行人将于本期债券第1个计息年度付息日前的第20个交易日，在****股权营运中心网站发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
若发行人未行使利率上调选择权，则本期私募债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第1个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。
若投资者行使回售选择权，本期债券第1个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、还本付息方式：
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、支付金额：
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
12、债权登记日：
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。
在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。
13、起息日：
【】年【】月【】日。
14、付息日：
【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日
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