275kV隔离开关采购合同律师顾问审核版印尼电厂.docx
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275kV隔离开关采购合同律师顾问审核版印尼电厂
合同编号：
XXXXX
印度尼西亚
苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5
2×150MW坑口燃煤电厂项目
275KV隔离开关采购合同
需方：
XX电力工程有限公司
供方：
XX集团有限公司
签约时间：
2013年12月12日
签约地点：
北京
目录
合同协议书4
1主合同概况4
2本合同标的4
3交货期4
4标准及语言4
5合同价格5
6合同文件的构成和优先顺序5
7适用法律6
8合同生效6
合同条件8
1总则8
2合同标的12
3合同价格13
4付款方式和付款比例14
5包装及运输17
6交货20
7保函25
8质量控制与检验26
9技术服务31
10安装、调试、试运行、性能保证试验及验收34
11保险与商品检验36
12保证与索赔36
13备品备件及专用工具39
14合同的变更和修改、中止和终止40
15生产进度计划/报告42
16暂停43
17缺陷保证43
18所有权44
19不可抗力44
20知识产权及保密45
21合同争议的解决46
22合同生效及其他事项46
23合同附件47
合同协议书
XX电力工程有限公司（以下称需方），一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限公司，主要营业地位于XXXXXXXXXXXX电工大厦，已和印尼PTDSSPPOWERSUMSEL公司（以下简称业主）签订EPC总承包合同，拟在印度尼西亚共和国苏门答腊岛建一座2×150MW（净出力）坑口燃煤电厂。
XX集团有限公司（以下称供方），一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限公司，主要营业地位于XXX号,经考察具有合格的生产、制造本合同设备的资质，由需方确定作为本项目的设备供货商。
供需双方依照《中华人民共和国合同法》及相关法律、行政法规、规章的规定，结合工程项目的具体情况，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，一致同意订立如下合同条款并共同遵守。
1主合同概况
项目名称：
印尼苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂项目。
项目地点：
印尼南苏门答腊省的MUSIBANYUASIN自治区的BAYUNGLENCIR，PULAIGADIN村。
2本合同标的
供方为印尼苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂项目提供本合同及合同附件中所规定的275KV隔离开关及全部相关技术文件和服务。
包括但不限于：
提供本合同供货范围内的所有设备、配套系统、材料、备品备件、专用工具等货物；提供含有专利和专有技术的产品的使用权；提供设计和技术文件；提供指导安装调试指导和人员培训等技术服务。
3交货期
本合同交货日期为：
从2014年4月15日开始或按需方要求的时间分批次发货，详见合同附件4。
4标准及语言
4.1本合同适用印度尼西亚国家标准、规范、印尼国家电力公司（PLN）标准和规范，以及业主认可的国际标准、规范，或等同的中国标准，具体见合同附件2。
4.2合同的主导语言为中文，但合同附件2使用英文时，以英文为准。
4.3合同执行过程中的双方往来信函、邮件、传真、文件、图纸、资料、标识均应使用中、英文对照。
当需方特别要求时，供方应单独提交英文文件。
5合同价格
本合同总价共计RMB￥408.5万元，人民币大写：
肆佰零捌万伍仟元整，该价格为不变价格。
该价格包括完成本合同规定义务的所有费用。
包括但不限于供方为提供所有合同设备、技术文件和服务及全面履行合同规定的责任和义务所需发生的设计、制造及所需材料和部件的采购、成套、工厂试验、装配、包装、保管、运输（包括合同设备自供方制造工厂或其分包商（如有）制造工厂至上海港/天津港需方指定地点的运输费、保险费、各种杂费、设备运输过程中所需采取的一切安全保护措施费用（含大件运输措施费）；包括专用工具、易耗品和备品备件费及交货、工地开箱检验、技术文件、设计联络会、工厂见证、出厂验收、安装指导、现场调试试验指导、试运行指导、性能保证试验指导、质量保证、技术服务费用；包括供方人员签证费、差旅费、食宿费、补助费、各项保险费、业主运行人员培训费（如有）、协调（包括与合同设备相关配套设备的全部接口）等费用，并包括合同规定由供方承担的一切风险（包括物价的变化）所需的全部费用。
6合同文件的构成和优先顺序
6.1组成本合同的文件和优先顺序如下：
（1）本合同协议书
（2）合同条件
（3）合同附件
（4）本合同签署后需方与供方签署的任何协议或备忘录
（5）本合同标的招标文件
（6）供方提交的关于合同标的的投标书及澄清文件
（7）技术标准、规范文件
6.2合同文件的优先效力
上述合同文件互为补充和解释，万一发生歧义，效力按照下列顺序：
（1）本合同签署后需方与供方签署的任何协议或备忘录
（2）合同协议书
（3）合同条款
（4）合同附件
（5）本合同标的的招标文件
（6）供方提交的有关本合同标的的投标文件及澄清文件
（7）技术标准、规范文件
7适用法律
本协议按照中华人民共和国法律签署，受其调整和制约。
8合同生效
8.1本合同于2013年12月12日在北京签订，经双方代表签字并加盖合同章后生效。
8.2本合同正本一
（1）式2份，双方各执1份，副本一
（1）式4份，双方各执2份，具有同等法律效力。
（签字页）
需方：
XX电力工程有限公司（盖章）
法人或授权代表（签名）：
________________________
供方：
XX集团有限公司（盖章）
法人或授权代表（签名）：
________________________
XX电力工程有限公司
地址：
XXX
邮编：
XX
法定代表人：
XXX
开户行：
账号：
税号：
电话：
XXX
传真：
XXX
日期：
2013年12月12日
XX集团有限公司
地址：
XXX
邮编：
4XXX
法定代表人：
XXX
开户行：
XXX
账号：
XXXX
税号：
XXX
电话：
XXX
传真：
XXX
日期：
2013年12月12日
合同条件
1总则
1.1定义
本合同条款和附件中所用的下列名词的含义在此予以确定：
1.1.1“主合同”
是指PTDSSPPOWERSUMSEL（以下称为：
“业主”）和XX电力工程有限公司（以下称为“总承包商”），于2012年2月11日签署的印尼苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂工程总承包合同。
1.1.2“本合同”
是指需方与供方签订的、在“合同协议书”中规定的所有组成本合同的文件。
1.1.3“业主”
是指PTDSSPPOWERSUMSEL。
1.1.4“需方”
是指“XX电力工程有限公司”。
1.1.5“供方”
是指“XX集团有限公司”。
1.1.6“分包商”或“分供货商”
是指供方将合同供货范围内的任何部分的供货分包给其他的法人及该法人的继任方。
1.1.7“技术资料”或“文件”
是指供方所供设备的设计、制造、监造、检验试验、安装、调试、试运行、性能保证试验、验收和技术指导及国内外培训等文件（包括图纸、资料和各种文字说明、标准及软件），以及供电厂正确运行、维护和维修的所有相关文件。
1.1.8“合同设备”
是指供方根据合同要求所提供的机械设备、装置、材料、测试仪器、维修工具、专用工具、备品备件和所有各种物品，包括为了确保本合同设备达到设计能力而必须的任何部件。
1.1.9“监造”
是指在合同设备的制造过程中，由需方或业主委托的驻厂代表或第三方质量检验机构对供方提供的合同设备进行质量监督和检查，包括文件见证和现场见证等。
该监造不解除供方对合同设备质量所负的责任。
1.1.10“现场”
是指业主用以建造印度尼西亚苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂工程项目的所有土地、场所以及相关的临时性办公室和设施，为需方安装合同设备的所在地，以及合同中可能指定为现场组成部分的任何其他场所。
1.1.11“电厂/工程”
是指由锅炉、汽轮机、发电机和附属设备组成，在所有公共水、油、电、气、煤及备品备件齐全情况下一个完整的处于待安全正常运行的二台150MW（净出力）机组设备。
1.1.12“批准”、“认可”、“指示”
合同文件中的“批准”、“认可”、“指示”等诸如此类的字词应意指为书面的批准、认可和指示。
此类批准并不免除供方严格履行本合同责任的义务。
1.1.13“技术服务”
是指由供方提供的与本合同设备相关的服务，包括但不限于设计、接口设计、监造、检验、试验、施工、安装、调试、试运行、性能保证试验、国内外人员培训、运行维护指导、技术指导、设备清点验收、直至最终验收证书签发相关的全过程的服务，包括设计联络会、技术交底和技术澄清和售后服务等。
1.1.14“商业运行”
是指本燃煤电厂每台机组已成功完成了“可靠性试运行”和“性能保证试验”。
业主已经接管相应的机组及其直接相关的系统和子系统，整套机组进入稳定可靠的运行状态。
1.1.15“性能保证试验”
是指业主在临时接收之前对机组/电厂的实际性能进行的各项测试。
1.1.16“临时接收”
是指机组/电厂设备安装、测试、调试、可靠性试运行以及性能保证试验全部圆满完成，业主接管电厂并投入商业运行。
1.1.17“临时接收证书”（Taking-overCertificate）
在得到业主签发的机组“临时接收证书”后，需方将向供方签发本合同项下设备的“临时接收证书”。
“临时接收证书”是指供方完成了下述服务并且所供设备满足下述条件后由需方出具的证明文件：
1）通过了安装、调试、检验试验、调试、试运行和测试；
2）通过了本合同要求的性能保证试验和现场验收；
3）提交了合同设备的运行和维护手册；
4）移交了合同要求的备品备件、消耗性材料以及专用工具；
在需方向供方签署最后一台设备的临时接收证书（Taking-OverCertificate）之前，供方还应向需方提交具有下述内容的文件：
由供方和/或他的分包商签发的，声明其合法有效地放弃所有因本合同而产生的、针对业主/需方或工程的索赔和留置的权利；
1.1.18“合同价格”、“合同总价”
是指合同协议书中规定的本合同价格的总额。
1.1.19“变更”
是指经需方批准的、对可能导致履行合同或合同的某一部分的变化而对合同进行的修改。
1.1.20“质保期”
是指从需方签发临时接收证书之日起到需方向供方签发的该合同设备最终接收证书之日止，时间为两
（2）年。
如由于设备质量原因导致设备在质保期内进行了维修或更换，则该设备的质保期将从设备维修或更换后投入运行日起重新开始计算,详见本合同第12条。
1.1.21“最终接收证书（FinalAcceptanceCertificate）”
“最终接收证书”是指本合同项下所供全部设备的质保期结束后，由需方向供方签发的对合同设备最终接收的证书。
在电厂达到如下条件时，需方将向供方签发本合同项下设备的“最终接收证书”：
（1）需方已经得到业主签发的电厂“最终接收证书”；
（2）供方已经完成了所有未完的工作；（3）供方已提交了合同设备的竣工资料；（4）供方已经支付所有损失赔偿和其它应支付的款项。
1.1.22“合同方”
是指需方和供方，“合同一方”指需方或供方。
1.1.23“日（天）”
是指一个日历日。
1.2相互性约定
1.2.1需方在工程实施过程中与业主签订的总承包合同及所涉及的本合同的任何协议、确认或谅解备忘录为本合同不可分割的组成部分，若需方与项目业主的合同条款作出修改或者补充影响到本合同，双方应该协商修改本合同。
1.2.2供方将被认为已对合同签订时，合同文件清单中所列的合同文件以及构成本合同的价格和执行本合同所需的条件、使用环境、资料、信息有了充分的了解和认可，并已认真考虑了影响履行本合同义务和责任的全部风险，任何误解或资料或信息的正确性、完整性均由供方自行负责。
1.2.3未经需方事先书面同意，供方不得将本合同中的任何权益、利益、责任或义务进行分割、分包给第三方。
并且供方应对其分包商的过失、疏忽或其它任何违反本合同的行为承担全部责任。
供方不得将其合同项下全部权利、义务转让给任何第三方（包括其关联机构）。
1.2.4供方须将本合同设备中关键、重要的零部件或外购件供货商的名单及其有关资料提交需方确认，但需方的这些行为并不减轻供方在此合同下的责任和义务。
1.2.5本合同中任何一方发出的通知、同意、批准或决定均指书面的通知。
若通知要求答复的，任何一方应及时予以答复，不得拖延或延误。
如在规定时间内未予答复，视同对上述书面文件的认可。
除非书面通知或其他文件中有特殊约定，双方同意应在收到对方文件2个工作日内予以书面答复。
1.3合同标准及语言
1.3.1本合同适用国际标准、印度尼西亚国家标准及等同的中国国家标准和相关行业标准，详见合同附件2《275kV隔离开关技术协议》的相关内容。
1.3.2本合同主导语言为中文，但合同附件中仅使用英文的内容以英文为准。
1.3.3在合同执行过程中，双方往来的通知、函件、邮件、传真、文件、图纸、资料、标识应使用中、英文对照。
但是，各类进度计划、报告、报表、安装说明书、运行和维护手册等均应采用中文和英文单独编写，并同时提供中文和英文版本文件。
图纸及技术资料应提交中英文对照版本。
另外，当需方有特别要求时，供方应单独提交英文版文件。
1.3.4本合同、附件、图纸以及规范规定的所有尺寸和物件均采用国际标准单位（SI）。
除非另有说明，语言均按照众所周知的和普遍接受的技术或贸易的意思加以理解。
1.4解释
除非根据上下文要求有其他的解释：
1.4.1所涉主合同中英文词语的表述不论以单数和复数形式出现，均可相互指代。
1.4.2对于对工程的一般监督、图纸及规范的审查、进入现场以及业主的其他类似权利，“业主”一词应包括业主代表及独立工程师。
1.4.3本合同指本合同及所有附件，包括对其进行修订、增补和修改的文件，或根据其条款签订的文件。
1.4.4“在此”、“于此”、“据此”、“关于此”及相似的词语指整个合同，并不单指合同、附件的具体某条某款。
提到“条”或“附件”应指本合同的“条”和“附件”。
除非根据上下文另有具体规定，“包括”在任何时候应被解释为“包括但不限于”。
1.4.5“合同生效日期”指本合同第22条规定的合同生效日期。
2合同标的
供方为需方提供32台/套用于印度尼西亚苏门答腊SUMSEL（苏姆赛尔）-5（2×150MW）坑口燃煤电厂项目的275KV隔离开关、技术资料和服务，包括但不限于：
2
2.1供货范围
2.1.1设备名称：
275KV隔离开关
序号
项目名称
规格
单位
数量
一
设备部分
1
三柱水平伸缩式、双断口双静触头隔离开关（三接地）
GW17-363
组/三相
6
2
三柱水平旋转式（单接地）
GW27-363
组/三相
8
3
双柱水平伸缩式隔离开关
（单接地）（A类接地刀）
GW17-363
组/三相
2
4
双柱水平伸缩式隔离开关
（单接地）（B类接地刀）
GW17-363
组/三相
4
5
单柱母线接地开关
JW8-363
只/相
12
二
其他
1
相间电缆
按需
套
1
供货范围：
包括275KV隔离开关本体、附属设施、所有必要的材料、备品备件、专用工具、消耗品以及设计、技术资料和技术服务等,详见合同附件2《275kV隔离开关技术协议》中“供货范围”部分。
2.1.2全部的技术资料及操作软件（如有），详见合同附件2。
2.1.3随机备品备件、专用工具及两
（2）年质保期正常运行备品备件，详见合同附件2。
2.1.4合同设备的设计、制造、监造、检验试验、安装、调试、试运行和性能保证试验所需的全部技术服务，包括但不限于：
接口设计配合、工厂监造服务、现场安装及调试指导、设计联络会和技术澄清等，以及国内外人员培训（如有）、质保期内维护和维修的指导及服务等。
详见合同第9条及合同附件2。
2.2供方应负责合同设备的国内运输并办理运输一切险。
2.3合同供货范围包括了所有设备、材料、技术资料、专用工具、备品备件和技术服务。
合同设备的设计、供货范围和原产地、技术规格、性能和保证指标按照本合同附件2“《275kV隔离开关技术协议》”执行。
除非本合同附件2明确排除在外，在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在供货清单中并未列入而且确实是供方供货范围中应该有的，并且是满足合同技术部分对合同设备的可靠性、可用率和性能保证值要求所必须的，均应由供方负责将所缺的设备、技术资料、专用工具、随机备品备件、人员培训及技术协调、技术服务及技术指导等补上，发生的费用由供方承担，且不调整合同总价。
2.4供方应根据需方要求，在合同有效期满后至少二十五（25）年内，以最优惠的价格提供给业主用于合同设备修理和维护的零备件。
如在上述期限期满前，供方停止合同设备的生产，供方应提前六（6）个月通知业主，以便业主采购足够的备品备件。
如果业主要求，供方须在停止备件生产时，免费将备件的蓝图，图纸和技术规范资料等提供给业主。
2.5供方应根据需方的要求,在合同有效期内（包括质量保证期）,应将合同供货范围内的设备改进所有相关的技术文件免费提供给需方。
合同有效期满后,如有某设备设计错误,需要改正,供方应免费提供用于改进的技术文件。
2.6对本章的第2.4款、第2.5款和合同中己明示其有效期条款一直有效到该条款有效期结束，不因本合同的有效期满而失效。
3合同价格
3.1供方履行本合同项下全部义务的合同总价格为RMB￥408.5万元，人民币大写：
肆佰零捌万伍仟元整。
（详见合同附件1“《分项价格表》”）
3.2供方履行合同所需一切费用（包括全部成本，合理利润，税费及风险等）均已包含在合同价格中。
本合同价格包括但不限于供方为提供所有合同设备、技术文件和服务及全面履行合同规定的责任和义务所需发生的设计、制造及所需材料和部件的采购、成套、工厂试验、装配、包装、保管、运输（包括合同设备自供方制造工厂或其分包商（如有）制造工厂至上海港/天津港（或其他指定港口）需方指定地点的运输费、保险费、各种杂费、设备运输过程中所需采取的一切安全保护措施费用（含大件运输措施费）；包括专用工具、易耗品和备品备件费及交货、工地开箱检验、技术文件、设计联络会、工厂见证、出厂验收、安装指导、现场调试试验指导、试运行指导、性能保证试验指导、质量保证、技术服务费用；包括供方人员签证费、差旅费、食宿费、补助费、各项保险费、业主运行人员培训费、协调（包括与合同设备相关配套设备的全部接口）等费用，并包括合同规定由供方承担的一切风险（包括物价的变化）所需的全部费用。
3.3本合同价为含税价。
已包括供方提供的设备、技术资料、服务（包括运输）、需进/转口的设备/材料配套件价格及相关的进口关税和增值税等所有税费（转口设备（如有）的价格为CIF印度尼西亚港口的价格）。
供方在本合同项下承担进口材料配套件的交换、质量和服务的责任。
出口退税属于需方，供方须协助需方办理退税手续（如果需要）。
3.4本合同价格为固定不变价格。
供方根据合同所承担的全部义务（包括根据暂列金额所承担的义务，如果有），以及正确设计、实施和完成并修补任何缺陷所需的全部有关事项的费用都已包括在本合同价中。
供方无权向需方要求本合同价外的任何额外款项以及针对合同项下货物的任何涨价款项。
3.5如果供方未能按要求履行合同规定的责任和义务，需方有权将部分的合同转交其它方，合同金额将相应减少。
3.6如果业主要求减少主合同项下涉及本合同范围的部分设备和/或材料，则本合同范围减小、本合同金额相应减少。
价格的变动不影响本合同其他任何条款的效力。
4付款方式和付款比例
4.1本合同支付货币为人民币。
4.2付款方式：
银行转帐或电汇。
4.3根据项目建设的实际情况及主合同支付进度，合同价款按下列方式支付:
4.3.1预付款
本合同生效后，供方已提交了下列文件经需方审核无误后三十（30）天内，需方支付给供方合同总价的10％，计RMB￥40.85万元（人民币大写:
肆拾万捌仟伍佰元整）作为预付款：
（1）金额为合同总价10％的国家税务部门监制的企业统一收款收据（盖有税务局或当地财政局监制专用章和财务专用章）一份；
（2）按照本合同附件6规定的《履约保函格式》，出具的履约保函正本。
保函由需方接受的银行开立，保函金额为合同总价的10%，履约保函有效期覆盖至业主签发电厂临时接收证书之日；
（3）按合同附件2的要求，应提供的满足基本设计图纸及资料；
（4）供方的付款申请；
（5）合同规定的设备制造计划、检验及监造计划等文件。
（6）供业主办理设备进口审批手续用的合同设备说明书、照片和相关技术资料，电子文档一
（1）式两
（2）份。
4.3.2交货款
供方按交货顺序在规定的时间内分批次将货物交付至上海港/天津港需方指定的地点，并将下列文件提供给需方，需方审核无误后，三十（30）天内需方支付相应设备合同价格的百分之六十（60%），计RMB￥245.1万元（人民币大写:
贰佰肆拾伍万壹仟元整），交完一批支付一批：
（1）由需方授权代表签署的该批次设备的交货完成证明；
（2）对应该批次设备应提交的全部技术文件和资料的清单；
（3）100%该批次设备合同价格的增值税发票，增值税发票应按需方的要求开具；
（4）需方监造人员见证签字的出厂检验报告；
（5）装箱清单（包括电子版）；
（6）需方指定收货人出具的货物接收单原件；
（7）质量证明书；
（8）原产地证书；
（9）商检证书或换证凭单。
当供方未能按合同规定时间提供下列文件或工作时，需方有权延付或拒付上述合同价款：
✧全额增值税发票；
✧技术文件、资料的签收回执；
✧设备到需方指定交货地点的货物接收单；
✧付款前应完成的技术服务工作；
✧付款前应提交的技术资料。
4.3.3设备性能验收付款
在设备通过性能验收且需方取得了业主签发的临时接收证书后，需方将向供方签发临时接收证书，并在供方向需方提交了与合同设备价格20%相对应的、注明应付金额的合法财务收据后，在三十（30）天内，需方向供方支付合同设备价格的20%，计RMB￥81.7万元（人民币大写：
捌拾壹万柒仟元整）。
4.3.4质量保证金
合同总价格的10%作为设备质量保证金，待合同设备质量保证期满且没有质量问题，需方收到业主签发的最终接收证书并收到业主返还的质量保证金，证明供方的设备性能试验合格，并在供方提交了与合同价格10%相对应的、注明应付金额的合法财务收据，经需方审核无误后，在三十（30）天内需方向供方支付该合同设备价格的10%，计RMB￥40.85万元（人民币大写:
肆拾万捌仟伍佰元整）。
业主虽签发最终接收证书，但列明供方部分设备的质保期需要延长，则需方有权按此比例扣留相应部分的质保金，直至该部分设备符合质保期的质量要求。
4.3.5增值税发票
增值税发票开具前，需方将书面提出对供方开出增值税发票的具体要求。
供方应在需方提出开票要求后五（5）日内，按需方要求填写与该批设备等值的增值税发票并传真需方确认，在需方确认后方能正式盖章并用快递方式邮寄需方；如
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