高级财务管理课程综述.docx
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高级财务管理课程综述
高级财务管理学课程综述及问题思考
简介：
《高级财务管理》是将财务管理中的基础理论运用于特殊的业务事项中的一门学科，从而形成财务管理的特殊业务理论。
那么在学习《高级财务管理》之前，我们一定要清楚基本的财务管理理论（如下图）：
财务方法：
预测、决策、分析
决定
内企业价值最大化组织财务活动：
筹、投、运营资金
环境决定决定任务
财务管理环境财务管理目标利润最大化
处理财务关系
外所有者权益最大化（各利益主体）
那么在知道基础理论后，我们必须弄清楚《高级财务管理》的前提（即假设）、研究起点、目标原则、方法、具体应用等。
框架：
财务管理研究起点财务管理假设财务管理目标内容
概述概述
1.企业并购2.集团财务管理3.国际财务管理4.中小企业财务管理
估价资金运筹
运作财务控制
5.非营利组织财务管理6.企业破产、重组、清算
具体内容：
第一部分：
总论
1.财务管理研究起点：
现有财务管理理论研究起点主要有五个：
财务本质起点论、假设起点论、本金起点论、目标起点论、环境起点论。
本人更赞同环境起点论，正与财务管理基础理论相同，理财环境对财务管理假设，财务管理目标，财务管理方法，财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。
2.财务管理假设的构成:
（1）理财主体假设:
理财主体假设的核心是理财主体必须要有独立的经营权和财权。
（2）持续经营假设：
明确了财务管理工作的时间范围。
（3）有效市场假设：
有效市场分为，A弱势有效市场B次强势有效市场C强势有效市场，目前中国面临的有效市场为弱式市场，现实的理想就是逐渐发展为次强式有效市场）。
（4）资金增值假设：
载运筹资金的过程中会出现三种情况A取得了资金的增值（有了盈余）B出现了资金的减值（有了亏损）C自己价值不变（不盈不亏），资金增值假设符合财务管理的目的性，其派生假设为风险与报酬同增假设。
（5）理性理财假设：
理性理财假设表现的就是理财是一种有目的的行为。
且这5个假设在现实中都会遇到以下一些挑战：
理财主体假设：
企业集团、跨国企业使理财主体日益多元化的冲击；
持续经营假设：
企业破产、并购、网络企业
有效市场假设：
中小民营企业
资金增值假设：
非营利组织
思考：
这5个假设是否充分？
我们都知道财务管理假设是建立财务管理理论体系的基本前提，是企业财务管理实践活动的出发点，但这5个假设不足以建立完善的财务管理理论体系，本人认为还应包括（6）利益平衡分配假设：
企业既是一个经济实体，也是一个利益共同体。
企业财务利益的取得，离不开投资者、债权人、管理者、员工、政府等各相关利益主体。
因此当企业取得财务利益时，一定要做到各方利益均衡分配，因此有必要设定利益平衡分配假设。
（7）环境文化决定假设：
财务管理是处在一定的环境和文化之中的，企业的财务管理活动是建立在一定的环境和文化背景基础上的一种理性活动。
只有充分理解和尊重环境、文化，企业财务管理活动才能成功，这就是我们提出环境文化决定假设的基础。
3.财务管理的目标：
利润最大化、股东财富最大化、企业价值最大化
我们已经知道财务管理环境确定了财务管理的目标，所以说财务管理的目标并不是固定的，它会随着财务管理环境的变化而变化，我国企业财务管理的目标大致经历了：
从计划经济时的产能最大化到市场经济时的利润最大化及股东财富最大化（通过股价反映）等。
利润最大化没有考虑风险问题，只是关注眼前利益；股东财富最大化只是考虑了股东利益而没有关注其他利益相关者的利益；企业价值最大化中企业价值（V）=股票价值（S）+债务价值（D）价值最大化考虑了风险、资金时间价值、投入与产出比等，全面反映了财务管理目标。
但是，企业价值难以计量（尤其是非股份制企业），实践运用困难，只有在特殊情况下才考虑企业价值，如：
兼并重组、估值企业价值等。
利润最大化目标和股东财富最大化是在现实企业中运用最多的两个财务管理目标。
4.高级财务管理的内容:
（1）企业并购的财务管理
（2）企业集团财务管理（3）国际财务管理（4）中小企业财务管理（5）非营利组织财务管理.（6）企业破产、重组、清算
第二部分：
具体应用及思考
1、企业并购的财务管理：
新闻：
2015年上半年中国并购交易再创新高，涉及中国企业的并购交易总额升至3053亿美元，较去年同期增长61.6%，创下上半年交易总额的最高纪录，境内并购、海外收购及欧洲境外并购总额均刷新纪录。
2015年，是名副其实的并购年。
为什么今年并购交易如此频繁？
从美欧等国的历史经济发展形势来看，经济形势平缓或低迷的时候，往往是并购交易的好时机，这时期的企业间的并购交易也会更频繁。
中国经济现在处于下行调整的波动中，对于有实力的企业来说，这时并购交易的性价比更高，是促进并购交易的原因之一。
另一方面，近几年随着中国经济的发展，大型企业的“马太效应”也开始显现，比如BAT向多个领域并购延伸，构建互联网产业的生态圈与产业链。
同时，很多行业也是以规模取胜，不少企业采用并购整合的方式，来扩大规模效应。
比如滴滴、快的的整合、大众点评与美团的整合，这些同质企业的整合有利于企业降低烧钱成本。
那么，并购的定义、并购财务管理的内容以及并购所涉及问题将在此解答。
并购概念：
一般是通过大吃小、强吃弱使企业获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
控制权有形式上（按股份比例）的和实质上（投票权，如：
同股不同权）的控制权。
对职业经理人的控制权的思考：
职业经理人拥有过多控制权会导致职业经理人凌驾于股东之上，过少会导致职业经理人失去工作的积极性。
在我看来，职业经理人的控制权应视环境的不同而不同，当法律及规章制度健全时，可以给予职业经理人更多的控制权，并且权责一定要对等。
并购形式：
（1控股合并：
即，A+B=A+B
（2）吸收合并：
即，A+B=A
（3）新设合并：
即，A+B=C
并购的类型：
（一）按照双方所处的行业分类
纵向并购、横向并购、混合并购
（二）按照并购程序分类
善意购并、恶意收购
（三）按照并购的支付方式分类
1、现金收购。
（1）用现金购买资产
（2）用现金购买股票。
2、股票收购。
（1）以股票购买资产
（2）用股票交换股票。
3、承担债务收购。
企业并购的动因和效应：
动因：
1.获得规模经济优势。
2.降低交易费用。
3.多元化经营战略。
效应：
在各种不同的动因驱使下，并购活动能否增加股东财富？
大量实证研究表明并购总能为目标企业股东带来正效应，而并不总能为并购企业股东带来正效应，我们把双方股东财富效应组合产生了以下3种结果：
1并购正效应理论解释：
（1）效率效应理论。
效率效应理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。
具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。
（2）经营协同效应理论。
经营协同效应理论的假设前提是规模经济的存在。
（3）多元化优势效应理论。
企业的多元化经营并不是为了最大化股东的财富，而是为了分散企业经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
（4）财务协同效应理论。
财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。
（5）战略调整理论。
战略调整理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。
（6）价值低估理论。
当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。
（7）信息理论。
当目标企业并购时，资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估，可能是并购向市场传递了目标企业被低估的信息或者有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。
2.并购零效应的理论解释：
并购企业由于管理层傲慢自大，往往会过于乐观，向目标企业股东出价过高，使得并购成本大于并购收益。
目标企业股东收益的增加实际上财富从并购企业股东向目标企业股东的简单转移。
3.并购负效应的理论解释：
管理者为了自身利益损害企业股东利益为代价采取并购行为或者有关并购的决策错误时，并购的总体效应应为负值。
（1）管理主义，认为并购本身就是一种代理问题。
实证研究表明，代理人的薪酬取决于公司规模，所以代理人为了提高自身的薪酬而扩大公司规模，从而做出错误的并购决策，使得并购的总体效应为负值。
（2）自由现金流量假说，指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
这时应放弃低于资本成本的投资，支付给股东，但管理者用来并购企业来实现扩张政策，并可能采取低收益甚至亏损的并购来损害企业的价值。
这是股东与管理者之间利益摩擦的一种反映。
理论上，上述任何一种关于并购的动机和效应都不足以解释某一并购行为，任何一例并购都是存在多个动因的，而且动因和效应不一定是一致的。
企业并购估价：
主要说明如何评估目标公司价值
并购估价步骤：
发现目标公司审查目标公司评价目标公司
（1）发现目标公司：
利用本公司的力量和利用公司外的力量。
本公司高级管理人员、并购部门———本公司
专业金融中介机构（投资银行）———公司外
（2）审查目标公司：
①对目标公司出售动机的审查②对目标公司法律文件方面的审查③对目标公司业务方面的审查④对目标公司财务方面的审查：
分析偿债能力，分析盈利能力，分析营运能力⑤对并购风险的审查：
市场风险、投资风险、经营风险。
（3）评价目标公司（也叫企业并购估价）：
是并购方选择被并购方的重要依据之一，决定着并购是否真正成功的重要因素。
企业并购估价实质上就是评价被并购企业的未来价值，具体方法有以下几种：
1、贴现现金流量法（DCF）:
这种方法是假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量之和。
即
使用该模型估值需要满足三个条件：
第一，确定各期的现金流量；
第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率；
第三，确定资产的寿命。
如何确定公司自由现金流量（FCFF）
方法一：
公司自由现金流量＝股权自由现金流量＋利息费用×（1－税率）＋偿还债务本金－发行的新债＋优先股股利
方法二：
公司自由现金流量＝息税前净收益×（1-税率）＋折旧－资本性支出－营运资本净增加额
贴现现金流量法拓展
A.自由现金流量估值的稳定增长模型：
V＝FCF0×（1＋g）／（r－g）＝FCF1／（r－g）
其中：
V——价值
g——增长率
FCF0——当前的自由现金流量
FCF1——预期下一期的自由现金流量
r——与自由现金流量对应的折现率
B.自由现金流量估值的二阶段模型
第一阶段：
第二阶段：
2、成本法:
常用计价标准：
①清算价值②净资产价值③重置价值
3、换股估价法:
是一种预期并购后股票价格来判断被并购企业价值，并购后股票价值
Ya------并购前a公司的总盈余
Yb------并购前b公司的总盈余
Sa------并购前a公司普通股的流通数量
Sb------并购前b公司普通股的流通数量
ΔY------由于协同效应产生的协同盈余
ER------换股比率
企业并购运作
1并购上市公司的方式
（1）要约收购
（2）协议收购（3）间接收购
2并购所需资金包括
（1）并购支付的对价
（2）承担目标企业表外负债和或有负债支出
包括：
退休费、离职费、安置费等
（3）并购交易费用
并购直接费用和并购间接费用（律师费、审计费、利息、管理费用等）
（4）整合与运营成本
整合改制成本，注入资金成本。
3并购支付方式
（1）现金方式支付
缺点：
是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。
对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。
优点：
现有的股权不会受到影响，现有的股东控制权不会被稀释。
现金方式支付应考虑以下影响因素：
①主并企业的短期流动性②主并企业中长期的流动性③货币的流动性④目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法⑤目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。
（2）股权支付
优点：
换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。
缺点：
所需手续较多，耗时耗力，不像现金支付那样简捷迅速。
决定是否采用股票支付方式需要考虑：
①主并企业的股权结构②每股收益率的变化③每股净资产的变动④财务杠杆比率⑤当前股价水平⑥当前股息收益率
（3）综合证券并购方式
优点：
可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。
从主并企业的角度看，采用可转换债券这种支付方式的好处是：
①通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券②提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式③当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时，可转换债券也是特别有用。
对目标企业股东而言，采用可转换债券的好处是：
①具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质②在股票价格较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
对并购支付方式的思考：
通过对比以上三种支付方式，综合证券并购方式更占优势，也是目前并购支付方式常用手段。
4并购筹资方式（先筹后付）
（1）现金支付时的筹资方式
①增资扩股②向金融机构贷款③发行企业债券④发行认股权证
（2）股票和混合证券支付的筹资渠道
①发行普通股②发行优先股③发行债券
5企业杠杆收购
（1）杠杆收购的特点
①应用杠杆收购的公司，其资本结构有点像倒过来的金字塔（即并购支付自有资金占比小，大部分用于负债支付），一般情况：
银行贷款60％
债券30％
自有资金10％
②并非以并购方为担保，而是以目标公司为抵押。
③依赖于交易双方之外的第三人的参与。
（2）杠杆并购成功的条件
①具有稳定连续的现金流量②拥有人员稳定、责任感强的管理者③被并购钱的资产负债率较低④拥有易于出售的非核心资产
所以，以技术为基础的知识、智力密集型企业，进行杠杆并购比较困难。
6管理层收购（MBO）
（1）管理层收购特点
①有助于降低代理成本②有效激励③约束管理层、提高资源配置效率
（2）管理层收购的方式与程序
①方式：
收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化
②程序：
前期准备，筹集收购所需资金、设计管理层激励体系；实施收购，可以采取收购目标公司的股票或资产；后续整合，调整生产设备，加强库存管理、应收账款管理，调整员工结构和为了偿还银行贷款，减少负债、降低投资、出售资产甚至裁员；重新上市。
（4）我国上市公司管理层收购的主要方式有：
①管理层个人直接持股②管理层设立公司持股③管理层收购上市公司的控股公司④收购上市公司的子公司⑤其他间接收购模式
（5）管理层收购（MBO）的必要条件：
①有提高管理效率的空间②有优秀的管理团队③处在竞争性较强的行业（如垄断、寡头垄断就不行）
（6）思考：
我国管理层收购存在的问题及对策：
问题：
（一）收购主体缺少明确法律地位。
（二）MBO定价不公正。
（三）收购过程不透明。
（四）融资渠道狭窄。
（五）MBO后负债偿还风险。
（六）内部人控制问题。
对策：
（一）完善MBO相关法律法规体系。
（二）完善实施MBO的市场环境。
（三）拓宽MBO融资渠道。
（四）建立市场化MBO定价机制。
（五）加强对MBO的监督。
就目前我国上市公司管理层收购后的发展现状来看，探索如何更加科学、有效地实施管理层收购有积极的意义。
理论上，MBO有利于优化上市公司产权结构、降低代理成本、推动有效的激励机制的形成。
但是由于目前我国运行MBO的市场环境和制度环境尚不完善，所以在实际操作过程中出现了不透明、不规范、国有资产流失、中小股东利益受损等问题。
但是随着我国经济改革不断深化，法律法规不断健全，MBO将在提高上市公司绩效、降低代理成本等方面发挥重要作用。
7并购防御战略措施
（1）提高并购成本：
①资产重估②股份回购（通过股票回购形成扩张股，从而调整股价和股利政策，调整股利政策在国内使用较少）③寻找“白衣骑士”④“降落伞”计划
（2）降低并购收益：
①出售“皇冠上的珍珠”（即出售经营较好的子公司）②“毒丸计划”（增加负债，集体离职）③“焦土战术”
（3）收购并购者（反收购）
（4）建立合理的持股结构：
①交叉持股计划②员工持股计划
（5）修改公司章程：
①董事会轮选制②绝对多数条款
关于绝对多数条款的思考：
在理论上，提高绝对多数的比例是非常合理的，但这是建立在所有董事都对决策保持认真负责的态度上，实际工作中，董事会议的缺勤率会很高，董事对决策毫不关心，最终就导致绝对多数条款形同虚设，失去了意义，如何提高董事的积极性成为关键。
8并购整合：
主要看整合的速度及整合的切合度
2、集团财务管理
1企业集团的本质与特征
（1）企业集团：
是以资本为主义纽带，通过持股、控股等方式紧密联系、协调行动的企业群体。
有纵向并购形成企业集团、横向并购形成企业集团、多元化战略形成企业集团。
（2）企业集团的基本特征：
①企业集团由多个企业法人组成②企业集团的组织结构具有多样性与开放性③企业集团的规模巨大④企业集团的生产经营具有连锁性和多元性
（3）企业集团财务管理的特点：
①集团财务管理的主体复杂化②集团财务管理的基础是控制（最主要的是资本控制）③企业集团母子公司之间往往以资本为联系纽带（按母公司在子公司享有的股权不同，分为：
全资子公司、控股子公司、参股子公司、关联子公司）④集团财务管理更加突出战略性
2企业集团的组织结构
（1）直线制
（2）直线职能制
缺点：
在于没有从根本上改变直线制高度集权的不足之处，适应性与灵活性较差。
（3）事业部制：
设立多个事业部，总部负责战略层次，事业部主要负责运作层次
优点：
既共享资源，又独立经营，对最终成果负责。
缺点：
事业部制下母公司与事业部职能部门的重叠可能会造成管理费用的浪费，同时事业部的职能部门容易不断膨胀而过于庞大。
对大型企业采用事业部制的思考:
任何事物都是矛盾的统一体,因此某些消极影响也会不可避免地存在于事业部制的实行过程中，主要表现以下方面：
事业部制作为独立的利润中心，过大的事业部自主权和决策权会使其对利润进行无限制的追求，这与其非法人实体的法律责任不相匹配，难免会引起矛盾冲突现象，加大大型企业总部的经营风险；由于平行事业部间各自承担不同的生产和服务任务，需要面对不同的客户群体，因此每一个事业部的研发部门和营销渠道也不尽相同，这又在一定程度上增加了企业的交易费用，致使范围经济和规模经济不能在整个企业集团中得以实现。
大型企业在实施事业部制的过程中还存在一些问题，主要包括组织结构设立的科学性、资源分配的合理性与战略的协调性问题。
首先，我国大型企业在实行事业部制过程中应注重组织结构的科学设立问题，许多企业不能很好地区分事业部和独立核算单位、成本利润中心的关系，因此这些企业的事业部设计也就显得不够规范。
同时，我国的大型企业在事业部的区域划分上需要进行科学的论证，对于技术和产品关联度高的项目，最好要放在同一个事业部内，避免重复建设导致资源浪费。
其次，应注意资源分配的合理性，如企业如何在整体层面上对技术、人才、资金等重要资源在各事业部之间进行统筹规划，从而保证收益的最大化。
企业总部需要对其战略目标和战略重点有清醒的认识，对各个市场的发展有准确的预见能力，要根据市场的实际运作效果对其资源做出及时合理的调整，建立长效的激励机制，实现最佳的资源配置。
同时，企业总部还需要积极鼓励各事业部之间的通力合作，促进联动效应，以发挥有限资源的最大效力。
最后，应妥善处理企业内部的协调性问题，大型企业组织结构的确立与其发展战略需要协调配合，企业组织结构要服务于总部战略目标的实现，实行事业部制往往体现了企业经营的多元化战略理念。
因此，事业部制实行的成功与否不仅与产品引进的合理性密切相关，还和企业是否具有进行产品多元化所必须的各方面资源和能力息息相关。
以自身的实际情况和核心能力选择正确的发展方向和产品市场为基础的事业部，才能屹立在市场鳌头，处于不败之地。
大型企业选择事业部制管理模式以增强企业活力以及灵活应对市场竞争的能力，同时建立符合知识经济和市场经济双重要求的新型企业管理模式，这对大型企业的经营管理人才的后备培养和人才激励作用也有显著成效。
但是在事业部制实施过程中也要统筹建设的科学性、合理性和协调性问题，使其更好地为我国大型企业服务。
（4）控股制
（5）矩阵型
注：
没有一家企业集团是完全属于某一种归纳和分类
3企业集团财务管理体制：
重点关注决策权与控制权的划分问题
（1）集权管理：
将决策权与控制权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策权限和具体的执行权。
优点：
①有利于在重大事项上迅速果断地作出决策②企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通③管理者具有权威性，易于指挥
缺点：
①压抑了下级的积极主动性②企业信息在横向不利于沟通③管理权限集中在最高层，当管理者不熟悉的情况下，容易作出武断的决策。
（2）分权管理：
将决策权与控制权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权
优点：
①节约纵向信息传递的时间②分权单位之间面对生产经营，决策针对性强③有利于信息的横向沟通，并激励了下级的积极性
缺点：
①重大事项的决策速度被减缓②上下级沟通慢，信息分散化和不对称③分权单位容易各自为政，缺乏整天考虑，忽视整体利益。
有关集权腐败的思考：
权力的过度集中,使腐败表现为集体性（集团性）腐败,从根本上摧毁了政权的合法性,也从根本上动摇了社会主义的存在根基。
为防治集权性腐败,马克思提出了以消除特权、增进公共利益为宗旨,以降低政府成本为治理目标,以社会自治为发展方向,以民主选举、公开监督为根本途径的治理方案。
企业集团的资金运筹：
主要关注筹资、投资、利益分配、资本经营等问题
1企业集团筹资管理
重点：
①关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系。
②实行筹资权的集中化管理，其优点
（1）可以减少债权人的部分风险，增大筹资的数额，增加筹资渠道，筹资方案也容易被接受
（2）符合规模经济，可以节约成本（3）有利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于预算的变质。
③利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金。
（筹资动机有：
扩张、还债、调结构）④发挥企业集团筹资的各种优势（集团成员可以相互抵押或担保、相互租赁，以及利用债务重组方式进行债务转移）。
2企业集团投资管理
重点：
①以投资带动企业集团发展。
②从母子公司角度分别评价投资项目③结合具体情况选择投资评价标准④从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
企业集团投资多元化
（1）四种类型：
①单项业务型②主导产品型③相关联多元化型④无关联多元化型。
（2）多元化经营的动机：
①进攻性动机促成的多元化经营。
②防御型动机促成的多元化经营。
3企业集团分配管理
重点：
母公司站在集团成员企业外部，对各事业部和子公司的利益协调。
集团内部的利益分配方法：
①完全内部价格法。
（以市场价格为基础，完全尊重市场）②一次分配法。
③二次分配法。
④级差效益分配法
内部价格的确定形式：
①以实际成本为基础确定②以标准成本为基础③以市场价格为基础
以上内部价格的制定都有优缺点，企业集团需要根据各自特点进行选择
4企业集团资本经营
作用：
①突破规模不经济的临界点。
②适应经济、技术发展的新要求。
原则：
①企业集团资本经营必须与生产经营相结合。
②企业集团资本经营要充分考虑剩余资源。
③企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点。
④企业集团的资本扩张要考虑核心企业
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