契约型私募基金合同.docx

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契约型私募基金合同

契约型私募基金合同

要点

适用于契约型的私募基金，用于规范契约型基金的管理人和投资人的权利义务。

包括声明与承诺、基金基本情况、私募基金募集、成立与备案等内容。

契约型基金合同

第一节　前言

一、订立本合同的依据、目的和原则

1.根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。

2.本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

3.本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。

中国证券投资基金业协会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。

三、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。

四、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。

第二节　释义

一、在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1.基金、本基金、本私募基金：

指            私募基金。

2.本基金合同、基金合同、本合同：

指投资者、管理人及托管人签署的《            私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。

3.认购风险申明书：

指《            私募（投资）基金认购风险申明书》。

4.基金文件：

指本基金合同和认购风险申明书的统称。

5.管理人、基金管理人：

指            。

6.托管人、基金托管人：

指            。

7.代销机构：

指取得基金销售业务资格且受管理人委托代为办理本基金份额销售的机构。

8.募集机构：

指管理人及代销机构的统称。

9.注册登记机构：

指接受管理人委托，为本基金办理基金份额注册登记业务的机构。

10、外包服务机构：

指接受管理人委托，根据管理人与其签订的外包服务协议约定的服务范围，为本基金提供外包服务的机构。

11.投资者、基金份额持有人、份额持有人：

指签署本合同并按本合同约定交付认购/申购资金、取得基金份额的投资者。

12.合格投资者：

指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第12节、第13节规定的单位和个人投资者。

13.基金财产：

指本基金项下的所有财产，包括但不限于：

（1）投资者认购或申购本基金份额而交付的投资本金；

（2）管理人因基金财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

基金财产独立于管理人、托管人的固有财产及其所管理、托管的其他资产。

14.基金份额、份额：

指用于计算、衡量投资者获取本基金财产权益，并承担相应风险的计量单位。

基金成立时，每份基金份额的初始销售面值为人民币1元。

15.投资本金：

就每个投资者而言，指该投资者按照本基金合同约定认购/申购基金份额时交付的、经管理人确认认购/申购成功并进入托管账户的资金。

1份基金份额对应的初始投资本金为1元，在获得分配投资本金时其对应的投资本金余额相应减少。

16.投资本金余额：

就某一日期对于每一份基金份额而言，系指下列A项与B项之间的差额，其中：

A指基金成立日该份额对应的初始投资本金金额；B指自基金成立日（含该日）至该日（不含该日）的期间内，该份额已获分配的投资本金数额。

17.基金财产净值：

指本基金资产总值减去负债后的价值。

18.基金份额净值：

T日基金份额净值＝T日基金财产净值÷T日基金份额总数（T日为估值核对日）。

19.托管账户：

指基金托管人为本基金在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户。

20.募集账户：

指管理人自行或委托外包服务机构开立的专用于接收、存放初始销售期间（或开放日/开放期）投资者交付的认购/申购资金的人民币资金账户。

21.初始销售期、初始销售期间：

指本基金的初始销售期限。

管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短初始销售期间，并在管理人网站公告。

22.存续期、存续期限：

指基金成立日（含）起至本基金终止日（不含）的期间。

23.开放日/开放期：

指管理人正式受理基金申购或赎回业务的工作日，包括固定开放日和临时开放日。

24.基金成立日、合同生效日：

指本合同约定的基金成立节件均获满足后，管理人宣布的本基金成立之日。

25.基金终止日、合同终止日：

指本基金/本合同根据本合同约定终止之日。

26.认购：

指在初始销售期间，投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

27.申购：

指在基金成立后的开放日（或开放期），投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

28.赎回：

指在基金成立后的开放日（或开放期），投资者按照本合同的规定将基金份额兑换为现金的行为。

29.基金业协会、中国基金业协会：

指中国证券投资基金业协会。

30.中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

31.不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同签署之后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用或没收、法律法规变化、相关交易所非正常暂停或停止交易以及非当事人所引起或能控制的计算机系统、通讯系统、网络系统、电力系统故障或其他突发事件等情形。

32.工作日：

指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

33.元：

指人民币元。

34.《暂行办法》：

指《私募投资基金监督管理暂行办法》。

35.《募集办法》：

指《私募投资基金募集行为管理办法》。

36.法律法规：

指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。

37.中国：

指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及我国台湾地区。

38.投资单元：

指在基金募集期（或每个开放期）投资人在相同时段参与的份额视为一个独立的投资单元。

39.投资期限：

指每个投资单元的投资期限。

第三节　声明与承诺

一、管理人的声明与承诺

1.管理人已在基金业协会登记为私募基金管理人（管理人登记编码为：

            ）；

2.管理人声明：

基金业协会为管理人和本基金办理登记备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证；

3.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；

4.管理人已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估；

5.管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺。

6.管理人承诺已向投资者明确介绍托管人所承担的职责与义务，未对托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以托管人名义或利用托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。

二、托管人的声明与承诺

1.托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。

2.托管人对基金财产的保管，并非对基金财产本金或收益的保证或承诺。

托管人不保证基金资产本金不受损失或取得最低收益，亦不承担本基金的投资风险。

管理人违背基金合同或相关法律文件的约定、处理基金事务不当使基金财产受到损失的，托管人不承担任何责任。

3.托管人对本基金投资行为相关的尽职调查、风险评估、投资决策、投后管理或其投资回报不承担任何责任。

托管人不承担任何因管理人投资所产生的有关责任，也不承担本基金投资产生的任何风险及损失。

三、投资者的声明与承诺

1.投资者承诺其为符合《暂行办法》规定的合格投资者；

2.投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，投资者已充分理解本合同全部节款，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其决策程序的要求；

3.投资者承诺其向募集机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知募集机构；

4.投资者承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本基金；

5.投资者知晓，管理人、托管人及相关机构不应对私募财产的收益状况作出任何承诺或担保；

6.投资者有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，没有任何其他限制性节件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

第四节　基金的基本情况

一、基金的名称

二、运作方式

本基金为开放式基金。

三、发行总规模

本基金发行总规模为不低于人民币     万元，且不超过人民币     万元。

四、投资目标

在控制风险的前提下，追求本基金财产的增值。

五、投资范围

本基金认购资金全部用于            。

六、存续期限

1.本基金的预计存续期限为      个月，自本基金成立日起算。

2.基金预计存续期限内，基金财产全部变现完毕的，本基金提前终止。

3.特别地，本基金预计存续期限届满时，基金财产未全部变现完毕的，本基金将自动延期至基金财产全部变现之日止。

4.为免歧义，本款第2项以及第3项所述的事项无须基金份额持有人大会决议通过。

七、初始销售面值

本基金份额的初始销售面值为人民币1.00元/份。

八、托管机构

本基金的托管人为            。

九、外包服务机构

本基金的外包服务机构为            （外包业务登记编码为：

           ）。

十、其他

本基金存续期间不设置结构化安排。

第五节　私募基金的募集

一、基金份额的募集期限、募集机构和募集方式、募集对象

1.募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期（或称认购期、发行期）由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。

同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。

延长或缩短募集期的相关信息通过约定方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

基金管理人发布通知提前结束募集的，本基金自通知之时起不再接受认购申请。

2.募集机构和募集方式

本基金的募集机构为直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的销售机构（以下简称代销机构）。

基金管理人可以根据需要增加、变更基金销售机构。

基金管理人及其委托的代销机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

基金管理人及其委托的代销机构的募集行为应当持续符合《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。

基金管理人委托代销机构销售本基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与代销机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分在投资者签署本基金合同时一并提供给基金投资者。

基金代销机构负责向投资者说明相关内容。

如基金销售协议与投资者在签署本基金合同时所接收的材料中关于基金销售的内容不一致的，以投资者签署本基金合同时所接收到的材料为准。

3.基金份额的募集对象

（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

A：

净资产不低于1000万元的单位；

B：

金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（2）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员以及中国证监会规定的其他合格投资者。

基金管理人及其委托的代销机构应当在完成合格投资者确认程序后签署本基金合同。

二、基金的认购事项

1.合格投资者人数上限

本基金的份额持有人人数规模上限为200人。

基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。

超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

2.认购费用

本基金不收取认购费。

3.认购申请的确认

认购申请确认后不得撤销。

销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。

认购的确认以基金份额登记机构的确认结果为准。

4.认购份额的计算方式

认购份额=认购金额÷面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

5.募集期限内投资者资金的管理

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

三、基金份额认购金额、付款期限

1.认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。

基金不接受现金方式认购，在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算专用账户，在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集限追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。

2.认购申请的款项支付

认购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则认购不成功，即为无效申请，已交付的委托款项将退回基金投资者指定的资金账户，不计利息。

四、投资者冷静期及投资者回访确认

1.投资冷静期的设置

（1）本基金为基金投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；

（2）投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

2.回访确认

（1）募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

回访过程不得出现诱导性陈述。

（2）募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

（3）回访应当包括但不限于以下内容：

A：

确认受访人是否为投资者本人或机构；

B：

确认投资者是否为自己购买了本基金以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

C：

确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

D：

确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与本基金风险等级相匹配；

E：

确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、本基金信息披露的内容、方式及频率；

F：

确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

G：

确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

H：

确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

（4）基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。

出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还基金投资者的全部认购款项。

（5）未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金托管账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

3.基金投资者属于以下情形的，募集机构可以不设置投资冷静期和不进行回访确认：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（5）投资者为专业投资机构的；

（6）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

五、募集结算专用账户

1.基金管理人委托基金外包服务机构开立基金募集结算专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配 收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。

2.募集结算资金从投资者资金账户划出，到达本基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

3.募集结算专用账户是外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

在募集结算专用账户的使用过程中，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。

4.募集结算专用账户信息如下：

账户名：

            证券基金外包募集专户（            基金）

账号：

开户行：

大额支付号：

5.募集结算专用账户监督机构

            证券股份有限公司作为外包服务机构，为本基金募集结算专用账户提供管理服务，对募集结算资金专用账户实施监督。

基金管理人与外包服务机构不再另行订立账户监督协议，账户监督事项以双方签订的外包服务协议的约定为准。

第六节　基金的成立与备案

一、基金合同签署的方式

本基金采用纸质方式签署相关合同。

二、基金成立的节件

本基金募集期结束后，符合下列节件的，基金管理人将全部募集资金划入托管账

户，基金托管人核实资金到账情况后，

出具募集资金到账确认函，基金成立：

1.基金份额持有人人数不超过200人；

2.基金的初始资产合计不低于人民币     元，中国证监会另有规定的除外。

基

金托管人的职责自基金成立后开始。

三、基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。

若

基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

基金备案完成前，不得进行投资运

作。

四、募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立节件的，基金管理人应当承担下列责任：

1.以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2.在募集期限届满后30个工作日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

第七节　私募基金的申购、赎回和转让

一、基金份额的开放日

管理人可根据市场情况设置开放日，开放日允许申购、不允许赎回。

具体以基金管理人公告为准。

二、基金份额的申购

1.申购资格

合格投资者可按照本合同约定及募集机构的要求申请申购基金份额。

2.申购价格

申购基金份额的，每份基金份额申购价格按面值计算。

临时开放日参与的，申购价格为面值。

3.金额要求

投资者在私募基金存续期开放期申购基金份额的，首次购买金额应不低于100万

元人民币（不含申购费）且符合合格投资者标准，投资者追加申购的应以【10】

万元人民币（不含申购费）的整数倍递增。

4.申购费率

本基金不收取申购费用。

申购费率为______%，申购费由募集机构收取；募集机构有权对个别投资人的申

购费进行减免。

5.申购基金份额的计算

净申购金额＝申购金额/（1+申购费率）

申购费用＝净申购金额×申购费率

申购份额＝净申购金额÷申购价格

6.基金份额的申购方式

拟申购基金份额的投资者应当于开放日前的第【10】个工作日至开放日前【5】个

工作日期间（【T-10～T-5】，T为当期开放日），向募集机构提交书面申购申

请，并向募集账户交付申购资金。

7.申购申请的确认

管理人于开放日后3个工作日内对于截至T日已经回访确认成功的申购申请进行

确认。

截至【开放日15：

00】仍未回访确认成功的申购申请，视为申购失败，募

集机构应于开放日后[      ]个工作日内将该投资者的全部申购款项退还投资者。

三、赎回

本基金项下的赎回仅指当第i期投资单元届满时，管理人安排基金份额强制赎

回。

本基金不接受违约赎回。

强制赎回后的款项支付详见本合同“基金份额的收

益分配”章节。

四、拒绝或暂停申购的情形及处理

1.在如下情形下，管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：

（1）根据市场情况，管理人无法找到合适的投资品种，或存在其他如接受申购申请可能对基金业绩产生负面影响的其他情形；

（2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形；

（3）管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的其他情形；

（4）法律法规规定、经监管部门认定的或本合同约定的管理人可拒绝接受申购的

其他情形。

管理人决定拒绝接受某些投资者的申购申请时，申购款项将退回投资者账户。

2.在如下情形下，管理人可以暂停接受投资者的申购申请：

（1）因不可抗力导致无法受理投资者的申购申请的情形；

（2）相关交易场所交易时间临时停市，导致管理人无法计算当日基金资产净值的

情形；

（3）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形；

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以公告的形式告知投资者。

在暂停申购的情形消除时，管理人应及时恢复申购业务的办理并以公告的形式告知投资者。

五、基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。

非交易过户包括继承、捐赠、司法强制执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他类型。

办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机关依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。

办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合节件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。

六、基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻包括但仅限于人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻事项。

基