XX股权投资基金合伙协议.docx

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XX股权投资基金合伙协议

XX股权投资基金（有限合伙）合伙人协议书（草拟）

（XX）

2012年【3】月24

目录

第一章总则

第二章基金的名称、主要经营场所

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第四章基金合伙人组成

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第六章有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务

第七章基金的管理和经营

第八章基金的财产

第九章合伙人会议

第十章基金合伙人的加入、退出，增资、减少出资

第十一章有限合伙人和普通合伙人相互转变

第十二章基金托管机构（银行）

第十四章管理费用

第十五章投资限制

第十六章基金的收益分配及亏损分担

第十七章基金的会计和审计

第十八章基金的信息披露

第十九章基金解散、清算

第二十章通知和送达

第二十一章保密原则

第二十二章违约责任

第二十三章附则

附录：

合伙人签署页

附件A：

《合伙人名录》

附件B：

《合伙人出资名录》

附件C：

《顾问委员会名录》

附件D：

《投资决策委员会名录》

XX股权投资基金（有限合伙）合伙人协议书

第一章总则

第一条（）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）由（）发起，全体合伙人认购，共同设立。

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第二条基金的组织形式：

基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。

是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第六条本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。

定义：

（若无特别说明，本协议所注明名词遵从以下约定）

基金特指XX股权投资基金（有限合伙）。

本企业特指XX股权投资基金（有限合伙）。

合伙企业特指XX股权投资基金（有限合伙）。

本协议特指XX股权投资基金（有限合伙））合伙人协议。

合伙协议特指XX股权投资基金（有限合伙））合伙人协议。

合伙企业法特指《中华人民共和国合伙企业法》。

第二章基金的名称、主要经营场所

第七条合伙企业名称为：

（）股权投资基金（有限合伙）。

或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知所有合伙人。

第八条合伙企业的地址为：

（）

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第九条合伙目的：

从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第十条合伙经营范围：

投资成长型非上市公司的股权（股票）和优先股、可转换优先股等准股权的投资，股权托管及相关咨询。

闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。

第十一条合伙期限为（6）年，普通合伙人根据项目推出情况有权决定延期2年。

上述所称合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。

延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。

若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

第四章基金合伙人组成

第十二条合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

除了本协议或《合伙企业法》或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人（或者前任有限合伙人）将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。

第十三条本合伙企业的合伙人共【】人。

其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。

合伙人为附件《合伙人名录》所列。

第十四条合伙企业执行事务合伙人及委派代表：

合伙企业的执行事务为普通合伙人【】，委派代表为【】。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十五条基金认缴方式：

由特定对象认缴，认缴对象包括个人和机构。

第十六条基金规模（认缴出资总额）为【】亿元人民币。

【】认缴金额为【】万元人民币，占基金认缴出资总额的【】%。

除【】之外的有限合伙人合计认缴金额为【】万元人民币，占基金认缴出资总额的【】%。

各合伙人具体认购金额见附件《合伙人出资名录》。

第十七条基金开放期：

基金开放期为（）。

第十八条合伙人均以货币（人民币）出资。

以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须经全体合伙人同意，需验资。

第十九条出资方式，合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：

（1）一次性缴清认缴出资额。

（2）基金成立时，先缴付出资额的（20）%，并应在认缴协议签订后的（15）个工作日内支付到基金的指定账户。

其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人在（15）日内缴付。

合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付的通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。

合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的

（2）年内缴清。

第二十条认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理。

（1）普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。

（2）有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳或不能按时缴纳已认缴的出资额的，其已出资额作为基金财产，不予退还。

按实际缴付金额分享投资收益。

履行出资义务的其他合伙人有权以该合伙人前期已实际出资额的（70）％作为投资成本，重新计算合伙人各方之间的出资比例。

第二十一条下列出资不得减少：

（1）支付本企业的管理费；

（2）支付本企业的债务和责任；

（3）本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；

（4）对现有投资组合中继续投资。

第二十二条本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第二十三条豁免出资。

豁免出资的条件。

任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：

（1）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；

（2）或者，普通合伙人合理的认为：

（a）任一有限合伙人的出资将导致基金难以完成此次投资项目，

（b）任一有限合伙人的出资将对基金包括但不限于对基金潜在投资回报产生重大不利影响。

在本条

（1）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。

普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合本条

（1）的规定以最终可以被豁免出资。

在本条

（2）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。

第二十四条豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。

本协议第二十三条的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。

其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。

第六章有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务

第二十五条普通合伙人的权利和义务：

1.按照约定执行合伙事务；

2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务；

3.在基金存续期间，未经合伙人会议的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质；

4.根据本协议相关规定，制定收益分配方案并实施；

5.按照本协议的约定获取报酬和收益；

6.有权督促有限合伙人及时缴纳出资；

7.对外代表本基金，基金品牌的使用；

8.不得从事损害本基金利益的活动；

9.召集合伙人会议和合伙人交流会；

10.按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；

11.保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。

第二十六条有限合伙人的权利和义务：

1.有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；

2.在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

3.不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）；

4.有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金在公平环境下进行交易；

5.可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本基金合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权；

6.有权将其在基金中的财产份额出质，需书面通知普通合伙人；

7.以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；

8.按照本协议的约定按时、足额缴付认缴金额，获取基金收益；

9.在基金清算前，不得请求分割基金的财产；

10.对基金的经营管理提出建议；

11.按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；

12.普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

13.本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；

14.法律、法规、规章规定的其他权利。

第七章基金的管理和经营

第二十七条基金的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）变更基金的名称；

（2）变更基金的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）修改或补充本合伙协议，但本合伙协议规定由普通合伙人作出决定的除外；

（4）以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产；

（5）转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；

（6）以基金名义对外借款及/或对外担保；

（7）将基金的财产出质或担保；

（8）任一合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保；

（9）聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；

（10）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；

（11）普通合伙人变为有限合伙人；

（12）有限合伙人变更为普通合伙人；

（13）本章程规定的其他情形。

第二十八条全体合伙人一致推举普通合伙人（）作为执行事务合伙人，负责管理基金的投资运作事务，并执行其他日常事务。

除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

第二十九条执行合伙人事务的合伙人对外代表企业，执行合伙人事务的合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本基金及其事务。

有限合伙人不参与本基金的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本基金。

执行基金事务的合伙人执行事务所