入股分红协议模板技术入股合作协议.docx

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入股分红协议模板技术入股合作协议

技术入股合作协议书

　　甲方：

__________

　　乙方：

________有限公司法人代表：

________

　　甲乙双方在平等自愿,互惠互利,协商一致的基础上,就甲方以技术出资的形式入股桂林贸易有限公司（下称桂林公司或公司）一事达成本协议,以资遵照履行：

　　第一条：

甲方以其所合法持有的含油轴承生产技术、产品技术,以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股公司。

　　第二条：

乙方公司现有的资产及设备有：

　　1、乙方公司于20____年____月成立,注册资金________元,现有生产经营场地1000平方米,各职能部门管理团队的织建和运作已趋完善,公司无任何负债;

　　第三条：

经甲乙双

　　方以协商作价的方式确定以上管理、技术、流程设计的总价值人民币为________万元,甲方技术入股后拥有,取得公司百分之十的股份,余下90%的股份由乙方占有。

　　第四条：

甲方应及时办理权利转移手续,提供有关的技术资料,进行技术指导﹑传授技术诀窍,使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。

　　第五条：

技术成果入股后,甲方取得股东地位,其技术由公司享有所有权。

　　第六条：

本协议签订后,由于乙双方不方便在工商部门办理股权变更手续,现以公证的形式办理所拥有的股份跟工商部门的股权有相同的法律效益。

　　第七条：

本协议的期限以及甲乙双方关于公司股权质押、转让、赠与的限制通过《公司章程》另行约定。

　　第八条：

甲、乙双方均承诺遵守公司制度,在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。

　　第九条：

甲方承诺在本协议签订之时,已清楚了解公司的债权债务状况,并认可前述债权债务均计入公司今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。

　　第十条：

甲方权利和义务

　　1、甲方按照出资比例享有股权10%所拥有的法定权力,并享有月薪10000元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。

　　2、甲方担任公司的技术总监一职,负责公司产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。

　　3、甲方保证其对入股的技术持有合法所有权,并保证在这些技术投入乙方后不会产生侵权纠纷,否则由甲方承担全责。

甲方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

　　4、甲方（包括甲方的直系亲属,下同）在公司期间和离开公司后5年内,未经乙方同意,不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作,也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。

　　甲方不得将公司的技术成果（包括甲方入股的技术）、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用,或自用于无益于公司的用途。

在遵守保密制度的前提下,甲方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。

　　5、甲方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利,包括随时要求查看财务账目,并按规定的股份,按股分红。

　　6、为保持公司稳定性,本协议签订五年后,甲方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时,乙方在同等条件下有优先认购权。

　　第十一条：

乙方权利与义务

　　1、乙方（）担任公司总经理一职,负责整个公司的运营和资本运作。

　　2、乙方每年定期向甲方公布一次财务账目,并应甲方要求,可随时提供财务账目查看。

乙方遵照法律规定的股份,按股分红,其支付形式以____年的____月____日前现金支付。

　　第十二条：

公司按照公司章程,经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的,由乙方按照承担出资。

　　第十三条：

违约责任

　　1、甲方负责产品研发与乙方提供所有运作资金支持及负责公司的整体运作,是双方合作的基础。

以下行为构成根本违约：

　　①乙方或甲方违反竞业禁止规定,或将公司的技术成果（包括甲方入股的技术）、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用,或者擅自使用无益于公司的用途,造成公司损失的;

　　③在未经公司同意状况下,甲方拒绝提供技术指导或者停止技术研发的;

　　2、违约处理:

　　①任何一方违反竞业禁止规定,或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用,或者擅自使用无益于公司的用途,造成公司损失而难以计算数额的,应向另一方支付违约金人民币20万元,另一方可同时解除合同。

构成对公司侵权的,公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。

　　第十四条：

知识产权

　　甲方在合作期间以及退出合作后5年内,与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密,其知识产权均属于公司。

违反竞业禁止进行研发的,新成果的知识产权属于公司。

　　第十五条：

其他

　　1、未尽事宜双方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定,《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效,《公司章程》约定不同于本协议的,以本协议为准,本协议与补充协议条款内同相冲突的,以补充协议为准;

　　2、在履行本协议过程中产生的争议,双方应当通过协商解决,不能达成一致的,任何一方均可以向XX市XX区人民法院提起诉讼。

　　3、本协议一式三份,甲乙双方各持一份,公证处留一份,自双方签字或盖章之日起生效。

　　甲方：

______（签字）乙方：

______（签字）

　　日期：

____________日期：

____________

附件：

员工入股合作协议书

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

丙方：

身份证号码：

　　为保护合伙人的合法权益,经合伙人协商一致,本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

　　第一条合伙宗旨

　　为了促进朋友之间的友谊和加强经济技术合作,充分发挥和利用个人的富余资金,以及掌握的技术和市场信息,较好地进行经济合作,以达到促进友谊和提高经济效益的目的。

　　第二条合伙经营项目

　　甲、乙、丙三方同意,共同出资创办项目（以下简称“项目”）。

项目地址：

。

　　第三条出资比例

　　各方出资所占比例为：

出资总额为：

元,甲方出资额占出资总额的%；乙方出资额占出资总额的%；丙方出资额占出资总额的%。

　　第四条利润分配与债务承担

　　1、利润分配：

盈利的80%用来合伙人分红,分红按合伙人出资额占出资总额的比例来分配,其他的20%留作项目的扩展资金和维护项目的正常运行。

　　2、债务承担：

合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的出资额占出资总额的比例承担。

　　第五条入伙、退伙、出资的转让

（一）入伙

　　1、新合伙人入伙,必须经全体合伙人一致同意；

　　2、承认并签署本合伙协议；

　　3、除入伙协议另有约定外,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任（履行相同义务,风险共担）。

新入伙的合伙人对入伙前项目的所有债务承担连带偿还责任。

（二）退伙

　　1、自愿退伙。

合伙的经营期限内,有下列情形之一时,合伙人可以申请退伙：

a合伙协议约定的退伙事由出现；

　　b经全体合伙人一致同意退伙；

　　c发生非主观之合伙人难以继续参与合伙经营之事宜。

　　合伙协议未约定合伙项目的经营期限的,合伙人在不给合伙项目事务造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的,应对损失承担全额赔偿责任,并按实际营业情况退回入伙时的出资金额。

如盈利,按出资比例分配利润,并退回出资金额；如亏损,则按照出资比例计算应承担的债务,在出资金额中抵扣,将款项退回退伙一方。

　　2、当然退伙。

合伙人有下列情形之一的,当然退伙：

　　a死亡或者被依法宣告死亡；

　　b被依法宣告为无民事行为能力人；

　　c个人丧失偿债能力；

　　d被人民法院强制执行在合伙项目中的全部财产份额。

　　以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

　　3、除名退伙。

合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名：

a未履行出资义务；

　　b因故意或重大过失给合伙项目造成损失；

　　c执行合伙项目事务时有不正当行为（含违法以及严重影响项目经营信誉等行为）；d合伙协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。

除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,进行内部申诉,申诉不成者可即时向人民法院申请仲裁。

　　合伙人退伙后,其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙项目的财产状况进行结算。

　　4、针对未到期自行提出退伙之行为者,依照退伙时项目之经营状况：

　　a项目若有所盈余,则由全体合伙成员联合决议,退回其前期出资部分;

　　b若项目存在经营困难（债务或者资金周转等情况）,则按照退伙时项目的财产状况按合伙时出资比例进行结算

　　（三）出资的转让

　　允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。

转让时合伙人有优先购买权,两个以上合伙人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

如转让给合伙人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。

　　第六条合伙人的权利和义务

（一）合伙人的权利：

　　1、合伙事务的经营权、决定权和监督权,合伙的经营活动由合伙人共同决议,无论出资多少,所有合伙人均享有表决权；

　　2、听取合伙人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况。

　　3、合伙人享有合伙利益的分配权；

　　4、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,合伙经营积累之利润归合伙人共有（根据约定之期限定期进行项目盈利分配）；

　　5、合伙人有退伙的权利,依照上述内容中退伙约定办理退伙手续。

（二）合伙人的义务：

　　1、按照合伙协议的约定,依照共同努力经营项目之宗旨妥善经营、控制风险,保全全体合伙人之出资财产；

　　2、分担合伙经营所产生的合理债务

　　3、根据出资比例,全体合伙人对经营所产生的合理债务承担偿还责任。

　　4、经全体合伙人同意,聘任或指定某一合伙人负责管理财务,对整个项目的资金流动进行管理,任何活动所需要的经费都要向财务人员提出字面申请,然后由所有合伙人签字（因故不方便签字的,可以通过电话等征得合伙人同意,但事后该合伙人要补签字）。

　　第七条禁止行为

　　1、未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙,造成损失则按实际损失承担全额赔偿责任。

　　2、禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；

　　3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙进行交易。

　　4、合伙人不得从事损害本合伙项目利益的活动。

　　第八条合伙营业的继续

（一）在退伙的情况下,其余合伙人有权继续以原项目名称继续经营原项目业务,也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合伙人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意,接纳继承人为新的合伙人继续经营。

　　第九条合伙的终止和清算

（一）合伙因下列情形解散：

　　1、合伙期限届满；

　　2、全体合伙人同意终止合伙关系；

　　3、已不具备法定合伙人数；

　　4、合伙事务完成或不能完成；

　　5、被依法撤销；

　　6、出现法律、行政法规规定的合伙项目解散的其他原因。

（二）合伙的清算：

　　1．合伙解散后应当进行清算,并通知债权人。

　　2．清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意,自合伙项目解散后15日内指定合伙人或委托第三人,担任清算人。

15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　3、合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿：

合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。

　　4．清偿后如有剩余,则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

　　5．清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,则按照出资比例计算应承担的债务,各合伙人应承担无限连带清偿责任。

　　第十条违约责任

　　1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期90天仍未缴足出资,按退伙处理。

　　2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

　　3、合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额出资的,其行为无效,或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。

　　4、合伙人严重违反本协议、或因重大过失而导致合伙项目解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。

　　5、合伙人违反协议规定,应按合伙实际损失赔偿；劝阻不听者可由全体合伙人决议,对其除名。

　　第十一条其他

（一）经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。

（二）入伙合同是本协议的组成部分。

　　（三）本合同一式叁份,合伙人各执一份。

　　（四）本合同经全体合伙人签名后生效。

　　甲方（签名）：

　　乙方（签名）：

　　丙方（签名）：

　年月日