青岛小涧西污泥全资源化利用项目.docx

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青岛小涧西污泥全资源化利用项目

青岛市小涧西污泥全资源化利用项目

PPP项目合同

青岛市城市管理局

青岛裕林首大环保有限公司

二○一七年四月

一、引言

本合同由以下双方于年月日在中国青岛签订：

甲方（本项目政府主体）：

青岛市城市管理局

乙方（本项目项目公司）：

青岛裕林首大环保有限公司

鉴于：

（1）青岛市小涧西污泥全资源化利用PPP项目（“本项目”）已通过物有所值评价和财政可承受能力分析，并被青岛市财政局、发改委批准为PPP重点示范项目。

（2）为推进项目实施，青岛市人民政府授权青岛市城市管理局负责本项目的采购工作。

（3）经过合法、合规的政府采购程序，确定天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体为本项目的社会投资人。

青岛林业投资开发有限公司以土地使用权作价或现金出资，天津市裕川微生物制品有限公司、北京首大环保工程有限公司联合体以货币形式出资，共同组建乙方。

（4）本项目合作期限为26年，含建设期12个

月，运营服务期25年。

乙方在合作期内负责本项目的建设及运营维护，并以收取污泥处理处置费的方式获取投资回报，在合作期届满或项目提前终止时将项目全部资产无偿移交给甲方或甲方指定的机构。

甲乙双方依照《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国政府采购法》、《中国人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国环境保护法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就本项目有关事项协商一致，达成如下条款：

二、术语定义

第1条术语定义

1.1术语定义

在本合同中，下述术语具有下列含义：

（以术语的拼音字母排序）

“项目”或“污泥处理处置项目”

指青岛市小涧西污泥全资源化利用PPP项目，处理处置能力为每日200吨。

“本合同”

指甲方与乙方之间签订的本青岛市小涧西污泥全资源化利用PPP项目合同，包括附件1至附件9，以及日后可能签订的任何本项目合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。

“出泥采样点”

指为检测污泥处理质量对出泥进行采样之处。

“法律变更”

指：

a.在本合同签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者

b.甲方的任何上级政府部门在本合同签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。

并且，上述任何一种情况导致：

（i）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或

（ii）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。

“工作日”

指法定的正常工作日。

“化学品”

产品

衍生产品

污泥处理

污泥处置

污泥处理处置

指工程技术方案中所述的用于污泥处理处置的化学品。

指本项目完成污泥处理后的产品（不包括蛋白液及蛋白液相关产品）。

指本项目完成污泥处理后的蛋白液及蛋白液相关产品。

指对污泥进行稳定化、减量化和无害化处理的过程。

指对处理后污泥进行消纳的过程，包括土地利用、焚烧及建材利用、填埋等方式。

指污泥处理和污泥处置的全过程。

“基本污泥量”

按每一个运营年内，日均160吨计算的污泥处理处置量。

“谨慎运行惯例”

指在中国的大部分污泥处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。

“进泥采样点”

指为检测进泥质量对进泥进行采样之处。

“接收点”

指本项目接收污泥进泥的具体地点。

“交付点”

指经过本项目污泥处理、处置后的交付点。

“开工日期”

指按以下方式确定的日期：

（a）本合同生效且土地使用权取得后90天，或

（b）年月日，或

（c）其他条件。

“建设期”

指乙方按照本合同第4.1条获得项目用地使用权之日起至开始商业运营之日期间内（建设期最长12个月）。

“开始商业运营日”

指满足第7.3条的规定，项目视为开始商业运营之日。

“履约保函”

指乙方按照本合同第3.3条规定向甲方提供的保函。

“批准”

指根据本合同的规定，乙方或天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准等，包括附件1所列的批文。

“融资完成”

指天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。

“融资文件”

指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：

1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或

2）与提供履约保函和运营维护保函相关的文件。

“生效日期”

本合同20.5条款中约定的合同生效日期。

“适用法律”

指所有适用的中国（不包括香港、澳门和台湾地区）法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。

“商业运营期”或“运营服务期”

指自开始商业运营日起至合作期最后一日止的期间。

“合作期”

具有第2.2条规定的含义。

“投标保函”

指投标人按照投标人须知与投标书同时提交的保函。

“运营维护保函”

指按照本合同第8.5条款向甲方提供的保函。

“违约”

指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

“污泥”

指经收集输送至污泥处理项目接收点未经本项目处理的污泥。

“污泥处理处置费”

指甲方根据本合同就污泥处理项目应向乙方承担污泥处理处置服务支付的费用。

“污泥处理处置单价”

指处理处置每吨污泥的价格。

“运营年”

指运营服务期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在合作期的最后一日结束。

“运营月”

指运营服务期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在合作期的最后一日结束。

“运营日”

指运营服务期内每日从00：

00时开始至同日24：

00时结束的二十四小时期间。

“移交日”

指合作期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。

“政府部门”

指

（a）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；

（b）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。

“最终竣工日”

指根据第7.1条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。

1.2其它

在本合同中：

（a）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；

（b）除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（c）所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；

（d）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（e）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同所作的补充或修改；

（f）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。

三、项目合作范围和期限

第2条合作权限

2.1合作范围

2.1.1项目背景

本项目拟在小涧西万亩生态间隔林项目用地内新建污泥全资源化利用工程，设计规模200t/d（80%含水率），厂区近期占地约1.69h㎡，远期用地面积0.97h㎡，根据污泥发展情况远期再扩建200t/d，总建设用地为2.66h㎡。

工程拟采用“热水解+资源化”工艺，污泥处理处置达到相关标准后，将干化后污泥用于河套万亩生态间隔林场、园林绿化、土地改良或填埋场覆盖土等，滤液进一步资源化或能源化利用。

本项目符合青岛市污泥处理处置规划，现已通过物有所值评价和财政可承受能力分析，被青岛市财政局、发改委批准为PPP重点示范项目，本项目将采用BOT方式实施。

甲方双方各自承担相应的风险，共担风险的部分各自承担各自的损失。

2.1.2合作事项

甲方按照有关法律法规规定及本合同约定授予乙方在合作期内独家的权利，以使乙方就青岛市小涧西污泥全资源化利用PPP项目进行建设、运营和维护并取得污泥处理处置服务费。

在合作期满或乙方原因导致的本合同提前终⽌时，乙方⽆偿将项目公司全部资产移交给甲方，甲方⽆偿收回授予乙方的全部权益。

除本合同有特殊约定，乙方的合作权益在整个合作期内始终持续有效。

自合同生效至项目正常运营后三年内，乙方应确保股东及股东股权份额保持不变；之后，如有变动，需提前报经甲方同意。

乙方将本项目相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置，需报甲方同意。

2.2合作期

除非依据本合同进行延长或因第16条而终止，合作期应为26年，其中建设期12个月，运营服务期25年，自本合同生效之日起计算。

⽆论合作期依相关约定是否延长，运营服务期应不超过25年。

第3条声明和合同生效条件

3.1甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

（1）甲方已获青岛市人民政府授权管理本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；

（2）甲方已经获得本项目应在生效日期前获得的所有批准；

（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的污泥处理处置项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。

3.2乙方的声明

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

（1）乙方及天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；

（2）乙方已经获得本项目应在生效日期前获得的所有批准；

（3）乙方应确保在合作期内的任何时候，在项目中的投资股本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十（30%）。

且乙方应确保在按照本合同4.1条获得项目用地使用权后一个月内注册资本到位10%、三个月内注册资本到位30%，十二个月内注册资本完全到位。

（4）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下的污泥处理处置项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

3.3建设期履约保函

（1）本合同签署后20个工作日内，乙方应按甲方要求的格式向甲方提交见索即付履约保函。

履约保函的金额为人民币1000万元，以保证乙方履行本合同项下有关设计和建设的义务。

（2）建设期履约保函的有效期为自生效日期起至通过竣工验收之日后的一年届满之日，或本协议提前解除后六（6）个月结束之日内解除届时未提取的履约保函的余额，或乙方按第8.5条的规定提交运营维护保函的日期。

上述较迟的一个日期到期时，甲方应解除履约保函。

（3）如果甲方在合作期内兑取建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的1个月内将该保函的金额恢复到人民币1000万元，并向甲方提供该保函已恢复的证据。

若乙方不能及时恢复该保函金额，甲方有权按照逾期天数向乙方收取不超过待恢复金额每日万分之一的违约金。

（4）甲方行使兑取履约保函项下款项的权利不损害甲方在本合同项下的其它权利，且不解除乙方履行有关设计和建设的义务。

3.4融资完成

天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体应确保于本合同签署后50个工作日内实现融资完成，但天津市裕川微生物制品有限公司和北京首大环保工程有限公司联合体融资前须向