海南省国资委对省属企业重大事项管理办法.docx

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海南省国资委对省属企业重大事项管理办法

海南省国资委所出资企业重大事项报告管理办法（试行）

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为切实履行出资人职责，加强对企业国有资产的监督管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合实际制定本办法。

第二条本办法适用于海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其所属企业或者托管的企业，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司。

第三条本办法所称重要子企业是指承担所出资企业的主营业务的实际运营、并且由其管理和控制的重要经营单位。

重要子企业名单由所出资企业核定并于每年4月30日前报省国资委核准。

第四条本办法所称重大事项是指：

企业章程制定和修改，企业发展战略规划和实施计划编制及调整，进行重大投资，企业上市、发行债券，大额担保，企业重组（含合并、分立）、企业改制、企业解散、申请破产，国有资产转让，国有股权变动，企业主营业务确定和变更，增加或减少注册资本，处置重大财产，企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制定，董事会工作报告，对外大额捐赠、赞助等。

第五条企业报告重大事项分为核准或决定事项、备案事项。

核准或决定事项为须经省国资委审核批准及由省国资委审核后报请省人民政府批准的事项，备案事项为告知事项。

核准或决定事项以“请示”书面文件形式，备案事项以“报告”书面文件形式上报。

第二章企业章程制定和修改

第六条国有独资企业、国有独资公司章程由省国资委制定，或者由公司董事会制订报省国资委核准。

国有资本控股公司章程，由全体股东共同制定。

提交股东会审议前，需报经省国资委审核。

第七条所出资企业应当制定或者参与制定子企业章程，重要子企业章程须报省国资委备案。

第八条所出资企业修改公司章程，参照本办法第六条、第七条的规定进行。

第九条所出资企业制定、修改公司章程，除了依据本办法，按照《海南省政府国有资产监督管理委员会出资监管公司章程管理办法》的规定执行。

第三章企业发展战略规划和实施计划

第十条所出资企业应当编制企业发展战略规划，并报省国资委核准后组织实施。

其重要子企业的发展战略规划报省国资委备案。

第十一条所出资企业对发展战略规划进行调整的，应当向省国资委报送调整后的发展战略规划文本及说明理由，经省国资委核准后调整。

第十二条所出资企业应当在每年4月30日前，将本单位及其重要子企业发展战略规划上一年度实施情况报省国资委备案，本年度实施计划报省国资委核准。

第四章重大投资

第十三条本办法所称重大投资是指：

（一）以现金、实物等方式进行的固定资产投资，包括基本建设投资和更新改造投资；

（二）所出资企业设立子企业，收购兼并、注资参股、资产划转、股权置换等投资；

（三）金融投资，包括证券投资、保险业投资、期货投资、委托贷款、委托理财；

（四）对外投资（包括设立办事机构）；

（五）主业以外的其他投资。

第十四条除已列入企业发展战略规划年度实施计划并经省国资委核准的投资外，达到下列投资额度的，需报国资委核准：

所出资企业净资产总额在元人民币以下、主营业务一次性投资项目金额在元人民币以上的（含元）；净资产总额在人民币以上（含元）元人民币以下、主营业务一次性投资金额在元人民币以上的（含元）；净资产总额在元人民币以上（含亿元）、主营业务一次性投资金额在元人民币以上的（含元）。

加强非主营业务投资管理，非主营业务项目投资在元以上的报省国资委核准。

设立境外投资机构报省国资委备案。

依法审定的公司章程对重大投资额度做出规定的，从其规定。

第十五条国有独资企业、国有独资公司重大投资报省国资委核准后实施，国有资本控股公司重大投资报经省国资委核准后由股东会决定。

上报重大投资项目应包含以下相关文件：

（一）项目说明及项目可行性研究报告；

（二）合资、合作投资的，合资、合作者资信证明和合资、合作协议（草稿）或意向性文件；

（三）相关实物作价评估及确认文件；

（四）相关知识产权、无形资产的评估确认文件；

（五）投资资金的来源说明和企业近三年损益表及资产负债表；

（六）投资项目有关许可文件；

（七）企业内部决策文件；

（八）企业法律顾问出具的法律意见书；

（九）法律法规规定的其他文件。

第十六条投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新报请省国资委核准，重新履行决策程序。

（一）对投资额、资金来源及构成进行调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

（二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（四）需报告省国资委的其他重大投资事项。

第十七条所出资企业应当对重大投资项目实行后评价管理，后评价报告应当报省国资委备案。

第五章企业上市、发行债券、大额担保

第十八条所出资企业及其所属企业上市报省国资委决定后，根据国家有关法律、行政法规的规定向有关部门、机构提出上市申请。

第十九条所出资企业中国有独资企业、国有独资公司发行债券由省国资委决定。

国有资本控股公司发行债券应在董事会后、股东会前报省国资委决定。

所出资企业所属重要子企业发行债券，应在该子企业董事会后、股东会前由所出资企业报省国资委决定。

国家有关法律、行政法规的规定需上报有关部门、机构批准的，从其规定。

第二十条所出资企业及其重要子企业通过发行债券等方式，用于资本性投入的融资项目，应当报省国资委核准。

核准应当报送下列文件：

（一）融资项目核准申请；

（二）董事会同意融资的书面决议；

（三）融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等；

（四）融通资金所投资本项目的可行性论证文件；

（五）企业法律顾问出具的法律意见书；

（六）其他需要上报的文件。

第二十一条所出资企业及其重要子企业为满足流动资金需要发行短期债券的，应当报省国资委备案。

备案应当报送下列文件：

（一）融资项目说明书；

（二）董事会同意融资的书面决议；

（三）企业法律顾问出具的法律意见书；

（四）其他需要上报的文件。

第二十二条所出资企业为其所属企业提供担保，应当报省国资委核准，所出资企业原则上只能按所出资比例为其所属企业提供担保。

担保额超过10,000万元的，由省国资机构审核并提出处置意见后，报省人民政府核准。

核准应当提交下列文件：

（一）董事会同意担保的书面决议；

（二）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价；

（三）企业法律顾问出具的法律意见书。

（四）被担保方提供反担保的有关文件；

第二十三条所出资企业原则上只能为其所属企业提供担保，确需为所属企业以外的企业提供担保的，应当报省国资委审核并提出意见后，报省人民政府审批。

应当报送下列文件：

（一）担保项目核准申请；

（二）董事会同意担保的书面决议；

（三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；

（四）被担保方提供反担保的有关文件；

（五）企业法律顾问出具的法律意见书。

第六章企业重组改制

第二十四条本办法所称企业重组，是指所出资企业及其子企业中的独资企业、独资公司、控股公司采取合并、分立、增资扩股等方式组建新的独资企业、独资公司、控股公司或者企业集团。

本办法所称企业改制，是指所出资企业及其子企业中的国有独资企业改为国有独资公司，国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

第二十五条所出资企业进行重组应当报省国资委核准。

涉及上市公司重组的，按国务院国资委的相关规定执行。

所出资企业进行改制应当报省国资委核准。

企业进行改制时涉及股份制改造的，按照国家和省有关规定同时办理相关审批手续。

第二十六条所出资企业及其所属独资、控股子企业的破产、解散、清算方案，报省国资委核准。

企业上报的破产、解散、清算方案应当包括下列内容：

（一）企业破产（解散、清算）的申请；

（二）企业破产预案或解散、清算方案；

（三）企业职工代表大会决议；

（四）职工安置方案；

（五）社会风险评估报告；

（六）企业法律顾问出具的法律意见书。

第七章国有资产转让

第二十七条所出资企业国有资产转让（即将国家对企业的出资所形成的权益转让给其他单位或个人的行为，含国有股权变动）由省国资委决定。

所出资企业对其控制的上市公司股权作出变动，除报省国资委核准外，还应当执行国家证券管理法规和国务院国资委有关上市公司国有股权管理的有关规定。

第二十八条转让国有资产的企业应当向省国资委提交下列材料:

（一）转让资产概况、转让的理由、转让收入的处置;

（二）转让资产的评估确认文件；

（三）转让资产涉及的企业财务审计报告、近期会计报告;

（四）转让资产涉及的债权债务处理意见；

（五）转让资产涉及企业的职工安置方案；

（六）受让方的有关资料、文件；

（七）企业法律顾问出具的法律意见书。

第二十九条所出资企业转让国有资产，应当以依法评估的、经省国资委认可或者由省国资委报经省政府核准的价格为依据，合理确定转让资产的最低价格。

第三十条 国有资产转让应当通过产权交易机构进行交易，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，转让应当采用公开竞价的交易方式进行。

第八章企业其他重大事项

第三十一条所出资企业涉及以下重大事项，应当报省国资委核准:

（一）公司的主营业务确定和变更（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、增加或减少注册资本；

（二）企业处置单项财产帐面净值在1000万元人民币以上（含1000万元）；

（三）企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外超过元人民币（含万元）的大额捐赠、赞助。

企业处置单项财产帐面净值在3000万元人民币以上（含3000万元），由省国资机构审核并提出处置意见后，报省人民政府审批。

第三十二条所出资企业应当按规定申报、上缴国有资本收益，如实填写企业国有资本收益申报表。

第三十三条所出资企业与关联方的交易，应严格依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》以及有关行政法规和公司章程的规定进行。

第三十四条所出资企业及其所属企业因所占土地附着物发生转让、抵押、租赁等情形，导致其土地使用权相应变动的，应当按照国家及省有关规定办理相关手续，并报省国资委备案。

第三十五条所出资企业中的国有独资公司、国有资本控股公司董事会应当在每年4月30日前向省国资委报送上一年度《董事会工作报告》。

省国资委派出到国有资本参股公司的董事应当在每年4月30日前向省国资委报送上一年度《董事工作报告》。

第三十六条所出资企业及其所属企业在审计过程中发现重大国有资产损失的有关情况，应当按照有关规定及时向省国资委报告。

第三十七条按照有关法律法规和公司章程规定，所出资企业应当向省国资委报告的其他事项。

第九章重大事项的决策、报告程序

第三十八条所出资企业依照规定向省国资委报告重大事项，须经省国资委核准后方能实施的，省国资委自企业上报材料齐备之日起，20个工作日内给予明确回复。

紧急事项经充分沟通后，及时办理。

对需与相关部门协商，以及需要进一步请示省政府批准的事项，承办时限据实延长并告知企业。

第三十九条所出资企业向省国资委备案的重大事项，省国资委可以提出异议及改进意见。

第四十条所出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产以及法律、行政法规规定应当报经省人民政府批准的重大事项，省国资委审核后，报请省人民政府批准。

第四十一条对所出资企业呈报的重大事项，省国资委可根据具体情况委托专家决策咨询委员会进行咨询、论证。

第十章附则

第四十二条国有资本参股公司依照《公司法》及企业章程规定，需向股东报告的重大事项按照本办法执行。

第四十三条所出资企业及所属企业有关产权界定、产权登记、清产核资、资产评估、财务管理、资产统计、综合评价、资产损失和不良资产认定、核销与处置，国有资本经营预算方案，企业收入分配，企业福利制度，重大安全生产事故、重大法律纠纷案件以及影响企业正常经营管理和稳定的事项，需上报省国资委的，按照有关规定执行。

第四十四条所出资企业应当将本办法的规定纳入公司章程，在公司章程中明确有关重大事项的决策程序，保证本办法的贯彻执行。

第四十五条所出资企业应当根据本办法及其他规定，结合企业实际情况，制定本企业内部有关重大事项报告的管理制度。

第四十六条国有资本参股公司，由国资委派出的董事在相应事项提交董事会、股东会、股东大会讨论决定前，向省国资委报告，并按照省国资委的指示依法行使股东权利。

并将董事会、股东会、股东大会相关决议报省国资委备案。

第四十七条省国资委定期对所出资企业重大事项报告制度的执行情况进行检查，检查结果作为考核评价、奖惩和任用所出资企业负责人、派出董事的重要依据。

对未按本办法执行重大事项报告制度的企业，予以通报批评，同时责成企业及其负责人做出书面检查。

第四十八条省国资委机关工作人员要按照本办法的规定，切实履行职责，对企业上报核准事项及时办理回复。

对办事拖沓，严重失职，造成不良影响或后果的，依据相关规定严肃处理。

第四十九条本办法由省国资委解释，自2010年1月1日起施行。

在此之前，省国资委相关规定与本办法不一致的，以此办法为准。