凯恩股份内部控制监督检查制度年03237doc.docx

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凯恩股份：

内部控制监督检查制度（2011年3月）

2011-03-237

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内部控制监督检查制度（2011年3月）

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凯恩股份：

内部控制监督检查制度（2011年3月）

2011-03-23,以下便是第1页的正文：

浙江凯恩特种材料股份有限公司内部控制监督检查制度

第一章总则

第一条为保证浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度的有效实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规章以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司应对内部控制的实施情况进行定期和不定期的检查。

董事会和管理层应通过对内部控制实施情况的监督检查，发现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并应督促相关部门、子公司及时予以改进，确保内部控制的有效实施。

第三条公司董事会负责公司内部控制的监督检查工作并授权董事会审计委员会对内部控制监督检查工作进行指导和协调。

公司审计监察部负责内部控制的日常监督检查工作并配备专门的内部控制监督检查人员。

审计监察部可直接向董事会或董事会审计委员会报告工作。

第二章检查的频次、内容、程序和方法

第四条公司审计监察部应在每年度结束后两个月内对公司的内部控制进行一次持续性监督检查。

公司审计监察部还应视情况不定期的对公司的内部控制开展各项专项检查、抽查等监督工作。

第五条公司审计监察部在进行年度内部控制监督检查前，应当制订年度内部控制监督检查计划提交董事会审计委员会审核，在审核通过后实施。

内部控制监督检查应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

（一）销货及收款环节：

包括合同管理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。

（二）采购及付款环节：

包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。

（三）生产环节：

包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

（四）固定资产管理环节：

包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。

（五）货币资金管理环节：

包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

（六）关联交易环节：

包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

（七）担保与融资环节：

包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。

（八）投资环节：

包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。

（九）研发环节：

包括产品设计、技术开发、研发记录及文件保管等。

（十）人事管理环节：

包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

应将收购和出售资产、关联交易、向他人提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制监督检查计划的必备事项。

检查的内容主要是以上各个业务环节或事项的内部控制制度是否建立健全，是否存在缺陷；内部控制制度是否有效实施，是否出现过重大风险及控制处理的情况。

第六条公司审计监察部开展内部控制监督检查工作时，可以采取谈话、现场考察、财务审计、文件审核等方式进行。

公司各部门、各子公司对内部控制监督检查工作有配合义务，接受检查的部门或子公司的负责人应组织相关人员按审计监察部的要求，及时提供检查所需的凭证、报表、文件等相关资料，如实回答检查人员的提问。

第三章检查结果的报告和处理程序

第七条公司审计监察部应在每年度内部控制监督检查或每次不定期检查结

束后一个月内向董事会审计委员会提交年度或专项内部控制监督检查工作报告并同时通报管理层和监事会。

第八条内部控制监督检查工作报告应列明检查中发现的内部控制缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷），应分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案；应如实反映内部控制制度不健全、不完善之处以及实施中存在的问题，应提出完善内部控制制度的建议和意见以及应采取的改进措施。

公司审计监察部如果发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告董事会审计委员会并同时通报管理层和监事会。

第九条公司审计监察部对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在向董事会审计委员会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

第十条董事会审计委员会负责审阅公司审计监察部提交的内部控制监督检查工作报告并根据内部控制监督检查工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告草案，提交公司董事会。

第十一条董事会根据审计委员会编制的内部控制评价报告草案及相关信息，对内部控制的有效性进行自我评价，形成内部控制评价报告。

董事会应在审议年度报告等事项的同时，审议公司内部控制评价报告并形成决议。

第十二条公司内部控制自我评价报告至少应包括如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。

（二）内部控制评价工作的总体情况。

（三）内部控制评价的依据。

（四）内部控制评价的范围。

（五）内部控制评价的程序和方法。

（六）内部控制缺陷及其认定情况。

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

（八）内部控制有效性的结论。

第十三条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规

定，就公司内部控制情况出具审计报告。

公司内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送。

第十四条公司内部审计监察部应妥善保管内部控制建立和实施过程中的相关资料，包括内部控制监督检查工作报告、记录和工作底稿，以确保内部控制建立和实施过程的可验证性。

第四章内部控制监督检查工作的激励、奖惩机制

第十五条为调动全体员工参与内部控制活动的积极性，公司鼓励员工以口头或书面方式向公司董事会或公司审计监察部反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题并提出改进的建议和措施。

对于提出改进建议和措施的员工，公司将视具体情况给予奖励。

第十六条公司将把内部控制监督检查中所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目之一。

由于相关人员的失职，导致内部控制存在重大缺陷或重大风险，给公司造成严重影响或损失的，由审计监察部提出建议报公司董事会，给予相关责任人相应处分。

由于审计监察部失职，导致内部控制缺陷及实施中存在的问题未被发现或提出，给公司造成严重影响或损失的，由董事会审计委员会提出建议报公司董事会，给予相关责任人相应处分。

第五章附则

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第十八条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

2011年3月22日

公司治理、公司政治机制及股东、董事、经理之间的权力配置_金融学论文

20世纪90年代以来，公司治理（CORPORATE

GOVERNANCE）迅速成为一个全球性的研究课题，尤其是90年代末的东亚金融危机和近两年美国的公司丑闻更加深了人们对公司治理的关注。

在中国，国有企业的改制不断蔓延、私人企业的外部融资不断扩大、成长型企业的雇员分享股权计划纷纷出笼，以及越来越多的企业公开募股和挂牌上市，也产生了前所未有的公司治理方面的问题。

但是，关于公司治理仍然有一些重要的含混不清之处。

首先，公司治理的概念引起了不同的解读。

一般认为，公司治理与董事会的作用有关，并包括公司透明度和信息披露（T

D）以及董事和经理的薪酬。

对公司治理概念作这样的解读，可能与英国的CADBURY报告、GREENBURY报告和HAMPEL报告有关，这三个报告被认为是90年代以来全球公司治理运动的奠基性文献，它们的主要内容就是董事会的作用、董事和经理的薪酬、透明度和信息披露。

无论是在西方国家还是在中国，许多人都认为，改善公司治理主要就是要发挥董事会的作用，让董事会“到位”，尤其是独立董事的作用被提到了相当的高度，似乎成为改善公司治理的必须处方药。

其次，在实践中有一种明显的倾向，即相信公司治理是某种可以被“规定”的、比较固定的模式，简而言之，可以由法律法规、证券交易所的规则等来“规定”一种公司治理模式，从而使股东利益、相关人利益得到保护。

因此，法律、法规、规则等来自于公司外部的强制性“规定”，被异乎寻常地看重。

例如，规定公司应该有多少独立董事、规定董事会应该设什么委员会，等等。

在美国，经历“安然公司丑闻”、“世界通讯公司丑闻”之后，法律要求公司首席执行官要对公司财务报告的真实性签字作保（CERTIFY），这也是一种“规定”。

中国的公司法规定了股份有限公司的股东大会行使11条职权、董事会行使10条职权、经理行使9条职权、监事会行使5条职权，则是这方面“规定”公司治理模式的典型。

无论是把公司治理的概念主要理解为发挥董事会的作用，还是认为公司治理是某种可以被“规定”的模式，都不能说有什么不对。

事实上，目前改善公司治理的主要努力都体现在通过法律法规、交易所规则等形式来促使董事会“到位”和T

D程度的提高，特别在美国等西方国家更是如此。

问题在于，对于中国这样的处于急剧转变中、而且与西方国家有着不同商业文化土壤的国家而言，如果不从长程历史、不从演变进化的角度来理解和认识公司治理（尽管公司治理作为一个流行术语的历史并不长，但其内涵无疑早就存在），就有可能看不到目前西方国家改善公司治理措施背后的全幅图景（CONTEXT），就可能断章取义地“规定”中国的公司治理模式。

中国的情况非常有意思，公司治理由于也被翻译成治理结构，望文生义地将公司治理理解成“组织结构”、特别是理解成中国公司法中的“组织机构”——即股东（大）会、董事会、经理——就毫不奇怪了。

因此，股东（大）会、董事会、经理之间的权力配置自然成为焦点。

的确，这种权力配置应该是公司治理的核心，但我们宁愿赘言指出，分清这种权力配置是来自于公司外部的强制性“规定”还是来自于演变进化的结果，而且演变进化在多大程度上受到公司内部力量的推动、在多大程度上受到外部影响（如国际示范），是非常重要的。

如果不能作这种廓清，我们就会对一个简单的问题束手无策：

如果股东、董事、经理不按“规定”行使权力怎么办？

因此，就会出现借鉴别国而“规定”的模式在中国不被“买帐”、陷入僵局的问题。

近一两年，已经出现了质疑欧美公司治理模式是否适合东亚和中国的声音，甚至质疑独立董事等措施能否有效改善欧美公司治理的声音，遗憾的是，在质疑的同时并没有提供强有力的理论性辩论。

在现实世界中，中国的公司到底有多少是按照公司法“规定”的治理模式在运转？

真实的答案肯定会令立法者灰心的。

我们知道，学术界当然也对公司治理作狭义的和广义的两种解释。

为了从长程历史、演变进化的角度来理解和认识公司治理，广义的解释更有意义。

玛格丽特·布莱尔（1999）认为，公司治理的实质就是在公司中建立规则以限定控制权、决策程序、责任、各种索取权等问题。

张维迎（2000）认为，公司治理广义地讲就是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。

把公司治理理解成企业的制度安排是深刻的，但这也太过宽泛了。

我们认为，可以将公司治理概括为用以保护公司弱势利益人的利益的一套制度安排，这样就更清楚一些。

公司所有的利益人包括股东（又可分为大股东、小股东）、董事、经理（执行人员，或者称为内部人）、一般雇员（也是内部人）、债权人，等等。

一般而言，公司的控制人——或者是职业经理、或者是控制股东以及董事——是最强势的利益人，而小股东、债权人和一般雇员是最弱势的利益人。

在多数情况下，强化董事会的作用（包括引入独立董事）是为了制衡强势利益人从而保护弱势利益人的利益。

但是，董事会作用的真正实现，依赖的不仅仅是董事会这样一个“机构”本身，而是通过长期演变进化而形成的一套正式的和非正式的制度安排，如成文法、在诉讼中产生的判例法、规制办法、信托文化，等等。

长期的演变进化在很大程度上是由这些利益人之间的互动而推动的。

威廉森（O.WILLIAMSON，1996）以及法玛（E.FAMA，1980）都认为，公司董事会是作为一个控制工具而内生形成的。

真是异常精辟。

由于将公司治理看成是（用以保护公司弱势利益人的利益的）一种制度安排，那么，从新制度经济学的角度来看待公司治理，就能更好地把握其演变进化的实质，特别是能更好地把握公司治理作为“模式”是如何形成的、中国会形成什么样的“模式”、什么样的“模式”能够适合于中国，等等。

在诺斯（D.NORTH，1990）看来，制度就是博弈规则，而且他把博弈规则分为两类，一类是正式规则，如法律、正式的合约等，而另一类是非正式规则，如习俗惯例等。

而青木昌彦（2001）进一步认为，制度是关于博弈如何进行（博弈规则）的共有信念（SHARED

BELIEFS）系统，是通过博弈参与者在博弈过程中的策略互动而内生形成的，因而是可以自我实施的（SELF-ENFORCED）。

我们认为，从长程历史来看，博弈过程中的策略互动实际上意味博弈参与者无休止的摩擦、冲突、平衡。

极端地看，即使我们为了避免摩擦、冲突，而从别国引入成熟的正式规则，但本土的非正式规则会多快、多大程度地与引入的正式规则实现融洽，是不可忽视的。

把博弈规则理论用之于公司治理，可以认为公司治理是各种利益人相互摩擦、冲突而形成的相对稳定均衡。

为了各自利益而产生摩擦、冲突和达成均衡，实际上就是所谓的公司政治机制（CORPORATRE

POLITICAL

MECHNASIM），即各方利益人的力量相互作用，这种相互作用确定权力分布和改变权力分布。

在约翰·庞德（2001）看来，公司治理围绕权力而展开，他把权力集中于管理层（经理层）的治理称为“管理型

公司”（MANAGED

CORPORATION），而需要各种利益人的力量共同分享权力并形成均衡的治理称为“治理型公司”（GOVERNED

CORPORATION”。

同时，他还提出新的政治机制应该成为公司治理的出路，也即让经理之外的其他利益人积极参与到公司的决策和权力分享之中（约翰·庞德，2001）。

约翰·庞德的观点并非空穴来风，他所提出的公司治理的出路是建立在对美国公司治理实际动向作细致观察的基础上。

所以，美国的公司治理也是在动态中面临剧烈的变革，各种利益人应该如何分配权力、如何行使权力，已经超越了过去已形成的规则所能处理的界限。

为了使弱势利益人的利益得到更好保护，需要对公司权力进行重新配置，而这