台资企业A股上市相关资料.docx
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一、方案研究
（一）政策和市场
1、大陆方面
（1）国务院印发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发（2017）5号）指出，利用外资是我国对外开放基本国策和开放型经济体制的
重要组成部分，在经济发展和深化改革进程中发挥了积极作用……实行内外资企业统一的注册资本制度，支持外资企业在主板、中小企业板、创业板上市，在债券市场融资。
（2）根据2017年新修订的《外商投资产业指导LI录》，台湾公司属于“244.集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、FPGA、CSP、MCM等先进封装与测试”是国家鼓励支持的外商投资产业。
2、台湾方面
（1）《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、
《大陆投资负面表列一农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项訂》等规定对台湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。
禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项LI。
凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
（2）2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订
《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。
该协议的LI标为：
加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自山化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。
尽管口前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范用釆取较为严格的限制措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）方案分析
方案一：
单主体上市
该方案可概括为：
“母公司台湾退市、子公司大陆上市”，主要流程为：
1、确定人陆子公司为拟丄市主体
■2、台湾g司退市，回购发行在外的股份■
4、大陆拟卜市+体改制为股份自限介司v
5、勺装大陆以上市士体,登陆国內朋殳币场
流程详解：
1.确定大陆子公司为拟上市主体
根据《中华人民共和国证券法》（下称“大陆证券法”）第十二条之规定：
"设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》（下称'大陆公司法'）规定的条件”。
可见，在大陆发行股票的主体，必须是根据大陆公司法设立的股份有限公司，台湾母公司的设立是根据台湾公司法，台湾公司法与大陆公司法没有“对接程序”，无法通过改制的方式变身为大陆股份有限公司，所以拟上市主体只能是在大陆境内、依据大陆公司法设立的股份有限公司。
2.台湾母公司退市、回购发行在外的股份
该方案中，台湾公司将完全脱离台湾证券交易所，因此需履行退市程序，山台湾母公司完成或委托台湾律师完成，回购发行在外的股份。
3.母子公司地位互换
4.
将台湾母公司股东持有的台湾母公司的股权转让给大陆子公司，使大陆子公司成为台湾母公司的股东，即原台湾母公司成为原大陆子公司的子公司，母子地位互换；同时，将台湾母公司对大陆子公司的股权转让给台湾母公司的股东，使台湾母公司股东直接持有大陆子公司的股权。
股权转让方式具体如下：
转让完成后，原大陆子公司成为原台湾母公司股东，直接持有股权的集团母公司，也即原台湾母公司股东直接持有大陆拟上市主体的股权，如下图：
完成上述程序后，原台湾母公司及其下属其他资产成为原大陆子公司的资产，大陆子公司进行资产整合，从此大陆子公司成为整个集团的母公司，并山原台湾母公司股东直接控制。
5.大陆拟上市主体改制为股份有限公司
根据大陆《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，有权通过发行股份募集资金的公司法人需为股份有限公司，因此需将大陆子公司改制为股份有限公司。
改制后，拟上市主体的法律地位是“外商投资股份公司”，相关改制问题请见“五、重点问题关注”。
6.包装大陆拟上市主体，登陆国内A股市场
改制完成后，拟上市主体成为整个集团的母公司，拥有集团内全部资产，且已具备了登陆A股市场的基本资格，经过证券公司的上市辅导、上市保荐，上报中国证监会，经审查后，符合上市条件，即可登陆大陆A股市场。
方案二：
双主体上市
该方案概括为“台湾母公司不动，国内子公司上市”，双主体上市，主要流程
如下：
1、确走大陆子公司为拟上市主体
■鸟、大陆拟上市主体改制为股份有限公司
3、划分市场、啟同业竞争
包装大陆;以上市主匸登陆国内A股
流程详解：
1.确定大陆子公司为拟上市主体
与“方案一”一样，大陆拟上市主体必须是依据大陆公司法设立的股份有限公司。
2.大陆拟上市主体改制为股份有限公司
将大陆拟上市主体改制为股份有限公司，改制后，拟上市主体的法律地位是
“外商投资股份公司”，相关改制问题请见“五、重点问题关注”。
改制完成后如下图：
3.划分市场、避免同业竞争
山于台湾母公司仍在台湾证券交易所上市交易，若与大陆拟上市主体在业务上存在相似性，则会导致同业竞争情形的产生，因此需要对市场界限或业务界限做出明确区分，即签订市场分割协议。
通过合理划分大陆拟上市主体与台湾上市公司的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与大陆拟上市主体存在同业竞争的业务委托给大陆拟上市主体经营等，以避免同业竞争情况的发生。
4.包装大陆拟上市主体，登陆国内A股市场
改制完成后，大陆拟上市主体已具备了登陆A股市场的基本资格，经过证券公司的上市辅导、上市保荐，上报中国证监会，经审查后符合上市条件，即可登陆大陆A股市场。
至此，整个集团内拥有两家上市公司，分别为台湾上市的台湾母公司和大陆上市的子公司，母子公司分别在两地证券市场获取双通道融资。
（三）方案比较
“方案一”是将整个集团资产整合为一个主体，以单主体上市进入大陆A股市场；“方案二”是在保留台湾上市公司的基础上，新增大陆上市公司，进而在集团中实现双主体上市模式。
2、优劣比较
两种方案比较如下:
刼二
上市结构
单主体，整个集团成为中国大陆境内介司市
双主体，集团中存在大陆上市公司和台湾上市公司
法律地位
外商廖股份有限公司
外商投资股份有限公司
謎资渠道
失去台湾融资渠道.只拥有大陆融资渠道
共享大陆、台湾双融资渠道
操作难度
涉及台湾退市、股权转让、资产贡组等程
序,程序较复杂
如国内FIPO程序相类｛以，程序较简便
公司治理
适用大陆^司法，集团可实的公司
适用两地不同的公司i去r需分别实行公司范
财务制度
适用大B皓计准则,集团可实行娇一SW税制度、资不制度
适用两地不同的会计准则,需分别实行财税制度、资不制度
应对监管
大血正券监管机构
大陆、台湾两地证券监管机构
同业竞争
可能存在，但合并报表,影响较小
明显存在,需签订"市场分割协议”
关联交易
很可能存在.需论证公允性或减少避免
很可能存在,需论证公允性或减少避免
市值管理
整个集团A股上市，在大陆市值更高
台湾市值一般不如刘击高
可
资产霍合过程复杂,所需时间较长
相对”横一",碗更短
二、相关法规
（-）同一控制下企业合并相关规定
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（-）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项口100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会讣年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项LI50%,但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申
请文件》（证监发行字［200616号）附录第四章和笫八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项U20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
（-）大陆拟上市主体的选择
1.无论“方案一”还是“方案二”，在选择大陆拟上市主体时，均应选择“重要子公司”，因为“重要子公司”是集团利润的主要来源，将其作为大陆拟上市主体，有利于更好的展示公司实力，登陆A股后获得更高的市值。
2.台湾证券交易所关于“重要子公司”的规定：
1•最近两生度贬务报表皆窄会计师査核签证财务技告规则.M2-1条寡2项第1至6款认定标准之一：
（1）公司之合并营业收入来自该莹要子公司达百分之十五以上。
（2）公司之合并总进货金额来自该重要子公司达百分之二十五以上。
（3）公司之合并总产值（含自制、委外及外购等）来自该重要子公瓦达百分之二十五以上。
（4）公司属上市公司者.对该匣要子公司之原始投资金额累计达上市公司实收軒本额百分之四十且三亿元以上"公司屋上（兴）柜公司考，对该逐要子公司之厚始投资金験累计达公司实收资本额百分之四十且一亿元以上。
无面额或每股面额非新台币十元之公司，前开总关实收资本额百分之四十之计算应以归属于母公司业主之权益百分之二十昔代之。
（5）公司属上市公司看，对该重要子公司资金贷与庾背书保证金额合计达归属于母公司业主之权益百分之四十乩三亿元以上。
公司属上（兴）柜公司者，对该甫要子公司资金仔与及背书保证金额合计达归属干母公司业主之权益百分之四十貝一亿元以上。
（6）公司属上市公司者，该重要子公司综合损益占上市公司合并综合损益.总额达百分之五十且三亿元以上。
公司属上（兴）柜公司者，该莹要子公司综合损益占上（兴）柜公司合井综合损益总额达百分之五十且一亿元以上。
2.彘近两年度贬务报表皆有会计师查核签证金融业财务报告规则第6条笫2项笫1至4款认定标准之一：
（1）公司之合并净收益来自该重要子公司达百分之二十以上。
（2）公司属上厅公司者，对该重要子公司之原始投资金额累计达上市公司实收资本额百分之十且三亿元以上者。
公司属上（兴）柜公司者，对该重要子公司之原始投资金额昱计达上市公司实收资本额百分之十且一亿元以上者。
（3）公司属上市公司者，对该重更子公司资金贷与及背韦保证金额合计达归厲于母公司业主之权益百分之八且三亿元以上者.公司嗟上（兴）柜公司者，对该堕妾子公司资金贷与及背书保证金额合计达归属于母公司业主之权益百分之八且一亿元以上者。
（4）公司属上帀公司考，该审要子公司综合损益占上市公司合并综合损益总额达百分之五十且三亿元以上。
公司属上（兴）柜公司者，该重要子公司综合损益占上（兴）柜公司合并综合损益总额达百分之五十且一亿元以上。
3.会计师认为其对公司财务报表影响重大之子公司。
（三）股份改制
1.无论“方案一”、还是“方案二”，在大陆以ipo为U标，改制股份有限公司至少需满足以下条件：
（1）设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
”
（2）从有限责任公司按原账面净资产值，折股签休炎更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起满3年。
（3）发行人的注卅资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手填已办理完毕，发行人的主要査产不存在重大权属纠纷。
（1）发行人最近3年內主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股投东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.
2.改制后，上市主体的法律地位是“外商投资股份有限公司”，除了满足《公司法》的规定外，还需要满足关于外商投资股份有限公司的相关规定，需要取得《关于同意XXXX有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》：
（1）本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担贡任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外投东共同持有公司股份。
外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。
（2）已设立中外合资经营仝业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如田请转变为处商投资股份有限公司的.应有最近连续3年的盔利记录。
由原外商投资金业的投资者作为公司的发起人（或与英他发起人）签灾设立公司的协议、章程，报原外奇投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审览"
申请转变应报送下列文件：
（-）原外商投资企业的合同、章程；
（二）原外商投资企业董事会关于企业改殂的决仪；
（三）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议：
（四）原外商投资企业査产评估报告：
（五）发起人（包括但不跟于原外庇投资企业投资者）协议：
（六）公司車程：
（七）原外商投资企业的营业执頤、找准证书.最近连续3年的财务报告：
（八）设立公司的申请书；
（九）发起人的资信证明；
（十）可行性研究报告。
（3）上述申请经对外贸易经济令作部批准后，发起人应自批准证书签发后向公司登记机关办理变更至记手续。
（四）台湾退市
1."方案一”中，台湾母公司需从台湾证券交易所退市，需履行以下程序:
垠据C台湾证券交易所股份有限公司上市公司曰请有价证券终止上审处理程序》：
1、上审公岗申请其有价证粪终止上市累.应经董車会或股东会决议通过，巨表示同意之邃第或股东.其持股尊迖已发行股份总数三分之二以上。
但如系巳上市之可转换公司债，申请终止上市而转往柜台买卖中心买卖者，縛不受此限。
2、应至少自下列人员负连带责任朿诺收购公司股票：
（一）经董申会决议通过者：
丧示同慝2蔓叽但独立董卑不崔此隈。
（二）经股东会决议通过老：
于蚩亨会对申请终止•:
市议案提交胶东会讨论'表示同意之董車1但独立罡事不在此限。
簸项承诺收购公司殷票，应于申请终止上申之议•案口列明下列¥项：
（-）收购起始日。
（二）收购价格之计算方丸。
（三）收购期冋，
（四）寄发蚩亨会或股东会开会通知日越一日止，蚩岁、掘察人之持股股数暨其占该公司已发行股份总数之比犁.
（五）就承诺收购员達带凭任之童申个别收购比孝，但经递申会决议通过者，得延至股东令之议罢中列明或向本公司提出申请时予以补齐。
越项收购足始日为终止上市之日，收购期问应为五十日，且应于收购期问届满后亦理交割；收购价格依下列标准订之.但不得低于该公司昜近期经会计师查垓或核阅之财务报告之毎般净值；
（-）经董书会决议终止上市者.吹购价格更得低于董事会决议日前一个月股票收盘价之简单算术平均数。
（-）经股东会决议终止上市者.收购价格不得低于董拳会决议日前一个戸或般东会决议日前一个月股奈收盘价之简单峯术¥均数孰斋者。
前项所称之净值，系描主管机关订旗之各业别财务报告編制准则之聲产负债表中归禹于铮公同业主之权隘。
2.“方案二”因台湾母公司无需退市而无需履行上述程序。
（五）同业竞争
1."方案一”，由于台湾公司成为大陆上市主体的子公司，进行合并报表，因此一般不存在此问题。
2.“方案二”，大陆拥有较低的人力成本，台湾公司经营的实际情况很多是“台湾接单、大陆生产销售”，通常在大陆设立子公司，由子公司负责生产产品，因此台湾公司与大陆子公司在主营业务上是重合的，存在同业竞争情况，需要签订“市场、业务分割协议”。
（六）关联交易
“方案一”、'‘方案二”均需注意此问题，因为通常台湾公司在大陆设立公司主要是生产产品，而销售是以台湾公司名义进行，台湾与大陆之间容易产生大量的“经常性关联交易”，而关联交易向来是重点核查的问题之一。
上市公司不得无偿或以明显不公平的条件要求关联公司为其提供商品、服务或其他资产无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产，因此如何证明关联交易的必要性、公允性，以及减少和避免关联交易，是应当关注的问题。
（七）独立性要求
“方案一”、“方案二”均需注意此问题，根据大陆相关规定，上市公司应保持资产、人员、财务、机构的独立性，本身应当具有完整的业务体系和独立经营的能力。
“方案一”中，在资产的重新整合过程中，应当确保大陆拟上市主体符合该要求，“方案二”中，应在保证台湾母公司仍符合台湾上市条件的前提下，进行资产的合理布局，以使得大陆拟上市主体符合该要求。
（八）品牌专利
1.按照'‘方案一”进行时，应当将集团内拥有的优质品牌、专利技术等，转让至大陆拟上市主体，确保大陆上市主体拥有完整的技术链条，能够更好的对立面对市场的竞争。
2.按照“方案二”进行时，应综合考虑台湾上市公司和大陆拟上市主体的市场实际需求，以及业务、市场划分情况等，进行合理布局。
（九）监管重点
“方案一”、“方案二”均需注意此问题。
大陆证监会主要考察以下方面：
1.核查发行人控股股东的主营业务情况，各板块业务资产、收入、利润情况，设立发行人以来发行人资产、收入、利润在体系内占比情况。
2.发行人到大陆上市是否经过台交所同意、履行的法律程序、是否符合台湾相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
3.发行人所披露的相关信息与相关主体曾在原上市地披露的信息是否存在差异等问题。
三、相关案例
（-）台资企业A股上市成功案例
2017年:
金鸿顺、艾艾精工
1、金鸿顺
（1）基本情况：
发行人名称:
苏州金鸿顺汽乍部件股份右限公.Q
英文名称：
SuzhouJinHongShunAu（oPartsCo.,Ltd.
法定代衣人：
洪建沧
成立II期：
2003年9丿J23I1
注册资本:
9,600丿j元
住所：
iM：
省张家港经济丿F发区氏兴路30号
经营范阳:
心产汽乍模如摩托乍模如夹具等汽乍寒部件及相关制品.
销传门产产品。
（依法须经批准的项11,经相关部门批准后方可开展经莒活动）
（2）股权结构
公司实际控制人为洪建沧、洪伟涵两位签订《一致行动协议》的自然人。
洪建沧与洪伟涵系叔侄关系。
洪伟涵通过金鹤集团间接持有公司64.72%的股份，通过众成投资间接持有公司3.20%的股份，通过众擎投资间接持有公司2.35%的股份，洪建沧、洪伟涵通过高徳投资间接持有公司25.73%的股份，二人合讣间接持有本公司96.00%的股份。
两人均为中国台湾籍。
（3）主要会讣数据
项目
2017年16月
2016年度
2015年度
2014年度
营业总收入
496.055,405.68
901,05&760.70
854231385.98
946.610.362.70
營业利涧
61.412.812.21
113.947.674.56
87.054.157.34
131.237J52.59
利润总额
61.906.013.99
123J29.SI7.40
9S.383.422.68
136J13.I48.15
净利润
54.040.011.40
106384.541.49
81.409.124.23
114.594.514.92
0I.WT*母公诃股东净利润
54.040.011.40
106.384.541.49
81.409.124.23
114.594.514.92
（4）项LI特殊之处
公司报告期内董事长逝世，但原董事长之子是唯一继承人，而该继承人之前已经在公司任职，参与公司的运营中。
另公司现任董事长为原董事长弟弟，之前任公司总经理，再加上继承人母亲主动放弃股份以及与现任董事长签订一致行动协议，最大的降低了董事长逝世对公司的经营带来的不确定性。
另外，公司作为规模较大的汽车零配件企业，行业整体向好，公司盈利稳定，治理规范，盈利规模基本维持在每年1亿元左右，整体抗风险能力较强
2、艾艾精工：
（1）基本情况：
发行人名称:
（中文）艾艾精密匸业输送系统（上海）股份有限公词
（英文）AAIndustrialBelting（Shanghai）Co..Ltd.
住所,
匕海帀静安区万荣路700号7tfiA240室
办公地址：
上海市杨浦区翔燉路580号
法定代表人:
涂木林
注册资本:
5,000万元
成立日期
1997年4丿J8I1
股份公司设工IIJ0）：
2012年12月711
经营范圉,
生产匸业用输送皮瓠包装机械.销f汕产产品并捉供儕后服务.从归门产产品同类产品及生产输送皮带用机械设备的批发、佣金代理（拍贞除夕卜）.进出11及相关配套服务•捉供上述商品的技术咨询服务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证骨理、佇项现定管理的商晶,按照国家仃关规定办理）（依法须经批准的项11，经相关部门批准后方对开展经营活动）°
（2）股权结构
单位二元
股东
注册地/国籍
注册资本
实收资本
股权比例
涂木林
中国台湾
22.500.000.00
22.500.000.00
45.00%
蔡瑞美
中国台湾
22.125000.00
22J25.000.00
44.25%
Gi^nadilla
中国香港
2.670,000.00
2.670,000.00
5.34%
Vorstieg
中国香港
2.205,000.00
2.205.000.00
4.41%
圣筑咨询
上海帀
125.00000
125.000.00
0.25%
圣黄咨询
1：
海市
125,000.00
125.000.00
0.25%
1［城咨询
1：
海市
125.000.00
125.000.00
0.25%
水磐咨询
I：
海帀
125.000.00
125.000.00
0.25%
总计
50,000,000.00
50,000.000.00
100%
艾艾精工
I100%I100%、
M00%
j,51%
苏州意诺上海意诺
香港意诺
徳国Bode
|ioo%彼国ARCK
|ioo%徳国DAISLER
（3）主要会计数据
咆位：
力元
项目
2016年度
2015年度
2014年度
营业收入
14.938.56
14.710.84
14.378.85
营业成木
7.663.68
7.818.31
7.740.19
管业利润
3,43238
3,127.35
2.559.74
利润总额
3,
升级会员 