国有股权设置的批复.docx

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国有股权设置的批复

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国有股权设置的批复

【篇一：

涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析】

【新三板首席观点】涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析前言

新三板一直致力于为中小微型企业提供良好的非上市股份有限公司股权交易平台，从一开始中关村园区试点到现在全国范围内的符合标准的企业均可申请挂牌。

截至2015年10月27日，共有3852家企业在新三板上挂牌。

根据wind数据库资料显示，这其中有147家国有企业。

这147家国有企业中，有103家是在2015年挂牌新三板的。

截至2015年10月27日，中国内地31个省级行政区域中，仅有宁夏回族自治区与西藏自治区两地没有国有企业挂牌新三板，基本实现全国各区域的覆盖。

所有省级行政区域中，国有企业成功挂牌新三板最多的为江苏省，以23家的数量遥遥领先；北京与山东省则同时以14家并列第二。

可以预见未来会有更多国有企业有意向挂牌新三板，新三板对于国有企业来说，是一个登陆资本市场的良机。

挂牌新三板可以让国有企业接受监管，公

开企业信息，规范化管理企业，为日后有上市计划的企业提供提前演练的机会；同时挂牌新三板也让需要资金的国有企业提供更好的融资机会。

但国有股权作为国有资产，是国民经济的重要组成部分，为避免国有资产流失，全国股转系统对国有企业的审核会较为严格。

对于这些具有国资背景的企业，股转系统在审批其挂牌申请文件时，针对其国有股权的问题会有更多的关注，并要求企业提供相关国有股权问题反馈意见的回复。

对于股转系统在审批涉及国有股权相关企业挂牌申报时提出的相关问题，广证恒生推出专题研究案例分析，以期为正在或计划挂牌的企业提供帮助。

涉国有股权审批要点案例分析

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中的基本标准条例中有三点与国有股权相关，相关条例如下：

1.国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；

2.以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定；

3.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

为能帮助含有国有股权的企业在申请挂牌新三板时回复反馈意见可以少走一点弯路，广证恒生选取了新三板中的典型案例进行解析。

2.1、国有股权设置批复文件

国有股权设置批复文件这一条例从属于六项挂牌条件中的第一条：

依法设立且存续满两年。

其关注点为第一条的第一小点公司设立的主体、程序合法、合规。

【新三板案例（青浦资产831711.oc）：

国有股权批复程序的合规性】上海青浦资产经营股份有限公司（以下简称“青浦资产”）于2014年10月29日向全国股转系统提交挂牌申请材料。

根据其公开转让说明说指出，青浦资产在申请挂牌时股东为上海青浦发展（集团）有限公司，占比98.87%；以及上海青浦现代农业园区发展有限公司，占比1.13%，均为国有独资公司。

因此青浦资产国有股比例为100%。

根据青浦资产的国资性质，全国股转系统在反馈意见中提出了以下问题。

请主办券商和律师依据企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例及其他国资监管的法规补充核查公司整体变更为股份公司、历次重大资产重组所履行的国资批复程序的合规性，请提供国有股权设置批复文件。

全国股转系统反馈中的关键点在于“核查程序合规性”以及“提供国有股权设置批复文件”两点。

青浦资产根据全国股转系统的反馈问题提交了以下回复。

国有股权设置批复文件如下：

2014年9月2日，青浦区国资委出具《关于上海青浦资产经营股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（青国资委[2014]108号），确认：

上海青浦发展（集团）有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有14,831.00万股，占总股本的98.87%。

上海青浦现代农业园区发展有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有169.00万股，占总股本的1.13%。

如青浦股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“ss”标识。

结论意见：

公司在整体变更为股份公司、历次重大资产重组过程中，按照法律要求履行了国资批复程序。

由于青浦资产的国有股权设置并不存在瑕疵，在回复反馈时提供了青浦区国资委出示的国有股权设置批复文件，证明了公司设立主体、程序合法、合规。

因此全国股转系统并未就其国有股权设置批复问题提出第二次反馈意见。

最终青浦资产于2015年1月20日成功挂牌新三板。

【新三板案例（德方纳米）：

国有股权设置未获得批复文件】

深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”）于2014年10月17日即向全国股转系统提交挂牌申请材料，但至今仍未挂牌成功。

根据其公开转让说明书指出，南山科创为其股东，持股占比为1.735%，为国家事业单位。

全国股转系统就其挂牌申请提出了两次反馈意见，在第一次反馈意见中，针对其国有股权提出了以下意见。

关于公司股东性质。

（1）请公司补充披露深港产学研、博汇源、拓邦股份、华创盛创、润得益、南山科创、华创盛投的基本情况及股权结构图。

（2）请公司补充披露上述公司中为国有企业或国有控股企业，是否履行了国资批复的相关程序，请律师对股东出资的合法合规性发表意见。

（3）请主办券商及律师补充核查关联关系的准确性并发表意见。

以下截取德方纳米就第一次反馈意见回复中关于国有股权问题的部分内容。

公司股东中除了南山科创为事业单位之外，其余单位股东均不属于国有企业或国有控股企业，不涉及国有资产，也无需履行国资批复的相关程序。

南山科创为事业单位，目前正在办理相关批复程序。

从德方纳米在第一次回复中的内容来看，德方纳米无法就南山科创作为国有事业单位出资未获得批复问题提供合法合规性证明。

因此，全国股转系统在第二次反馈意见中，再次提出了关于国有股权设置问题的意见。

请主办券商及律师补充核查南山科创批复情况并对出资程序、股权确认的合法合规性发表意见。

根据这一问题，德方纳米做出如下回复。

主办券商及律师认为，南山科创为深圳市南山区科技创新局主管的事业单位法人。

南山科创为深圳市南山区科技创新局主管的事业单位法人，为独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位法人，可以对外投资；南山科创对德方纳米的投资行为已经主管部门、以及同级财政部门的同意，并履行了实际出资及工商变更登记等手续。

南山科创对德方纳米的历次出资合法合规。

按照国家相关规定，南山科创对德方纳米的投资应当被认定为国有法人股，应当办理国有股确权的有关手续。

截至目前，相关国有股权设置批复的手续正在办理。

主办券商及律师认为南山科创取得国有股权批复的手续不存在法律障碍，上述确权批复取得事项不会对公司本次申请挂牌构成实质障碍。

回复中有提到“相关国有股权设置批复手续正在办理”。

尽管主办券商及律师认为南山科创取得国有股权批复的手续不存在法律障碍，批复文件取得事项不会对公司申请挂牌构成实质障碍，但没有批复文件即无法证明公司设立的主体、程序合法、合规。

因此全国股转系统在此情形下并没有批准德方纳米的挂牌申请。

德方纳米的挂牌申请如今仍为待审查状态。

【新三板案例（胜达科技430626.oc）：

未取得国有股权批复文件，已解决】潍坊胜达科技股份有限公司（以下简称“胜达科技”）于2014年1月向全国股转系统提交挂牌申请。

根据其公开转让说明书指示，截至胜达科技申请挂牌之时，山东省高新技术创业投资有限公司为公司前十大股东，为国有法人，持股18%。

在胜达科技提交了公开转让说明书以及法律意见书后，全国股转系统针对山东高新投的国有股权设置问题，提出了以下反馈。

请主办券商、律师对山东高新投未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件发表明确意见。

【篇二：

未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件】

未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件（430626）

分类：

新三板请主办券商、律师对山东高新投未取得国有股权设置批复文件是否符合挂牌条件发表明确意见。

反馈意见回复:

由于山东高新投项目经办人员对国有股权管理等法律法规的认识不全面及工作疏忽,该司2010年末投资胜达科技后,主要关注公司的持续成长能力,一直没能按国有股权管理的要求取得国有股权设置批复文件,2013年7月胜达科技启动新三板挂牌申请工作后,山东高新投按国有股权管理的要求办理了国有股权设置批复,并于2013年12月24日取得了《山东省国资委关于潍坊胜达科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2013]94号）。

本所律师认为,山东高新投取得了《山东省国资委关于潍坊胜达科技股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》中关于存在国有股权的拟挂牌企业需要国有资产管理部门出具国有股权设置批复文件的要求。

【篇三：

国有股权设置案例】

国有股权设置

300003乐普医疗：

《律师工作报告》、《乐普医疗关于公司设立以来股本演变情况的说明》

2007年12月19日，国务院国资委出具《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1547号），批准了北京乐普此次所改制涉及的国有股权管理方案。

300034钢研高纳：

《律师工作报告》、《补充法律意见书

（一）、

（二）、（四）》

股份公司设立时的股本总额、发起人股东的持股比例、持股类别界定已分别经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]943号《关于设立北京钢研高纳股份有限公司的批复》、国资产权[2004]695号《关于北京钢研高纳科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准。

本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2009年5月20日，国信弘盛与股份公司在北京签署了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司的增资扩股合同》。

2009年6月2日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京验字[2009]1890号《验资报告》，对股份公司本次增资新增资本予以审验。

2009年7月24日，股份公司本次增资的国有股权管理方案获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]573号《关于北京钢研高纳科技股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》同意。

002332仙琚制药：

《律师工作报告》

1、仙琚制药的国有股权设置

2001年12月14日，浙江省财政厅出具浙财国资字[2001]293号《关于仙居制药有限公司整体变更为股份有限公司国有股权有关问题的批复》，该批复确认，

仙琚制药成立后，总股本为25,600万股，其中：

仙居资产经营公司持有8,192万股，占总股本的32%，界定为国家股；国投高科技创业公司持有204.8万股，占总股本的0.8%，界定为国家股。

仙琚制药变更成立时，国有资产的以1：

1的比例折股，不低于65%，符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第12条的规定。

锦天城律师认为：

上述两个国有法人具有对仙琚制药投资的主体资格，其投资行为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》的规定，符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第5条的规定。

002238天威视讯

《律师工作报告》

发行人的设立于2003年3月11日得到了深圳市人民政府深府股（2003）3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》的确认，确认发行人的设立符合《94公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求；2007年8月21日，发行人的股权结构得到深圳市国资委深国资委[2007]270号《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》的确认。

发行人的国有股权设置事宜于2007年8月21日获得深圳市国