合同管理办法.docx

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合同管理办法

合同管理办法

第一章总则

第一条为加强公司<以下简称（集团）公司>的合同管理工作,适应市场经济的要求，根据《中华人民共和国合同法》和《企业法律顾问管理办法》及（集团）公司章程，结合（集团）公司实际，制定本办法。

第二条所谓合同，是指（集团）公司或其子公司与其他具有法律主体资格的公民、法人及其他经济组织之间设立、变更、终止债权债务关系的协议。

以（集团）公司名义签订的买卖合同、运输合同、工程合同、担保合同、技术合同、劳动合同及其它各类合同，均适用本办法。

第三条本办法适用于（集团）公司下属各生产厂（矿）、职能部门、分公司、子公司。

本办法所称分公司是指（集团）公司下属领有非法人《营业执照》的公司及其它类型的经济实体。

本办法所称子公司是指（集团）公司占有50％以上（不含本数）股权，领有《企业法人营业执照》的公司或其它类型的经济实体。

外地子公司不适用本办法第三章第一节“法人授权委托”中有关程序性的规定。

第二章合同管理机构及其职责

第一节法律顾问处及其他有关职能部门

第四条（集团）公司法律顾问处是（集团）公司的合同归口管理部门，负责依法对合同进行统一监督、指导、管理。

其职责是：

一、对（集团）公司法定代表人和总经理负责，制定、完善（集团）公司的合同管理制度并组织实施；督促各有关单位制定本单位的合同管理制度,监督其实施情况；

二、宣传贯彻国家有关法律、法规和专业知识，组织各级管理人员和专业人员的法律培训，总结推广合同管理工作经验；

三、管理、指导、检查（集团）公司各生产厂（矿）、职能部门以及各分公司、子公司的合同订立、履行、变更和解除情况；

四、审核、办理（集团）公司及子公司的授权委托证（书），对其使用情况进行监督、检查；

五、起草、审核（集团）公司及子公司的较重大合同；

六、指导、监督（集团）公司及子公司的招标工作；

七、对（集团）公司及子公司的重大项目的可行性研究提供法律意见；

八、参与（集团）公司及子公司的重大经营事项的考察、谈判及签约工作；

九、对（集团）公司各生产厂（矿）、职能部门以及各分公司、子公司的重大违反法律、法规的行为提出纠正的法律意见，负责监督或者协助有关部门进行整改；

十、协助办理合同的鉴证和公证工作；

十一、统一刻制发放（集团）公司的合同专用章，审核子公司刻制合同专用章的申请，并对（集团）公司及子公司合同专用章使用、管理情况进行监督；

十二、收集、汇总《合同季报表》；

十三、代理或指导（集团）公司及子公司各类合同纠纷的非诉讼处理。

第五条专项合同归口管理部门：

人力资源部负责劳动合同（包括劳务合同）的归口管理；

项目管理部负责工程合同的归口管理；

技术中心负责技术合同的归口管理（包括其它各类合同所附的技术协议）；

房产公司负责房地产租赁及买卖合同的归口管理；

计财部负责因借款合同引起的财产担保合同的归口管理；

制造部负责运输合同的归口管理。

其职责是：

1、制定、完善（集团）公司的专项合同管理细则并组织实施；协助各有关单位（包括子公司）制定其专项合同管理细则，监督其实施情况;

2、管理、指导、检查（集团）公司各生产厂（矿）、职能部门以及各分公司、子公司专项合同的订立、履行、变更和解除情况；

3、审核（集团）公司及子公司的较重大专项合同，参与较重大专项合同的签约工作。

第六条经（集团）公司或子公司法定代表人或总经理授权对外开展经营业务的单位负责人，负责其权限范围内合同的签订和管理工作。

其职责是：

1、贯彻执行国家和地方有关法律法规及公司的合同管理制度；

2、审定本单位的合同管理制度，并组织实施；

3、建立本单位的合同管理机构，配置相应的专（兼）职合同管理员；

4、对本单位合同的订立、履行、变更和解除全面负责，确保公司不受经济损失；

5、组织处理本单位合同纠纷，确需通过仲裁或诉讼处理时，应报告（集团）公司法律顾问处，依公司规定程序进行。

第二节合同管理员

第七条（集团）公司各生产厂（矿）、职能部门、以及各分公司、子公司应设专职或兼职合同管理员，对本部门的合同进行管理，在业务上接受（集团）公司法律顾问处的指导和管理。

第八条合同管理员必须具备的条件：

一、具备有关法律、法规和专业知识；

二、有较高的文化程度，有较强的事业心、责任感、原则性；

三、通过考试（核），取得（集团）公司或子公司总经理签发的资格证书；

四、无违法违纪记录。

第九条合同管理员的职责：

一、宣传和贯彻执行（集团）公司合同管理制度，起草本单位合同管理制度，并监督检查实施情况；

二、依法审查本单位签订的各类合同，确保合同主体合格、条款完备、内容合法、手续完善，并对（集团）公司负责，维护公司合法权益；

三、保管使用合同专用章或监管本单位合同专用章的保管使用；

四、参加本单位较重大合同的谈判签约活动；

五、监督、检查本单位合同履行情况，随时掌握合同履行情况，并定期、不定期地向本单位分管领导和（集团）公司法律顾问处汇报合同订立、履行、变更、解除情况；

六、制止不符合法律、法规规定的合同行为，并及时向（集团）公司法律顾问处和本单位负责人汇报；

七、负责本单位授权委托书和授权委托证的办理、年检和管理工作；

八、负责或监督合同资料的归档和台帐的建立；

九、每季度第一个月的10日前汇总本单位合同季报表上报（集团）公司法律顾问处；

十、负责监督合同代理人员工作变动时，合同资料、档案的交接；

十一、协调本单位的合同鉴证、公证和纠纷处理工作，及时汇报并协助（集团）公司法律顾问处完成；

十二、本单位领导和（集团）公司法律顾问处交给的其他工作。

第三节委托代理人

第十条持有（集团）公司或子公司长期授权委托（证）书和单项授权委托书签订合同的人员，为委托代理人。

第十一条长期授权委托代理人，经本单位同意，经过（集团）公司法律顾问处举办的法律专业培训考试合格，方可取得代理资格。

第十二条合同授权委托代理人的职责：

一、依据本单位合同管理程序选定客户，与客户接洽商谈，并在授权范围内草签合同；

二、了解掌握客户的资信情况、经营范围、履约能力、客户代理人的代理权限以及与合同有关的情况，向合同管理员提供合同有关的资料，征求合同审核意见；

三、订立、变更、解除合同做到遵纪守法，认真负责，条款完备，文字表达明确恰当，字迹清楚，手续齐全；

四、负责督促履行合同，及时掌握合同履行中的各种情况；

五、保存好合同文本及其有关的往来函件等材料，合同履行完毕后及时归档；工作变动时，经合同管理员监督，移交合同档案、资料，未移交者不得办理调动手续；

六、因合同鉴证、公证及诉讼等事项需协助（集团）公司法律顾问处工作的，要积极认真办理；

七、接受本单位合同管理员、分管领导和（集团）公司法律顾问处对自己经手合同的咨询、检查和监督；

八、不得超越代理权限和期限进行代理活动，不得与第三人串通损害（集团）公司或子公司利益。

第三章合同管理制度

第一节法人授权委托

第十三条（集团）公司及各子公司对外签订合同，实行授权委托代理制度，未经法定代表人授权或其授权代表转委托，（集团）公司或各子公司下属的厂（矿）、处（部）、科室、工段不得以（集团）公司或该子公司名义对外签订合同，更不允许以其自己的名义对外签订合同。

第十四条（集团）公司或各子公司总经理经（集团）公司或该子公司法定代表人授权，有权代表（集团）公司或该子公司签署与日常经营管理有关的合同、协议和执行董事会决定有关的合同、协议等法律文件，并有权在权限范围内转委托他人代理。

第十五条授权委托一律采用书面形式，授权委托（证）书须载明代理人的姓名、代理事项和权限，以及有效期限等。

第十六条授权委托分为长期授权和单项授权两种方式。

具有经营职能的单位，其经营活动在限额内实行长期授权；

没有经营职能的单位的经营活动，或者有经营职能的单位实行授权权限外的经营活动，以及诉讼、公证等法律事务，实行单项授权。

第十七条长期授权的办理程序为：

承办人提出书面授权申请，写明申请代理的事项、权限和有效期限。

经（集团）公司法律顾问处审核，视不同单位不同事项分别报（集团）公司或该子公司的法定代表人或总经理审批。

第十八条长期授权实行年检制。

年检时，各单位可根据实际情况，对授权委托代理人自行提出变更授权范围的申请，经（集团）公司法律顾问处审核，视不同授权权限，分别报（集团）公司或该子公司法定代表人或总经理批准后，变更授权范围；（集团）公司法律顾问处也可以根据掌握的实际情况，直接对某些授权范围提出变更建议，视不同授权权限分别报（集团）公司或该子公司法定代表人或总经理批准后，变更该授权范围。

第十九条长期授权委托证（书）应由合同管理员统一保管。

委托代理人因工作需要使用时，可从合同管理员处领取，使用完毕后立即归还。

遇工作调动或岗位变动时，合同管理员须将授权委托证（书）上交（集团）公司法律顾问处并附情况说明。

在合同文本上署名，必须是取得授权的代理人员，XX的人员，不得在合同上署名；法定代表人以外的单位负责人、合同管理员审批合同时，若未取得代理权，应在合同审批表上签署意见。

第二十条（集团）公司及各子公司办理单项授权需申报的材料：

一、授权委托申请表（要求：

1、应详细、准确填写委托代理人的基本情况；2、应写明对方单位的准确全称、签订合同类别、含税金额等；3、应有本单位行政负责人的意见及签字并加盖本单位公章。

）；

二、合同及技术协议等合同附件草稿；

三、申请单位关于合同标的及同类产品市场参考价格的说明；

四、公司的有关计划、文件、公司领导批示及使用单位申报的计划等；

五、如经过招投标程序，需提供公司的招标文件、投标单位的投标文件、评标报告、中标通知书等；如未经招标程序，需提供公司领导同意的无竞争性项目审批意见等；

六、合同对方当事人合法有效的营业执照、税务登记证、特行许可证等相关证件的原件及复印件；对方签订合同人员的授权委托书、工作证、身份证等；

七、综合类合同需提供属于综合类合同的情况说明、设备、材料价格已由相关部门审定或参与审定的证明、项目工程预算已由（集团）公司项目管理部审定的证明。

第二十一条（集团）公司及各子公司办理单项授权的程序：

一、于合同正式签订前七日（矿山系统的申报时间可适当放宽），由承办单位合同管理员持上述申报材料到（集团）公司法律顾问处审核办理授权；

二、（集团）公司法律顾问处审核所申报的材料；

对于（集团）公司标的额超过50万元的事项，报（集团）公司法定代表人或总经理审批授权；对于标的额50万元以内的事项，经（集团）公司总法律顾问审批，加盖（集团）公司法定代表人和（集团）公司印章，进行授权；

对于子公司的授权事项，根据各子公司的权限划分另定审批权限；

三、50万元以上的合同，（集团）公司法律顾问处应于上述材料完备之日起三日内报（集团）公司法定代表人或总经理审批授权，收到领导同意授权的批示后一日内办理完毕授权委托手续；50万元以下的合同，（集团）公司法律顾问处应于上述材料完备之日起三日内办理完毕授权委托手续；特殊情况可延长；

四、（集团）公司当事单位无该种类合同专用章的，到（集团）公司法律顾问处加盖（集团）公司的“合同专用章”；

五、原经过（集团）公司法律顾问处审核办理单项授权的合同变更、解除的，须报经（集团）公司法律顾问处审核，按原审批程序批准。

第二十二条授权委托书（证）由（集团）公司法律顾问处统一印制，统一管理发放。

第二十三条未经（集团）公司法律顾问处审核，并报（集团）公司或该子公司法定代表人或总经理批准，授权委托代理人不得转委托他人代理。

第二节重大经营事项的前置审核

第二十四条重大经营事项是指（集团）公司的重大投资、资产处置、改制改组、公司上市、产权转让、分立、合并、破产、解散及重大招标、合同、担保等。

第二十五条（集团）公司各有关重大经营事项的主办部门或单位，应当在立项、调研阶段书面通知（集团）公司法律顾问处参加，并将全部材料抄送（集团）公司法律顾问处。

第二十六条（集团）公司法律顾问处要对该事项进行全过程参与，直至该事项的法律程序结束。

第二十七条前置审核的方式：

一、参加有关重大经营事项的会议或召开与法律审核事项有关的会议；

二、成为有关重大技改、基建工程项目部的成员；

三、查阅有关重大经营事项的资料；

四、了解有关重大经营事项执行、落实情况，必要时要求有关部门和单位负责人作出说明。

第二十八条（集团）公司法律顾问处在全面了解重大经营事项内容后，根据国家有关法律、法规和（集团）公司的规章制度，及时出具法律意见书。

法律意见书要经（集团）公司总法律顾问签字并加盖法律顾问处公章。

要注明主送的有关部门和单位，同时抄送（集团）公司主管领导。

第二十九条（集团）公司各部门和单位应当执行法律意见书，使其主办的重大经营事项合法化和规范化；未执行法律意见书的，应当作出书面说明，报送（集团）公司主管领导和法律顾问处，并存档备查。

第三节合同的订立、履行、变更、解除

第三十条订立合同除即时清结者外，应当采用书面形式。

书面形式是指合同书、信件以及数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

应当采用书面形式订立合同的，严禁（集团）公司各生产厂（矿）、职能部门以及各分公司、子公司未订立即实际履行后补办签订手续的行为，但突发事故、设备抢修、工程抢险等特殊情况经（集团）公司副总经理以上领导批示的除外。

可补办签订手续的合同应在领导批示或合同实际履行完毕后三日内办理合同签订手续。

第三十一条重大合同是指担保、联营、兼并、收购及转让股权，中外合资合作、成套设备采购合同，以及其他超越本单位负责人授权权限的重大事项。

第三十二条综合类合同是指合同内容包括工程项目的设计或/和施工或/和该工程所需设备、原材料的采购等总承包合同。

综合类合同的谈判由项目经理部或主办单位牵头组织，（集团）公司项目管理部、设备处、原材料处、计财部、法律顾问处等相关单位参加。

第三十三条订立合同应从合同的主体、内容、形式、程序四个方面保证合同的合法有效和效益最佳。

第三十四条合同依法成立，除基本应具备的条款外，应当依（集团）公司规定明确合同履行地。

依法变更、解除合同的，应当达成书面变更、解除协议。

变更或解除协议未生效前，原合同仍然有效。

在合同履行过程中客户名称或主体资格变更，应提供工商登记机关或原客户单位出具的证明材料。

第三十五条（集团）公司或子公司对外签订协议、合同须加盖合同专用章，不得用行政章或其它印章代替，（集团）公司或子公司下属生产厂（矿）、职能部门及其科室更不得加盖本部门行政章或其它印章签订协议、合同。

特殊协议、合同，经（集团）公司法律顾问处审核，报（集团）公司或该子公司法定代表人或总经理批准，方可加盖行政章。

第三十六条为保证合同的合法性、有效性，增强合同的证据力，保证合同的顺利履行，下列合同应当公证：

一、担保合同；

二、工伤（亡）善后处理协议；

三、停薪留职协议、劳务输出合同、档案挂靠协议、内部退养协议、公派出国留学（工作）协议等；

四、房屋转让、租赁合同；

五、外包的引进设备检修工程合同;

六、包工包料的外包工程合同；

七、外包给县级以下工程队的合同；

八、其他需要公证的合同。

第三十七条办理合同公证，由各单位合同管理员将公证事项报（集团）公司法律顾问处审核，需要公证的，（集团）公司法律顾问处应立即和公证部门联系，明确公证所需材料反馈该合同管理员，办理公证手续。

第三十八条对合同合法性缺乏把握的，或其它认为需要办理鉴证的，由各单位合同管理员报送有关材料给（集团）公司法律顾问处，（集团）公司法律顾问处审核认定需经过律师或有关部门鉴证的，（集团）公司法律顾问处应及时办理。

第四节索赔制度

第三十九条在各类合同中，应当重点制定在质量要求、履行期限、交货数量等方面明确具体具有可操作性的违约责任。

第四十条设立保证金制度。

向对方收取或暂扣合同标的额5％～10％的履约保证金。

第四十一条应建立专门机构或专人负责责任制，跟踪检查合同履行情况，负责收集对方违约或造成（集团）公司或子公司经济损失的证据材料，及时向（集团）公司法律顾问处报告。

第四十二条建立考核责任制度。

对有关合同的签约人员、管理人员、负责人应有明确的经济责任和行政责任考核。

第五节合同专用章管理

第四十三条（集团）公司合同专用章由（集团）公司法律顾问处统一刻制，统一编号备案，统一发放使用，统一管理。

子公司申请刻制合同专用章时，应持单位介绍信，报经（集团）公司法律顾问处审核后，自行刻制，统一编号备案，统一发放使用，统一管理。

禁止任何单位擅自刻制各类合同专用章。

第四十四条（集团）公司合同专用章按合同类别刻制，分为“合同专用章”、“供应合同专用章”、“销售合同专用章”、“技术合同专用章”、“劳务合同专用章”、“运输合同专用章”、“设计合同专用章”、“借款合同专用章”。

（集团）公司及各子公司“合同专用章”可以在经营范围内通用，其它类型的合同专用章只限特定类型的合同使用。

第四十五条各单位应明文规定每一枚合同专用章的具体使用范围及保管人，报（集团）公司法律顾问处备案。

各单位合同专用章不得超越其单位负责人的授权范围使用。

第四十六条合同专用章由使用单位指定专人管理，一般由合同管理员保管使用，并建立合同专用章使用台帐，不宜由合同授权委托代理人保管。

合同专用章管理人员对合同必须严格审核后，方可加盖印章；禁止在空白合同上加盖合同专用章。

第四十七条合同专用章不得擅自携往外地。

合同专用章遗失的，应立即登报声明作废，并将情况汇报（集团）公司法律顾问处。

第四十八条因机构整合及其它原因导致原合同专用章停止使用的，应于该事件发生之日起七日内将合同专用章上交（集团）公司法律顾问处。

第六节合同基础台帐、报表及档案管理

第四十九条（集团）公司或子公司有经营权的单位应建立合同基础台帐及有关报表，对合同编号、标的类别、标的名称、双方当事人、标的物的规格和数量、履行期限、履行记录等情况进行登记。

第五十条合同台帐主要有：

客户资信档案台帐、合同签订履行情况台帐、合同变更解除台帐、违约登记台帐等；合同报表主要有合同季报表。

各单位合同管理员可根据本专业、本部门特点，自行设计登记台帐、报表，以便更有效地反映合同订立、履行等情况。

第五十一条合同签订人员或者合同管理人员应将合同有关材料及时归档。

档案材料应包括：

合同审批表，合同正本，招投标相关资料，客户营业执照、许可证书等复印件，客户签约人员的授权委托书，客户报价材料，变更、解除、异议处理等有关合同履行的往来函件等。

第五十二条对非正常查询合同档案材料及有关财务资料的外来人员，如要求出具书面材料的，应将情况如实报（集团）公司法律顾问处，经（集团）公司法律顾问处审定后方可出具。

第七节合同管理奖惩

第五十三条对合同签订、管理人员进行每年一次的评比，有下列表现的，视不同情况授给荣誉证书及其他物质奖励：

一、尽职尽责、工作有显著成绩的；

二、在合同订立、履行、管理活动中，维护公司合法权益，避免、挽回或减少经济损失的；

三、其他应予以奖励的情形。

第五十四条尽职尽责，避免、减少或挽回经济损失的，由（集团）公司法律顾问处核实并报（集团）公司主管领导批准，按（集团）公司有关奖励办法规定，奖励有关人员。

第五十五条有下列情形之一的，视不同情节，对责任人、责任单位给予通报批评、罚款、行政处分，构成犯罪的，送交有关部门追究刑事责任：

一、应当订立书面合同而不订立，即实际履行了合同，造成损失的；

二、XX或超越授权范围签订合同造成损失的；

三、签订合同时未审核对方当事人有效证件，造成经济损失的；

四、应报送合同管理部门审核的合同，未经审核即签订合同并造成损失的；

五、合同的变更、解除未办理合法手续的；

六、拒绝、阻碍（集团）公司法律顾问处履行职责或拒绝、无故拖延向（集团）公司法律顾问处提供重大经营事项资料的；

七、隐匿、篡改、伪造重大经营事项资料的；

八、造成公司重大经营事项失误或造成公司资产重大损失的；

九、违反规定刻制使用合同专用章的；或机构整合单位原使用的合同专用章未及时交回（集团）公司法律顾问处造成损失的；或持有合同专用章单位将合同专用章丢失的；

十、不按期真实、准确填报合同报表的；

十一、不及时向（集团）公司法律顾问处报告应采取仲裁、诉讼程序解决的合同纠纷的；接到司法部门送达的法律文书，不及时报告（集团）公司法律顾问处，造成法定时效丧失的；或者擅自处理，造成不应有损失的；

十二、不认真、及时收集、保管对方违约的证据且未报告（集团）公司法律顾问处，给公司造成损失的；

十三、其他违反规定的情形。

第四章附则

第五十六条第五十七条各单位应参照本办法，制定本单位合同管理细则，报（集团）公司法律顾问处备案。

外地子公司应参照本办法制定本单位的授权委托程序，连同合同管理细则，报（集团）公司法律顾问处备案。

第五十八条本办法自下发之日起实施。

本办法的解释权归（集团）公司法律顾问处。