XX集团国有产权转让管理办法专业完整格式模板.docx

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XX集团国有产权转让管理办法专业完整格式模板

XXXXXXXXXXXXXXXX文件

XXXX〔20XX〕XX号签发人：

王某某

XX集团国有产权转让管理办法

第一章总则

第一条为规范XXXXXX集团有限公司（以下简称“集团”）国有产权转让行为，加强企业国有产权转让监督管理，防止国有资产流失，根据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》

（国务院国资委财政部令第32号）等有关法律法规，结合集团《国有资产监督管理办法》等制度，制定本办法。

第二条企业国有产权转让应当遵守国家法律法规，有利于集团战略发展和产业布局，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，在依法设立的企业产权转让机构中公开进行。

第三条本办法适用于纳入集团《国有资产监督管理办法》监督管理的集团及所属全资、控股和参股企业（以下简称“所属企业”）

第四条本办法所称企业国有产权转让，是指集团及所属企业转让各种形式投资所形成权益的行为（以下简称“企业产权转让”）。

企业国有产权无偿划转按集团《国有资产无偿划转管理办法》执行。

第五条企业产权转让标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

已设定担保物权的企业产权转让，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。

企业资产转让按照集团《国有资产转让管理办法》执行。

第六条集团在授权范围内负责所属企业产权转让的核准、管理、检查、监督。

所属企业定期按上级管理机构要求，报告企业的产权转让情况。

第七条企业产权转让业务应在审计评估基准日后12个月内完成。

第二章组织机构及职责

第八条集团资产管理部依据授权负责集团及所属企业产权转让管理监督工作，对所属企业产权转让业务进行审核，形成审核意见，报集团决策层批复。

第九条所属企业资产管理部门负责本单位企业产权转让组织实施、后期管理工作。

集团所属二级分公司根据集团授权对所辖范围内农（牧）场有限公司等企业的产权转让行为进行审核、监督管理。

集团所属二级企业根据审批权限负责对所投资企业国有产权交易的审核、监督管理。

第十条集团资产管理部对所属企业产权转让工作结果进行监督评价。

第三章企业产权转让

第一节产权转让程序

第十一条企业产权转让应按以下程序进行：

（一）产权持有企业论证项目可行性、制定产权转让方案；

（二）合法合规性审查；

（三）产权持有企业内部审批；

（四）产权转让方案报审报批；

（五）审计、评估；

（六）审计评估结果审核备案；

（七）转让底价审批；

（八）产权交易市场公开交易信息；

（九）签订产权转让协议，履行转让手续；

（十）产权转让资料备案。

第十二条产权持有企业应做好产权转让的可行性研究，分析本次转让对企业经营发展的综合影响，并提出可行性论证报告；如涉及职工安置和债权债务处理等事宜，应当制订相关解决方案。

第十三条产权转让方依据可行性论证制定产权转让方案，转让方案包括但不限于以下内容：

（一）被转让产权（或称目标公司）基本信息；

（二）目标公司股权结构；

（三）最近一个年度及最近一期财务报告主要指标；

（四）产权转让的可行性和必要性；

（五）转让方式及转让底价确定方法；

（六）审计和评估机构的选择情况；

（七）股权受让方是否有特殊资质要求；

（八）拟采用非公开协议转让方式的，采取该方式的原因及目标受让方详细资料；

（九）产权转让的时间计划；

（十）涉及职工安置的，要有明确的职工安置方案；

（十一）其他必要说明事项。

第十四条企业产权转让方案需经集团内部相关管理部门审核，并出具审核意见。

审核内容包括转让标的资料真实完整性、转让行为合理合规性、转让方案合法可行性、转让程序操作规范性等方面。

第十五条企业决策层应按照有关法律法规以及企业章程有关规定，履行内部决策程序，并形成书面决议。

涉及职工分流安置事项，应当经职工代表大会审议通过。

第十六条企业产权转让方案由转让方按照管理层级，逐级上报有管理权限的上级管理单位，经不同管理层级企业依据管理权限进行审核审批。

第十七条产权转让需对标的进行审计和评估，在确定审计、评估范围和评估基准日基础上，选聘具有相应资质的审计机构、评估机构开展审计、评估业务，审计、评估结果报产权转让行为审批机构审核备案。

第十八条产权转让公开交易信息前，转让方应取得产权转让行为审批机构对转让公开交易底价或协议转让价格的批复。

第二节转让方案审批

第十九条企业产权转让行为，须经有管理权限机构审批事项包括：

（一）产权转让方案；

（二）产权转让方式；

（三）公开交易转让方式的底价、流拍降价，协议转让方式的转让价格；

（四）产权转让的特殊限制条件；

（五）其他对产权交易产生重大影响事项。

第二十条企业产权转让行为应提交的审核材料：

（一）产权转让方案；

（二）产权转让可行性研究报告或说明；

（三）企业产权转让涉及国有股东持有上市公司股份间接转让的，应提交相关情况说明和后续工作方案；

（四）目标公司其他股东同意转让证明；

（五）产权持有单位意见及决策批准文件；

（六）合法合规性相关意见书。

第二十一条上一级企业资产管理部门负责对下级企业报送的产权转让材料的完整性、可行性等进行审核审查，对申报材料审核合格的，出具审核意见，报集团决策机构审批。

涉及转让产权信息准确性，转让必要性，程序合规性方面需取得企业相关管理部门的审核意见。

必要时可聘请外部专家提供专业意见。

第二十二条所属企业应根据管理权限及职责严格履行审核审批手续，并上报集团资产管理部备案审查。

第二十三条集团负责审批以下产权转让事项：

（一）集团及所属二级企业转让其持有的企业国有产权；

（二）集团所属三级及三级以下企业转让其出资企业中持有的2000万元（含）以上的国有产权，或所转让出资企业的收入占集团所属三级及三级以下企业收入的20%以上，或所转让出资企业的利润占集团所属三级及三级以下企业利润的20%以上；

（三）农牧场有限公司的产权转让。

第二十四条未达到集团审批标准的企业产权转让行为，集团所属二级分公司依据授权负责审批除农（牧）场有限公司之外的所管辖企业产权转让行为，集团所属二级企业审批所属企业持有国有产权的转让行为。

第三节审计评估

第二十五条企业产权转让除以下情况外，必须进行审计评估：

（一）企业注册后未实际经营且近期内无可运营项目，经二级分（子）公司审计部门出具内部审计报告；

（二）涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；但应聘请有资质的评估机构进行评估；

（三）集团内全资企业间经批准的企业产权无偿划转行为；

（四）依据集团相关制度规定不需要进行审计、评估的企业产权转让行为。

第二十六条转让方应当委托具有相应资质的审计、评估机构，对拟转让标的进行审计和评估，并按照规定办理评估备案手续。

经备案的产权评估结果，作为确定产权交易价格的依据。

中介机构的选择、评估方法及要求按照集团《国有资产评估管理办法》执行。

第四节产权公开转让

第二十七条企业产权转让应当按照集团管理制度要求履行相应决策审批程序、审计评估程序后，在产权交易机构公开进行交易。

第二十八条企业产权公开转让底价原则上以评估价格为交易底价，经履行内部报告程序后，最终确定交易底价。

第二十九条企业产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经备案的转让标的评估结果。

信息披露期满未征集到意向受让方的，经转让行为批准单位书面同意可以延期或降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

转让方因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，信息预披露时间不得少于20个工作日。

第三十条企业产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报转让行为审批机构同意。

转让方应当对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。

第三十一条产权转让行为自首次正式披露信息之日起超过12个月或在评估报告有效期内未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第三十二条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第三十三条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。

可以采取拍卖、招投标、网络及其他等方式竞价，且不得违反国家法律法规的规定。

第五节产权协议转让

第三十四条以下企业产权转让事项，经批准，可以采取非公开协议方式进行：

（一）企业产权在集团所属全资公司或控股企业之间转让的；

（二）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的。

第三十五条采取非公开协议转让方式转让企业产权，原则上转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

非公开协议方式转让价格参照公开交易转让底价确认方式。

第三十六条以下情形转让价格可以根据最近一期审计报告确认的净资产金额为基础确定，且不低于经审计的净资产值：

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第三十七条采取非公开协议方式的企业产权转让应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第六节协议与价款

第三十八条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十九条企业产权转让协议应经公司相关部门审核，充分考虑产权转让责权、收益划分、预计事项、潜在影响等因素。

第四十条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。

采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第四十一条产权交易合同生效、受让方按照合同约定支付交易价款后，应当及时到产权交易机构办理交易凭证。

第七节项目资料归档

第四十二条产权转让项目完成后，应在一个月内完成项目资料归档工作。

项目资料应清晰、完整，装订成册。

第四十三条归档资料包括：

（一）产权转让方案、内部决策文件、请示报告、批复文件；

（二）专业人员意见包括转让过程中企业内部及外部专业人员法律、税务等意见书；

（三）审计、评估事项请示、批复；

（四）审计、评估报告及审核报告或备案回执；

（五）产权交易机构的合同及委托挂牌相关资料；

（六）产权交易的合同协议及相关资料；

（七）政府管理部门备案回执资料。

第四章企业增资

第四十四条集团负责管理、监督集团所属企业的增资行为。

其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由集团报上级出资人机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

第四十五条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。

国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

第四十六条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第四十七条除经集团批准外，企业增资原则上应通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方。

信息披露内容及规则参照国家有关制度执行。

第四十八条企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十九条通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。

企业董事会或股东（大）会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第五十条投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东（大）会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第五十一条以下情形经集团批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资；

（三）集团直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（四）企业债权转为股权；

（五）企业原股东增资。

第五十二条采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。

其中属于第四十六条第二款

（一）

（二）（三）（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第五十三条集团对所属二级公司增资由集团（总局）董事会（党委会）审议批准；集团所属二级公司及其各级公司对其下属全资公司的增资，由集团所属二级公司审议批准；集团所属二级公司及其各级公司对其下属非全资的混合所有制公司的增资，各股东同比例增资的，由二级公司审批；增资改变股权结构的，由集团审议批准。

第五章特殊规定及法律责任

第五十四条企业产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第五十五条企业产权转让涉及政府审批事项的，按照相关规定执行。

第五十六条企业产权转让及时进行产权登记，登记事项和流程按集团《产权登记管理办法》执行。

第五十七条集团对各级子企业产权转让过程中国家法律法规和企业内部管理制度的贯彻执行情况进行检查和监督。

第五十八条企业产权转让应当严格执行“三重一大”决策机制。

第五十九条集团及其所属企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,按照集团《违规经营投资责任追究办法》执行。

第六章附则

第六十条本办法在实施过程中如有缺失事项或与国家法律、法规及政策相抵触时，按国家法律、法规及政策执行。

第六十一条本办法由集团资产管理部负责解释。

第六十二条本办法自印发之日起执行。