精品私募股权财务顾问业务的工作指引1.docx
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精品私募股权财务顾问业务的工作指引1
私募股权财务顾问业务的工作指引[1]
私募股权财务顾问业务的工作指引
第一章总则
第一条为认真落实“浦发银行PE综合金融服务方案”的
推进实施，进一步指导分行依法合规拓展私募股权财务顾问业
务，有效控制业务风险，提高业务素质和服务能力，提升综合化
经营实力，尽快将我行在PE综合金融服务方面的创新思路转化
为经营实效，巩固我行在私募股权市场中的领先优势，在前期试
点实践的基础上，特制定“本指引”。
第二条鼓励各分行在符合国家监管政策和我行有关合规
性要求的前提下积极实践，大胆探索，不断丰富我行在私募股权
综合金融服务方面的产品创新和模式创新。
第三条释义
（一）私募股权投资基金：
即PrivateEquityFund（简称
PE或PE机构），指主要通过私募方式募集、投资于企业首次公
开发行股票前各阶段或者上市公司非公开交易股权投资的一种
权益性投资基金，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机
制。
本指引中的PE指广义PE，涵盖了企业的种子期、初创期、
成长期、扩展期、成熟期、Pre-IPO和IPO后等各阶段基金，包
括创业投资、产业投资基金、引导基金，发展资本、并购基金、
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夹层资本、重整资本、Pre-IPO资本、PIPE资本、不良债权和不
动产投资等形式。
（二）产业投资基金：
指一种对未上市企业进行股权投资和
提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通
过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基
金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人
托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等
实业投资。
目前，主要包括各级政府为贯彻国家产业发展方针和
政策、经国家有权部门批准而设立以提升产业价值等特定用途为
目的投资基金。
（三）引导基金：
指通过政府通过财政出资，吸引社会资本
共同投资成立创业投资公司（或有限合伙），委托专业创业投资
管理机构进行管理，并通过协议约定基金投资的产业领域和政策
扶持的对象，以此扶持各地区域性自主创新企业和创业投资企
业，以自身示范作用带动更多社会资金参与投资政府扶持的产
业。
（四）PE组织形式：
主要包括公司制、有限合伙制、信托
制。
（五）PE投资者：
指PE在募集设立阶段的PE出资人，主
要包括政府、机构、企业和富有个人投资者。
（六）PE管理人：
指受PE委托负责PE投资管理运作的机
构，PE可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产。
（七）PE托管人：
指受PE或PE管理人委托托管（保管）
基金资产，一般为负责PE资金清算和账户管理运作的商业银行。
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（八）PE财务顾问：
我行接受客户（PE机构、企业或PE投
资者）委托，担任PE投融资财务顾问，综合运用多种金融产品
和服务手段，为客户的投融资、并购重组、资产管理及资本运作、
企业诊断等领域提供咨询、策划、方案设计及协助实施等专业服
务。
（九）PE募集：
指PE在设立或增资阶段通过募集获得资金
的过程。
（十）PE投资：
指PE对目标企业或项目进行投资的过程。
（十一）PE投资后管理：
指PE在投资后，通过引入管理、
技术、市场、网络、资金等各类发展资源，帮助企业快速成长，
尽快提升企业价值的过程。
（十二）PE投资退出：
指通过上市、并购、股权转让、管
理层收购等方式，实现PE投资从被投资企业中的退出过程。
（十三）PE投资企业：
是指经过PE选择并进行投资的企业。
（十四）PE专项融资：
指在PE投融资过程中为解决PE以
及PE投资企业融资问题，由我行作为财务顾问方或者融资提供
方，协同各种外部金融资源，通过集合股权、债权、信托等融资
工具提供的融资支持。
上述融资手段在国家法律法规允许的前提下主要包括：
1、商业银行贷款；
2、信托计划；
3、委托贷款；
4、固定收益证券；
5、夹层融资；
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6、股权投资；
7、其他融资工具。
（十五）分行业务管理部门：
指分行负责财务顾问业务的投
行部、产品部或公司银行业务管理部门。
（十六）风险管理部门：
指总（分）行风险管理部及授信审
查部门。
（十七）合规部：
指总（分）行合规部门。
第二章服务定位与工作分工
第四条服务定位：
我行在PE综合金融服务过程中的基本
服务模式是“财务顾问＋托管”，并根据业务需要综合运用我行
其他商业银行和投资银行业务产品提供服务。
第五条在业务推进过程中，各分行要充分发挥财务顾问业
务的服务导引和增值功能的优势，以专业营销、交叉营销、联动
营销、整合营销为指导原则，综合运用各类业务手段，实现客户
综合收益最大化。
PE财务顾问业务的作用：
1、扩大我行客户范围，服务对象包括企业和PE机构；
2、为客户提供高附加值的服务，提高客户忠诚度，实现投
行业务和商业银行业务综合交叉营销；
3、丰富服务手段，增强服务能力，密切银企关系，稳固原
有客户群体，拓展新的客户群体；
4、加强与PE机构合作，助推企业发展，培育银行优质客户
群体；
5、服务涵盖PE募集、投资、投资后管理、投资退出的整个
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产业链，便于我行介入企业上市、并购等业务，获得更大的投行
业务综合收益；
6、提升丰富我行公司银行市场产品，树立我行良好市场品
牌形象；
7、密切与PE关系，搭建稳固顺畅的直接融资服务平台。
第六条总行公司及投资银行总部为PE综合金融服务业务
的归口管理部门，是PE财务顾问业务的牵头部门，主要负责PE
财务顾问业务的组织管理和具体业务的组织协调工作。
如涉及到跨部门或跨机构的业务，由总行公司及投资银行总
部根据需要负责制定工作联动机制。
第七条总行个人银行总部负责PE募集阶段个人客户的渠
道建设。
第八条总行风险管理总部负责对PE融资中涉及我行提供
授信支持部分按照我行现有的制度和流程进行审查、审批。
第九条总行合规部负责审批权限在总行的非标文本的审
核，分行合规部负责分行审批权限内的非标文本的审核，并对
PE综合金融服务操作过程中的合规性负责。
第十条分行公司银行、个人银行业务部门根据各自的组织
构架和业务分工，分别对口总行相应的部门和机构，负责具体业
务的推进实施。
第三章服务对象
第十一条我行PE综合金融服务的目标客户包括PE机构、
PE投资企业、PE投资者（含机构客户和个人客户）三大类。
（一）对于PE机构，我行可为其提供定制的PE综合金融服
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务方案，为其在基金的募集设立、账户管理、项目投资、投资后
管理、投资退出的整合产业链或在某些环节中提供一站式、综合
性的金融增值服务，帮助该基金提高PE投融资成功率，降低投
融资过程中的不确定性，平滑资金运用的波动，顺利实现投资目
标。
（二）对于处于创业期、成长期、扩展期或是成熟期的企业
客户，特别是希望通过获得PE投资、快速高效地获得长期稳定
的股本资金、突破融资瓶颈、优化融资结构、降低融资成本的企
业，或者希望优化资产投资组合、实现财富增值的企业，我行可
以根据企业需求，选择PE产业链中适合该企业的产品和服务，
帮助企业获得持续成长的动力，分享PE市场高速发展的成果。
（三）对于PE投资者（含机构客户和个人客户），我行可
以通过提供PE产品，丰富其投资渠道，帮助实现机构客户和个
人客户资产的合理配置。
第十二条PE投资者的选择原则
（一）PE投资者类型：
指成熟的、有收集和分析信息能力
的、有资金实力和能够承担投资风险的投资者，包括但不限于：
1、机构投资者：
社保基金、保险公司、银行、证券公司、
各类发展基金、投资公司、集团财务公司和资产管理类公司等；
2、民营企业；
3、富裕个人群体（一般中小个人投资者不适合PE投资）。
（二）PE投资企业的选择原则
1、企业发展阶段
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处于发展期，扩张期和获利期的企业是我行私募融资的主要
目标客户，处于种子期和创建期的客户可以适度跟踪培养。
不同
阶段客户的界定标准:
（1）早期：
种子期：
企业主要处于产品、服务研发的起步阶段。
企业刚
刚组建或正在筹建，基本上没有管理团队，处于没有市场收入状
态。
创建期：
企业拥有没有投入生产和应用的初级产品和服务，
实施粗略的经营计划，其管理团队尚不完整，处于几乎没有用户
和市场收入的状态。
（2）发展期：
企业的技术研发基本完成，产品或服务基本定型，未大规模
投产，盈利模式不稳定。
用户数量逐步增加，收入小于支出。
至
该阶段末期，企业完成产品和服务定型，着手实施市场拓展计划。
（3）扩张期：
企业的生产、销售和服务体系已较完善，大规模生产、销售，
稳定的盈利模式，大量和稳定的收入，企业开始考虑上市计划。
（4）获利期：
企业能够通过自身力量实现增长，有多种定型产品，大规模
生产、销售，拥有稳定市场占有率和较大市场收入，实现支出稳
定，通常情况下实现盈利。
2、企业所在行业
目标客户所在行业整体要求是具有较好的成长性，具有较高
的盈利水平和发展前景，且符合：
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（1）行业要求：
符合国家产业政策，属于国家鼓励的行业
优先考虑；环境污染或有环境问题、重大安全问题的行业暂时不
予考虑。
对海外私募投资者而言，存在一些行业投资限制（如军
工、原子能源、矿产行业、房地产行业等），具体要参照商务部
《外商投资产业指导目录》允许外资进入的行业。
（2）热点投资行业，包括：
1）传统行业：
工业制造、服务业等；
2）新经济行业：
高科技；生物医药；软件；TMT（电信、传
播、传媒、网络）；零售、商业渠道和物流配送；连锁行业；清
洁能源和新能源；环保行业；教育培训行业；大众消费品；资源、
基础材料；金融服务业等。
3、企业规模
（1）目标客户要求在细分行业排名靠前的，并具有一定的
优势地位，如技术优势、经营优势等。
（2）企业规模：
原则上最近一年年销售收入在1亿元以上
或者资产规模在1亿元以上、主营业务利润率20%以上或者净利
润1000万元以上优先考虑。
对于具备较高成长潜力的企业，上
述标准可适当降低。
4、企业经营记录与成长性
（1）有2－3年的经营记录；
（2）上年度实现盈利，且预计未来3年的销售收入和净利
润年增长率在30%以上。
（3）有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的
发展战略计划。
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（4）未来1－3年内有上市计划的优先。
5、其他条件
（1）优秀的管理团队；
（2）成熟的商业模式；
（3）完善的治理结构；
（三）PE机构类型的选择原则
1、管理资产规模全国前50名的PE；
2、管理资产规模5亿元以上；
3、基金管理人团队人数原则上在20人以上；
4、良好的投资记录；
5、良好的业内口碑和市场声誉；
6、在各级发改委备案或为创投行业协会会员单位；
7、其他符合我行业务合作要求的条件。
第十三条重点区域市场
（一）PE机构：
以总部设在北京、上海、深圳、天津等主
要金融中心城市的PE机构为主。
（二）PE投资企业：
根据产业结构调整和优化的梯级分布
区域，原则上选择位于长三角、珠三角和环渤海地区，以及东北、
华北、中西部地区的区域中心城市的企业。
第十四条目标客户信息来源
（一）我行现有客户库，包括大客户、中小客户、VIP个人
客户。
（二）合作伙伴提供的业务信息：
银行、券商、信托、PE
机构、会计师事务所、律师事务所、咨询公司等。
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（三）行业协会及民间团体：
各地创业投资协会、股权投资
协会、并购公会、工商联。
（四）政府监督管理部门（如各地发改委、科委、金融办）。
（五）各地产权交易所及证券交易所。
（六）其他。
第四章服务内容
第十五条根据PE业务链条的阶段不同，我行提供的PE财
务顾问的主要内容包括：
（一）PE募集阶段财务顾问服务：
作为PE募集的财务顾问，
我行可根据PE机构的特点，协助PE/PE管理人制订的PE募集设
立方案、筛选合格的投资者和中介机构、编制募集说明材料、PE
筹集资金的账户管理与设立筹备等融资活动提供咨询支持服务，
帮助PE机构尽快完成募集设立过程。
（二）PE投资阶段财务顾问服务：
作为PE投资项目或企业
的财务顾问，我行可依托在项目评估和项目管理方面的经验优势
和企业融资需求的理解，根据PE基金的投资方向、投资规模等
特点，推荐合适的项目或企业供PE管理人选择进行投资，协助
尽职调查，协调各中介机构推进投资进程，并配套相应的金融服
务支持，帮助基金管理人缩短投资周期，提高投资效率，共同促
进被投资企业的快速成长。
（三）PE投资后管理阶段财务顾问服务：
我行作为PE管理
人和PE投资企业的财务顾问，可发挥我行在支持中小企业发展
方面的金融服务经验，积极与PE管理人合作，为PE投资企业提
供包括公司战略规划、公司治理结构优化、人力资源管理、市场
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营销网络拓展、资本市场运作等财务顾问服务，综合运用“财务
顾问业务＋商业银行传统业务”的结构组合，助推PE投资企业
持续快速发展，全面提升PE投资企业价值，为PE投资顺利退出
创造条件。
（四）PE投资退出阶段财务顾问服务：
我行作为PE管理人
或PE投资企业的财务顾问，可发挥在客户、信息、渠道、网络
等方面的资源优势，以及在企业并购重组、境内外上市、股权转
让等财务顾问业务方面的专业优势，与PE管理人共同发挥资本
市场运作的经验优势，为PE机构顺利退出被投资企业提供全方
位的金融服务。
如PE投资退出涉及境外上市，我行可提供离岸
账户结算，境外上市资金保值、增值，离在岸联动结构性融资等
一系列离岸特色金融服务。
第五章操作流程
第十六条在PE财务顾问服务过程中，应根据各服务阶段
业务类别，严格按照相应的业务操作流程执行，加强业务规范性
管理。
PE财务顾问业务应按照本指引及《关于规范财务顾问业务
立项、备案、日常管理等工作的通知》（浦银公银〔2007〕64
号）相关规定执行。
第十七条基本操作流程：
主要包括受理客户申请、立项审
批、财务顾问协议签订、尽职调查、服务方案提交、推进实施、
收费、服务完成、档案管理等操作环节。
具体业务基本流程见《PE综合金融服务财务顾问业务基本
操作流程》（附件1）。
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私募股权综合金融服务财务顾问协议（附件2）。
第十八条PE募集阶段财务顾问业务
（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE
募集财务顾问流程》（附件1）。
（二）主要操作要点
1、立项（PE募集立项申请表参见附件6－1）。
2、项目小组建立。
3、投资者的筛选与推介。
4、确定与PE机构的合作模式。
5、PE机构提供《私募融资说明书》、《出资证明书》、《出
资协议》、《公司章程》或《合伙协议》、《管理人协议》、《风
险申明书》等募集设立工作相关的法律文本。
（三）格式文本
PE募集财务顾问协议（参见附件2）
第十九条PE投资阶段财务顾问业务
（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE
投资财务顾问流程图》（附件1）。
（二）主要操作要点
1、立项（PE投资立项申请表参见附件6－2、6－3）；
2、项目小组建立；
3、尽职调查；
4、确定与PE机构或者PE投资企业的合作模式；
5、投资项目及合格PE机构的筛选与推介。
（三）格式文本
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1、PE投资财务顾问协议（参见附件2）；
2、企业私募股权融资财务顾问协议（参见附件3）；
3、PE投资企业尽职调查资料清单（参见附件7）；
4、保密协议（参见附件5）。
第二十条PE投资后管理阶段财务顾问业务操作流程
（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE
投资后管理财务顾问流程图》（附件1）。
（二）主要操作要点
1、根据PE机构、PE投资企业的需求确定财务顾问服务内
容；
2、配套服务方案的设计；
3、依托我行全国性商业银行的综合经营优势，为PE投资企
业提供担保、现金管理、贸易融资、结构性融资等配套的全面金
融解决方案；
4、如果客户需要我行提供融资、授信等金融服务，应注意
控制行内相关业务流程的进度，同时注意向风险部门提示相关交
易的各项风险；
5、保持与PE机构的有效沟通，积极寻求我行新的业务机会。
（三）格式文本
1、常年财务顾问协议；
2、项目融资财务顾问协议；
3、其他专项财务顾问协议；
以上协议文本可参见《关于下发<上海浦东发展银行财务顾
问业务发展纲要>的通知》（浦银发〔2006〕545号）附件；
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4、保密协议（参见附件5）；
5、立项或备案（立项申请表或备案表参见本指引附件6－4
及《关于规范财务顾问业务立项、备案、日常管理等工作的通知》
（浦银公银〔2007〕64号文件）。
第二十一条PE投资退出阶段财务顾问业务操作流程
（一）本阶段业务操作流程参见《基本操作流程——PE退
出财务顾问流程图》（附件1）。
（二）主要操作要点
1、根据PE机构、PE投资企业的需求确定财务顾问服务内
容；
2、退出方案的设计，特别关注客户选择的退出方式（上市、
并购、股权转让、回购等）；
3、依托我行全国性商业银行的综合经营优势，为PE投资企
业提供担保、现金管理、贸易融资、结构性融资等配套的全面金
融解决方案；
4、如果客户需要我行提供融资、授信等金融服务，应注意
控制行内相关业务流程的进度，同时注意向风险部门提示相关交
易的或有风险；
5、保持与PE管理人的有效沟通，积极寻求我行新的业务机
会；
6、注意协调券商、会计师事务所、律师事务所、评估公司
等各中介机构，同时做好与各中介机构的沟通和联系，积极寻求
我行新的业务机会。
（三）格式文本
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1、并购财务顾问协议（参见附件4）；
2、上市财务顾问协议；
3、项目融资财务顾问协议；
4、常年财务顾问协议；
以上2、3、4项财务顾问协议文本参见《关于下发<上海浦
东发展银行财务顾问业务发展纲要>的通知》（浦银发〔2006〕
545号）相关附件；
4、保密协议（见附件5）；
5、项目立项或备案（立项申请表或备案表参见本指引附件
6－5及《关于下发<上海浦东发展银行财务顾问业务发展纲要>
的通知》（浦银公银〔2007〕64号文件）。
第二十二条其他业务
PE财务顾问如涉及信托业务、托管业务、贸易融资、离岸
业务、现金管理等商业银行业务，按照我行相应的业务操作流程
执行。
第六章服务收费管理
第二十三条我行在PE财务顾问中的收费可按照业务的不
同品种、不同阶段单独或综合收费。
具体收费标准和收费管理按
照总行财务部和公司及投资银行总部相关业务收费规定执行。
与
我行签订财务顾问服务协议的客户，必须收费。
第二十四条按照有偿服务、分阶段收费、弹性收费的收费
原则，实行基本保底费＋成功费的财务顾问收费方式。
基本保底收费的收费标准原则上最低不少于2万元。
具体参
照《关于下发财务顾问业务收费定价营销指引的通知》（浦银发
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〔2008〕32号）相关规定执行。
第二十五条业务收费范围
我行在PE综合金融服务过程中的收费主要包括投行类中间
业务收入和商业银行类业务收入两部分。
其中投行类中间业务收入主要为PE募集财务顾问费、PE投
资财务顾问费、PE退出（上市、并购、股权转让、回购等）财
务顾问费、PE投资后管理财务顾问费，PE投资企业的私募股权
融资财务顾问费。
第七章风险管理
第二十六条PE综合金融财务顾问业务属于一项新型中间
业务，由于PE财务顾问业务的特殊性，可能会发生操作风险、
信用风险、合规风险、声誉风险等风险。
我行要逐步建立风险及
质量控制措施，避免我行业务声誉的损害，保持业务健康发展。
第二十七条PE财务顾问中的主要风险表现
（一）操作风险：
指我行业务人员在开展业务的过程中，
未能严格遵守业务管理办法、操作细则、协议文本、会计结算制
度、内控制度等规定而带来的风险。
（二）信用风险：
指客户提供虚假资料、不能按时归还相
关贷款以及不遵守其他协议条款规定等行为引发的风险。
（三）合规性风险：
指PE综合金融财务顾问业务的操作不
符合相关的国家法律、法规及我行内部相关规定等引发的风险。
（四）声誉风险：
指因操作人员的专业素质不高、敬业精
神不够、职业道德败坏等引发项目运作质量差以及客户机密信息
泄露从而影响我行在某一业务领域声誉的风险。
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第二十八条业务风险控制措施
PE财务顾问业务的风险管理与传统业务风险管理有不同的
风险评价基准。
应建立以项目管理为核心，以流程监控、质量监
控为主的风险控制方法与体系，从产品研发、产品推广、产品操
作等各层面，加强业务的内部管理和风险控制。
（一）规范建议书制作内容
我行出具的建议书或顾问报告书的内容应符合国家有关法
律法规的规
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