民营企业股份制改造.docx

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民营企业股份制改造

    什么是股份制改造

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大中小　　2010-09-2814:

08:

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智库百科

股份制是通过发行股票筹集资金，建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。

股份制的经济构成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。

   股份制具有政企职能分开，所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。

    股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。

    股份制改造的目的

    1、建立现代企业制度。

    2、产权清晰、权责明确。

    3、实现政企分开，企业具有独立的经营权。

    4、建立科学的管理制度。

    股份制改造的原则

    1、效益最佳原则。

    2、突出主营业务。

    3、避免同业竞争。

    4、减少关联交易。

    5、剥离非经营性资产。

    6、建立完善内部管理机制。

    股份制改制类型

    1、有限公司改制为股份公司。

有限公司改制为股份公司应该具备的条件：

    发起人不少于5人，其中半数以上在中国境内有住所；

    股东出资达到法定最低限额1000万元；

发起人共同制定章程，并经创立大会通过；

    有公司名称和相应组织机构；

    有固定的生产经营场所；

    有必要的生产经营条件。

    2、国有企业改制为股份公司。

    3、集体企业改制为股份公司。

    4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。

    股份制改造的流程

    1、有限公司股东会决议，或者国有企业通过上级主管部门批准，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备组。

    2、选择发起人。

    3、聘请中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。

    4、尽职调查、审计和资产评估。

    5、产权界定。

    6、国有股权设置。

包括国有资产评估的确认，涉及以土地出资的，国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。

    7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，制作改制文本。

    8、申请并办理设立报批手续。

    9、批准。

    10、认缴及招募股份，注资和验资。

    11、召开创立大会，组成公司管理机构。

    12、办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司。

民营企业股份制改造

天正集团有限公司

主创人：

高天乐

主要参与人：

施雷杰于友顺龙逸群孔*卿李海平

天正集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。

集团分别在温州和上海建有两大生产基地，主要生产低压电器、仪器仪表、电源设备、成套设备、电气自动化等80大系列8000余种规格的产品，年产量5000万台（套）。

生产的各类电器产品不仅畅销国内，而且出口欧美、中东等50多个国家和地区。

回顾天正的发展历程，大致可分为三个阶段：

从1990年9月到1994年4月可谓第一阶段，这期间企业为私营独资业主制，企业的组织形式是早期温州典型的“前店后厂”式的家庭作坊，在这一阶段，初步完成了初始资本的积累。

第二阶段，大致是从1994年5月到1996年底，以1994年5月联合七家同样性质的私营企业组建浙江天正集团公司为标志，企业进入了股份合作制阶段。

这一阶段，企业已初具规模。

但是由于几个主要投资者既是企业的所有者，又是企业的经营者，“两权”并未分离，因此内部股东之间的行为也不够规范。

“生产关系”仍然制约着生产力的发展。

从1997年初开始，在董事长高天乐的极力主张下，集团公司一次性增资扩股近3000万，吸收新股东80余人，企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司，企业发展也进入了一个新的阶段——即较规范的股份制阶段。

一、股份制改组的实践与探索

在市场竞争中快速崛起且已初具规模实力的天正集团，为什么要在1997年初进行股份制改组？

急速地增资扩股和股权的多元化、分散化对初始投资者又意味着什么？

作为公司的最大股东和创始人高天乐认为，虽然企业前几年成长较快，在当地也有一定影响，但受单个资本投入的限制就总体实力而言企业还很脆弱，以原有的规模不权无法同国际上的同类大公司同台较量，就是与国内同行的一些大集团相比，也显得自身影薄。

增资扩股壮大企业实力，正是企业进行股份制改组的一个重要动因。

另一个重要动因是改造机制、增强企业活力。

在实践中，企业经营者深刻地认识到，办好一个企业光靠少数几个人的资本加智慧是远远不够的。

你光是叫人家为你打工，那是不会长久的，改造企业的机制，吸收广大员工入股，其主要目的就是要让大家都成为企业的“老板”，当企业的主人，为自己打工挣钱，从而真正地调动起每个人的工作热情和积极性，增强企业的活力。

虽然股权结构多元化后，初创业者本人的股比相对下降了，但公司整体实力增强了，抗拒风险的能力增强了，发展的势头也增强了。

只有这样，企业的“蛋糕”才会越做越大，每个人分得的份额也才会越来越多。

否则，企业活不了，那就什么也没有了。

这是股份制改组的初衷，也是改组的理性目标。

应该说，股份制，作为资本的一种组织形式，其在理论上已经非常成熟。

但具体到某一个企业，情况千差万别，就不能简单地套用理论，照抄书本，而必须实事求是，结合实际，灵活地运用。

天正在股份制改组过程中比较准确地把握了三个环节——

首先是合理设置股权结构。

股权问题是股份制改组的核心问题。

股份结构的设置是否科学、合理，直接关系到股份制改组的成功与否。

过去一些国有企业改组时，在内部职工入股问题上，习惯于按平均入股的原则，人人象征性地出资千把块钱，名义上大家都成了公司的股东，但由于股权过于分散，且结构不合理，体现在生产经营上就是“人人当家作主，人人又做不了主”，主要经营决策者难以独立进行决策管理。

人人持股的结果，是持股份额少，而为数众多的员工股东们，对投入的资金回报极为关注，对企业的长期发展却不甚关心，导致企业短期行为严重。

实践证明，这种带有福利性质的做法是不成功的。

天正在改组过程中，充分考察了企业发展的历史和现况，提出在保证初始投资者绝对控股的前提下，鼓励主要经营管理者入大股，重点吸收中层以上骨干与高学历的技术和管理人员参股，有选择地发展普通员工入股的思路。

而且股份的设置是每股1万元，比重较大，股权呈“中间大、两头小”的橄榄型结构。

这就打破了股份合作制严格要求的全员持股和股份均衡的原则。

这样做的目的，一是为了保障创业者的既得利益不受影响；二是有利于形成统一的权力和决策中心，保持企业发展的连续性和稳定性；三是“少数人占有，多数人受益”，便于经营管理，同时也有助于稳定骨干队伍。

考虑到普通员工和生产工人的流动较为频繁，而且受家庭条件和收入水平限制，剩余资金有限，公司只是有选择地发展少部分重要岗位和表现优异的普通员工入股。

由于公司连年来经营业绩优良，投资回报丰厚，企业发展势头看好，员工对公司决策者充满信心，前后仅三个多月，就成功吸收新股东80余名，募集股金2600万元，占到了当时总股本的30%左右。

加上后来吸收合并进来的成员企业资产2000多万元，集团公司的实收资本已达到1.12亿元（若包括二级子公司，现在共有股东300多人，集团核心层可控制的资产已超过3个亿）。

通过股份制改造，集团公司原始股东的持股比例已由最初的100%下降到现在的30%。

这样，既扩大了股盘，壮大了实力，也使企业从“人合”公司逐步过渡到“资合”公司上来。

其次是重构企业内部法人治理结构。

在完成增资扩股后，天正把改制的重点转到内部法人治理结构的建立和完善上，以《公司法》为依据，重构集团组织管理体系。

改组后，集团公司的治理机构由股东会、董事会、监事会和以总经理为核心的经营班子四个层次组成，形成了一个功能健全、行为规范、约束有力、协调一致又相互制衡的权力机构、决策、经营和监督系统。

1、富有特色的股东大会。

按照《公司法》规定，有限责任公司的股东人数限定在2—50人，而改制后，集团公司的实际投资者已达到87人，超过了50人的限额。

怎么办？

经公司创立大会研究，创造性地将股金少于30万元的47个投资者组织起来，成立了一个员工持股会，作为一个大股东，参加公司股东会。

持股会以大会的形式，制定了章程，选举产生了理事，并经民政部门登记，取得社团法人资格。

这样，就使名义上的股东人数限定在50人以内，符合了公司法和有关工商注册的要求。

更有现实意义的是，通过持股会的形式，使实际上的股份公司以有限责任公司的形式存在，这样既使公司的融资渠道更加宽阔，又大大简化了公司的申报手续，提高了工作的效率。

2.两权分离的董事会。

《公司法》规定，董事会是公司的最高决策机构。

但在现实中，尤其是民营企业中，要使董事会（特别是董事长）只做一些高层的战略决策而不问具体的生产经营，是很难办到的（因为很多人尤其是老板本人往往担心这样会大权旁落）。

这需要有放权的胸怀和革新的胆识。

天正在这次股份制改组中，较好地解决了“两权分离”问题。

首先，向社会高薪聘请了一位职业经理，并由其组阁组成公司经营班子，全权负责公司日常生产经营管理活动。

这样，使董事会“超脱”出来，成为纯粹的决策机构。

其次，董事会11名董事中，有4人是经理班子成员，2人为外部非股东董事。

这样安排的原因，从内部讲，让经理兼任董事，便于掌握企业动态，作出符合实际的决策；从外部讲，聘请专家兼任公司董事，广泛听取各方面意见，在发扬决策民主化的基础上保证了决策的科学性。

再次，董事会下面还成立了两个专门工作委员会，即企业管理委员会和事业发展委员会，并设有政策研究机构和信息情报中心，开展决策调研活动，搜集处理各类信息，保证各项重大决策建立在充分调研和深入分析的基础之上，从而使决策更加科学、准确，也从制度上杜绝了决策的偏差和失误。

3.运行规范的监事会。

集团公司监事会经股东大会推选产生，由7名监事组成，其中5名为内部监事（内部监事动态跟踪管理，了解情况，有利于监督，履行职责），2名为外部监事（外部监事具有公正性和权威性）。

监事会下设审计办公室，由4名具有专业技术职称的财会人员组成。

监事会的地位很高，监事长与董事长、总经理在行政职别上是一样的，但监事长对股东会负责，有权监督后二者的言行活动是否符合公司章程的规定。

公司章程还明确规定，每个员工在任职期间都必须自觉接受监事会的审查和监督。

每个中层以上干部，在任职时要宣誓并签订一份承诺书，保证自己的一切言行必须忠于职守、克已奉公，一旦发生徇私舞弊或其他损害公司利益的行为，将受到“一罚五十”的处罚，并以自己投入公司的股金和所享受的年薪作质押。

这种严厉的制度，对公司每个人都构成了一个“硬约束”，使每一个人在公司都必须“循规蹈矩”、照章办事，而不能胡作非为、随心所欲。

此外，监事会和公司党总支一起还建立了廉政举报制度，全方位、多层次推进公司的勤政廉政建设。

所有这些都有力地保证了企业的有序运行和健康发展，也使投资者对公司充满信心。

4.建立健全了母子公司体制

为使企业集团真正从“工厂制”向“公司制”过渡，天正按产品类别不同，对下属60多家松散层的成员企业进行分类改编，充分运用资本经营原理，进行大规模资产重组，吸收合并同类产品企业，大刀阔斧调整生产布局，按专业化分工需要，实行协作化生产，先后组建了五大生产总公司，这些总公司均为集团公司控股的子公司，实行独立核算。

改组后，集团公司作为母公司，不再直接从事产品生产，其原有的生产管理系统也被完全拨掉，整个组织机构呈现“扁平化”态势，其主要职能转变为投资决策、市场开发、技术攻关和组织协调。

而各总公司作为子公司，则成为企业的产品制造中心、质量控制中心和成本（利润）中心。

改制后，母子公司两个层次之间通过四条纽带联结成为一个紧密的利益共同体。

①资产纽带：

集团公司通过资本的投入，对下属各子公司行使资产所有者的法定权利，实行董事会领导下的总经理