管理建议书.docx
《管理建议书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《管理建议书.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
管理建议书
*************公司
管理建议书
管理建议书
*************公司管理当局：
我们接受委托,为贵公司提供2009年度至2010年度进行财会咨询及纳税辅导服务。
我们的责任是对贵公司2009年度至2010年度的财务核算及税收管理提供专业指导及建议，保证公司会计报表合法、公允。
我们提供的这份管理建议书，是我们基于为贵公司服务的目的，根据对贵公司深入了解过程中发现的财务管理、内部控制问题及需要提请贵公司关注的重大事项而提出的。
因为我们主要从事的服务是对贵公司财会咨询及纳税辅导，暂不能全面了解贵公司所有的内部控制，所以，管理建议书中包括的内部管理重大缺陷及应关注的重大事项，仅是我们注意到的，不应被视为对内部控制发表的鉴证意见，所提建议不具有强制性和公证性。
在服务过程中，我们了解了贵公司内部控制中有关会计制度、会计工作机构和人员职责、财产管理制度、内部审计制度等有关方面的情况，并作了分析研究。
我们注意到贵公司较为重视内部控制制度建设，努力创造良好的控制环境、完善的会计系统和有效的控制程序。
但是随着贵公司提出的筹划上市的中期发展目标，在某些方面依然存在一定的缺陷。
现将我们发现的内部管理方面的某些问题及改进建议提供给你们，希望引起你们的注意，以便完善内部管理、增强企业控制。
一、【关于财务管理方面问题的评价及建议】
1、2008及2009年度贵公司在产品未生产完工交付使用的情形下，向客户开具增值税专用发票并确认销售收入结转销售成本。
评价：
此事项形成虚开增值税专用发票、虚列收入的事实，汲及金额较大，性质较严重。
建议贵公司管理当局应在筹划上市与企业近期经营利益间权衡利弊，确定此类情况再次发生的处理方式。
2、2009年度梁壮（贵公司关联方）以个人名义向资产管理公司购买了贵公司债务本息合计414万元，成为贵公司此项债务的债权人，随后贵公司按自行计算欠款本息全额向新债权人（梁壮）偿还全部债务。
评价：
此项关联交易会成为IPO审计的重点，可能涉及的审核条款《首次公开发行股票并上市管理办法》“第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
”
我们暂时未获取与此项关联交易相关的法律文书，无法判断此项关联交易的合规性、公允性。
仅根据所了解情况建议贵公司管理当局对此交易给予关注，重新审视法律程序、文件的健全性、合理性，避免成为筹划上市的瓶颈。
二、【财产管理制度】
贵公司截止2010年5月31日简要财务状况如下：
简要资产负债表单位：
万元
项目
金额
比例
项目
金额
比例
应收账款
9,281.97
49%
应付账款
5,622.54
30%
其他应收款
2,929.38
16%
其中：
暂估
3,695.18
20%
固定资产原值
3,809.06
短期借款
1,400.00
7%
累计折旧
2,553.07
其他应付款
195.79
1%
固定资产净值
1,255.98
7%
未分配利润
4,857.84
资产合计
18,799.81
负债及权益合计
18,799.81
通过以上简表可以看出贵公司存在一定资产质量问题。
（一）应收账款、其他应收款余额占资产总额65％
1、目前上市公司常用会计政策一般按以下比例采用账龄分析法计提坏账准备：
账龄
计提比例
1年以内
5%
1-2年
20%
2-3年
50%
3年以上
100%
根据当前贵公司的应收款项账龄情况，如按以上会计政策计提坏账准备至少需补提坏账准备2200万元，对贵公司财务状况将有很大影响。
2、从内部控制的角度，应收款较多反映公司销售与收款业务循环内部控制制度设计或执行方面存在不足，同时会造成发审委以下不合理预计：
（1）销售政策不合理，为实现收入盲目赊销；
（2）公司对应收账款管理滞后，造成回款不及时，形成资产损失；
（3）回款未及时入账，形成体外循环；
（4）是否存在1999年股份公司成立时出资不足值情况（以坏账出资）。
3、建议贵公司组织相关部门对应收账款、其他应收款进行清理，查找长期挂账原因，对可收回款项及时催收，对不能收回款项尽快获取证据做为财产损失申报进行税前扣除，避免纳税风险。
财务部门按上市公司要求修订会计政策补提坏账准备，使财务报表能公允的反映企业财务状况、经营成果，使管理当局在阅读会计报表时能进行切合实际的判断。
4、以下应收款项明细余额均为2008年期初至2010年5月31日止未变化，望引起贵公司管理当局关注并及时清理：
应收账款
其他应收款
科目代码
单位名称
余额
科目代码
单位名称
余额
[01.0004]
沈阳市解东强电线电缆变压器经销
20,000.00
[02.0001]
锦州市邮电局
5,000.00
[01.0009]
沈阳昊诚电气设备有限公司
7,226.69
[02.0003]
销售公司
439,586.18
[01.0010]
秦皇岛海能新型建筑材料有限公司
3,930.25
[02.0005]
锦州采油设备成厂
880.00
[01.0011]
锦州电力电容器有限责任公司
107,355.97
[02.0008]
肖家大饭庄
35,900.00
[01.0012]
黑河市五道壑水源工程处
7,800.00
[02.0011]
山西天顺达实业有限公司
50,000.00
[01.0013]
辽阳市成套电力设备厂
63,600.00
[02.0015]
沈阳电缆厂
880.00
[01.0016]
吉林鼎信物资经销有限责任公司防水卷材公
12,500.00
[02.0016]
上海华通铂银交易市场有限公司
300.00
[01.0017]
桦林集团有限责任公司
16,050.00
[02.0021]
山西临汾供电分公司变电工区劳动服务部
2,500.00
[01.0019]
山西省万利商贸有限公司
42,880.00
[02.0033]
锦州市铁公路货物联合办公室
480.32
[01.0020]
辽宁庆阳化工（集团）的限公司工程公司
58,110.00
[02.0038]
吉林市伙伴经贸有限公司
4,830.00
[01.0021]
鹤岗公路客运枢纽站
68,000.00
[02.0041]
赫青
200.00
[01.0022]
锦化化工集团有限责任公司
7,560.00
[02.0046]
张玉荣
28,034.25
[01.0024]
锦州德力西集团
7,000.00
[02.0047]
丁刚
4,200.00
[01.0025]
赤峰红花沟金矿
20,000.00
[02.0049]
营口市西市区人民法院
55,789.00
[01.0026]
保险公司
29,155.00
[02.0050]
内蒙古自治区乌海市中级人民法院
200.00
[01.0027]
二十二冶工业炉料工程公司南京工程项目部
2,000.00
[02.0053]
高文彦
34,686.00
[01.0028]
蒙古营变电所
3,000.00
[02.0054]
康虹
1,600.00
[01.0031]
营口市老边区供电局
114,493.01
[02.0055]
王宝平
2,333.60
[01.0036]
辽宁渤海水泥集团有限责任公司
103,000.00
[02.0056]
谢锦诚
1,063.30
[01.0038]
山西卓根电力发展有限公司
37,314.29
[02.0057]
李志伟
1,000.00
[01.0039]
盘山县农电局
570,000.00
[02.0058]
徐亚平
19,810.00
[01.0042]
齐市昂昂溪区益鑫电力安装公司
8,000.00
[02.0059]
张伟
7,500.00
[01.0046]
宁城水泥厂
4,000.00
[02.0060]
夏学军
4,998.05
[01.0048]
山西通洲煤焦有限公司
30,000.00
[02.0061]
袁军
1,000.00
[01.0049]
延边光大电力设备有限责任公司第一分公司
11,000.00
[02.0063]
聂影
94.00
[01.0055]
吉林电力安装公司
95,289.00
[02.0064]
伊福全
1,000.00
[01.0058]
沈阳市运来变压器经销处
40,000.00
[02.0067]
朱继凯
2,000.00
[01.0060]
廊坊中油华宇石华工程有限公司
8,500.00
[02.0070]
卢树仁
1,000.00
[01.0063]
北京北开四方电力自动化有限公司
16,000.00
[02.0071]
孙彬
6,904.00
[01.0065]
辽宁利泰实业有限公司
15,000.00
[02.0072]
曹阳
248.60
[01.0067]
黑龙江省电力物资总公司农网改造
48,749.98
[02.0074]
郑大鹏
1,000.00
[01.0069]
阜新煤矸石热电厂
239,700.00
[02.0075]
刘一锋
2,000.00
[01.0071]
营口大和制衡产业有限公司
50,000.00
[02.0076]
谷峰
50,000.00
[01.0076]
唐山开栾唐家庄热电有限公司
163,000.00
[02.0077]
董伟
698.30
[01.0081]
阜新市城郊农电局
9,750.00
[02.0078]
王颖
12,600.00
[01.0082]
两锦供电公司
18,960.00
[02.0079]
王静文
369.44
[01.0091]
攀钢集团锦州钛业有限公司
624,500.00
[02.0080]
计宏伟
69,350.00
[01.0095]
辽宁两锦大洋电力建设集团有限公司
100,000.00
[02.0081]
徐景利
3,000.00
[01.0145]
辽宁祥宇电力建设有限公司
440,000.00
[02.0082]
黄少挺
1,620.00
[01.0192]
定州市供电局
140,000.00
[02.0083]
杨淑芳
9,629.00
合计
3,363,424.19
[02.0084]
吴岩
3,755.00
[02.0085]
吕志国
1,302.50
[02.0086]
孟祥彬
500.00
[02.0087]
聂键
37,624.90
[02.0088]
王辉
6,000.00
[02.0090]
侯淑珍
16,000.00
[02.0091]
张力（抚顺）
2,000.00
[02.0092]
赵荣生
80,000.00
[02.0093]
鹿东
397,520.00
[02.0094]
闫明学
20,000.00
[02.0102]
吴光磊
7,000.00
[02.0105]
王爱国
7,137.90
[02.0118]
韩艳
3,800.00
[02.0123]
陈烈
1,000.00
[02.0124]
林庆利
2,000.00
[02.0135]
武忠志
44,200.00
[02.0178]
锦州市国家税务局办税服务厅
117,094.00
合计
1,611,218.34
5、截止2010年5月31日余额排前五位的其他应收款明细余额如下：
序号
单位名称
金额
1
锦州变压器厂
12,559,146.10
2
北京光和投资管理有限公司
6,352,500.00
3
锦州四达电缆有限责任公司
2,109,161.47
4
辽宁锦州电缆厂
823,254.54
5
华北电力物资总公司
800,000.00
望贵公司管理当局对以上款项（不限于）及时清理，对非经营性的资金占用在拟上市申报期间之前及时收回或重组。
（二）根据我们向贵公司财务部门了解的情况，贵公司账面固定资产与实际生产经营使用的固定资产并不完全相符，有部分房屋建筑物、土地等实际生产经营占用的固定资产未在股份公司账面体现，而是在锦州变压器厂账面记载。
同时存在虽在股份公司账面记载的房屋建筑，其产权过户手续尚未完成的情形。
以上情况存在以下问题：
1、公司生产经营的成本费用不完整，部分资产为股份公司提供必要的生产经营条件，但相关的折旧或费用未在股份公司账面体现，形成利润的虚增。
2、《首次公开发行股票并上市管理办法》“第十五条发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
”贵公司情况不完全符合此项规定。
（三）应付账款余额5,622.54万元，其中：
暂估应付账款余额3,695.18万元，2008年初至2010年5月31日未发生变动的供应商应付账款余额369.7万元。
1、暂估应付账款余额在拟申报期间前需及时清理。
2、长期未支付的应付账款造成会计报表使用者存在以下不合理假设：
（1）购货与付款业务循环内部控制制度的设计或执行方面存在不足；
（2）企业对外采购或委托加工的存货存在较多质量问题；
（3）商业信誉是否良好。
三、【内部审计方面】
经过对贵公司内部管理结构的了解，公司除设监事会无其他常设的内部监督部门。
建议及时增设此类机构，以完善公司的内控制环节。
公司内部审计的一种独立的评价活动，对公司一切经营管理活动进行审查和评价。
内部审计对公司管理起制约、防护、鉴证、促进、建设性和参谋作用。
使管理当局的管理意图、经营愿景的实施度得到有意义的反馈，另公司的内部管理形成闭口循环。
四、业务循环内部控制度的建设
（一）我们在对贵公司提供服务过程中发现如下情况：
现象一：
2005年销售了一产品，财务确认销售收入并结转销售成本。
2006年该产品由于质量原因发生销售退回，实物已退回公司仓库管理部门，但未退回销售发票，但销售及库存管理部门未及时通知财务部门，无任何与此退货事项相关的单据传递至财务部门，造成财务部门对销售退回毫不知情未进行任何相应的账务处理。
同时贵公司向对方发出新品一台。
由于各部门之间信息沟通不及时，此笔业务在2009年才进行账务处理。
现象二：
产品销售后由于某种原因于2004年8月收回，各部门之间信息沟通不及时且未及时通知财务部。
2006年此笔应收款项向税务部门申报坏账并经批准予以核销。
该产品又于2008年对外实现销售，因首次销售退回时，对方未能退回发票或履行相关内控手续，造成退回产品成本无合法凭证入账，进而形成再次销售时成本列支不合规。
（二）评价：
通过以上现象可以看出贵公司在销售与收款环节、存货管理环节的内部控制的设计与执行方面存在很大弊端。
1、企业销售退回管理流程设计与执行存在不合理情形，我们建议贵公司按以下流程（详见附件1）建立相关内部控制制度。
2、应收账款催收及坏账损失的确认方面
贵公司对已不存在的应收账款作为坏账损失确认并取得税务部门审批核准，说明财务部门对应收账款催收工作未起到应有的核对作用，同时财务部门进行坏账准损失确认时未取得销售部门的审批。
以上业务环节中未有效的设计相互制约内部控制。
提供应收账款管理流程（详见附件2）供贵公司参考使用。
3、库存管理问题
以上事项如在存货管理环节设计并有效执行事后复核制度便能及时发现并纠正，即财务部门定期参与存货的有效盘点。
4、各部门之间工作沟通、配合问题
通上以上事项我们感觉到贵公司各部门间对非经常业务发生时缺乏有效的主动沟通，工作主动性有待加强，企业文化的提炼与培养需进一步提升。
（三）对贵公司内部控制度的总体评价
贵公司目前尚未形成系统的内部控制制度，内控管理相对薄弱，建议依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对企业影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险，对评估风险较大、影响较大的关键内部控制进行严格规范，避免机构重叠和效率低下，促进内部控制的有效实施。
并清理、修订已制定的管理制度，汇编成册，通过内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述、权限指引等适当方式，使企业员工了解和掌握内部机构设置及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，有效行使职权。
五、【现代企业管理制度建设方面】
依据贵公司章程显示，已按照《公司法》的相关规定初步建立了现代企业法人治理结构，设立了董事会、监事会等组织机构。
根据我们对公司管理现状的了解及发展愿景的理解，做出如下评价及建议。
（一）上市公司治理结构
中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》，第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
贵公司目前公司治理结构尚不健全，需要逐步按《办法》的要求予以完善，进一步建立独立董事制度、董事会秘书制度。
独立董事制度：
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立发行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事之所以有设置的必要，就在于其具有独立性。
即不存在可能妨碍其对公司利益进行独立客观判断的各种关系。
中国证监会于2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事制度的建立、任职资格、职权、责任等事项作了明确规定。
董事会秘书制度：
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
<上市公司指引章程>第124条规定：
董事会秘书为公司高级管理人员。
《上市公司规则（2008版）》进一步规范了董秘的聘任，职责以及其他相关事项，明确几点：
上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人.公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，一般意义上就是董秘办。
（二）董事会专门委员会
依据目前公司发展的管理要求，同时为增强各职能部门工作统一、配合，建议贵公司在董事会中增设以下专门委员会：
战略规划委员会、制度建设委员会、人力资源委员会、财经审计委员会。
（详见附件3）
六、【股本结构的影响】
1、贵公司各年股本变化情况如下：
股东名称
1999年
2006年12月
2008年11月
2008年12月
2009年9月
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
锦州变压器厂
1500
47%
0%
0%
0%
0%
两锦供电公司
50
2%
50
2%
50
1%
50
1%
50
1%
沈阳变压器研究所
50
2%
50
2%
50
1%
50
1%
50
1%
沈阳电磁线厂
50
2%
50
2%
50
1%
50
1%
50
1%
锦州市财务发展股份有限公司
50
2%
50
2%
50
1%
50
1%
50
1%
锦州金星信托投资公司
50
2%
50
2%
50
1%
50
1%
50
1%
职工个人股
1442
45%
1442
45%
1442
34%
1442
28%
1442
23%
江铼
0%
0%
0%
0%
100
2%
武佳
1500
47%
2500
60%
3500
67%
4400
71%
合计
3192
100%
3192
100%
4192
100%
5192
100%
6192
100%
2、贵公司于1999年由凯特股份重组成立，成立之初即为发起设立的股份有限公司，由全部发起人认购全部股份。
其中：
两锦供电公司、沈阳变压器研究所、沈阳电磁线厂等五家企业以现金为对价认购股份，锦州变压器厂、职工个人以实物资产、无形资产、货币资金对价认购公司2942万股份。
贵公司目前暂不能提供锦州变压器厂、职工个人以实物资产、无形资产为认购对价的相关资产评估报告及资产明细表，且不能说明1999年由凯特股份改组为*************公司和锦州变压器厂资产分割细节及账务处理过程。
评价：
拟上市公司发起人股权是否清晰，抵作股款的出资是否真实、完整、足值是中介机构进行IPO审计及发审委审核的重点，故建议贵公司及时理顺公司设立时相关法律关系，整理相关法律文书，为拟上市目标提前准备。
3、贵公司目前控股股东（武佳）在2006年收购锦州变压器厂1500万股份，锦州变压器厂为国有企业，收购细节我们暂时未了解。
评价：
建议贵公司管理当局按《企业国有产权转让管理暂行办法》相关规定逐条对照,保证国有股权转让法律程序合规、法律手续健全、相关法律文书完善，同时确认当前实际控制人的收购对价合理、及时支付。
4、2008年至2009年股份公司进行定向增发股票，武佳认购股份2900万股、江铼认购股份100万股。
评价：
（1）截止2009年8月31日公司净资产总额为7868万元，股本总额为5192万元，账面每股净资产1.52元/股；2009年9月武佳、江铼以1元/股的价格认购股本是否合理。
（2）由于我们目前未能获取相关增资扩股的法律文件书，暂无法判断相法律程序是否健全，法律文书是否完善。
（3）在未来公司拟进行上市融资，中介机构进行IPO审计会要求股东（尤其是控股股东）提供证明其认购股份款项的资金来源。
此项要求是为明确以下事项：
1）拟上市公司实际控制人，明确关联方及关联交易的存在，进一步确定关联方及关联交易对拟上市公司财务报表的影响。
2）主要发起人是否将足额缴纳了认购股款，是否有侵害中小股东权益的情形。
本管理建议书仅供贵公司管理当局内部参考。
因使用本管理建议书不当造成的后果，与注册会计师及其所在会计师事务所无关。
附件1：
销售退回内控流程
附件2：
应收账款管理流程
附件3：
董事会专门委员会制度
*********事务所有限公司
2010年6月27日
升级会员 