省属国有企业投资监督管理暂行办法附国有企业改革配套文件.docx
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省属国有企业投资监督管理暂行办法附国有企业改革配套文件
省属国有企业投资监督管理暂行办法
第一条 为依法履行国有资产出资人职责，规范所出资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的省属国有独资企业、省属国有独资公司、省属国有控股公司和其他类型企业（以下简称企业）。
第三条 本办法所称的投资主要包括企业的下列投资活动：
（一）固定资产投资；
（二）产权收购；
（三）股权投资；
（四）其它形式的投资。
第四条 国资委依法对企业投资活动进行监督管理，指导企业建立健全投资决策程序和管理制度。
第五条 企业是投资活动的主体，负责投资决策并承担投资风险。
企业必须制定并执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，报国资委备案。
第六条 企业投资活动和国资委对企业投资活动的监督管理应当遵循以下原则：
（一）符合国家、省的发展规划和产业政策；
（二）符合企业布局和结构调整方向；
（三）符合企业发展战略与规划；
（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
（五）非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展；
（六）符合企业投资决策程序和管理制度；
（七）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（八）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平。
主业是指由企业发展战略和规划确定的并经国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业以外的经营业务。
第七条 企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，企业的主要投资活动应当纳入年度投资计划。
企业年度投资计划应当主要包括下列内容：
（一）总投资规模、资金来源与构成；
（二）主业与非主业投资规模；
（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等）。
第八条 企业应当按国资委要求，在规定时间内报送年度投资计划。
企业年度投资计划的统一报送格式、报送时限等要求，由国资委另行规定。
第九条 国资委对企业投资活动实行分类监督管理：
（一）国资委依据企业年度投资计划对需审核以外的投资项目实行备案管理。
如有不同意见，国资委在5个工作日内反馈给企业。
（二）国资委对下列投资项目实行审核，主要对其进行合规性、程序性审核，在20个工作日内作出审核决定：
1.非主业项目；
2.参股项目；
3.年度投资计划外追加的项目；
4.收购兼并项目；
5.与非国有企业的合作、合资项目。
第十条 需备案的投资项目，企业应当报送以下材料：
（一）投资项目备案报告；
（二）董事会或股东大会研究投资项目方案决议；
（三）投资项目方案。
第十一条 需审核的投资项目，企业应当报送以下材料：
（一）投资项目请示报告；
（二）董事会、股东大会研究的投资项目预案（非公司制企业为附有法定代表人签字的决策会议正式决议）；
（三）投资项目的可行性研究报告和专家论证意见；
（四）有关投资方的财务状况说明；
（五）有关投资协议文本，法律意见书；
（六）其它有关材料。
第十二条 企业对以下重大投资事项应当及时向国资委报告：
（一）按国家和省现行投资管理规定，需由国家和省及有关部门批（核）准的投资项目，企业应当在上报的同时，将其有关文件报告国资委。
（二）企业投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序，并将决策意见及时书面报告国资委：
1.对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；
2.股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
3.投资合作方严重违约，损害出资人权益的。
（三）需报告国资委的其他重大投资事项。
第十三条 国资委建立企业投资统计分析制度，企业应当按照国资委要求报送年度投资完成情况和分析材料，其中部分重点企业应当报送季度投资完成情况。
第十四条 企业应当对投资项目实施后评价管理，具体工作内容与要求，参照《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》执行。
国资委根据需要，对企业已完成的投资项目，有选择地开展项目后评价。
第十五条 国资委对企业依据本办法报送的资料负有保密义务。
第十六条 企业违反本办法和其投资决策程序规定的，国资委应当责令其改正；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。
国资委相关责任人员违反本办法规定的，应当责令其改正；情节严重的，依法给予行政处分。
第十七条 企业境外投资监督管理的具体规定，由国资委另行制定。
第十八条 本办法由国资委负责解释。
第十九条 本办法自2007年1月1日起施行。
省属国有企业
管理层和员工持股暂行办法
第一章总则
第一条为积极稳妥、规范有序推进省属国有企业改革,规范企业管理层和员工持股工作,根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔〕号）,国资委、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔〕号）和《人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（政发〔〕号）等文件的有关规定,制定本办法。
第二条本办法适用于省国资委监管企业和省直各部门所管理国有及国有控股企业。
本办法所称管理层和员工持股,是指企业管理层和员工认购所在公司的股份而成为股东的行为。
第三条实行管理层和员工持股应当遵循以下原则:
（一）自觉、自愿出资的原则;
（二）公开、公平、公正、透明的原则;
（三）利益共享、风险共担的原则。
第四条实行管理层和员工持股的企业应严格按《中华人民共和国公司法》的要求,建立和完善法人治理结构,转换企业经营机制,加强内部科学管理,维护持股员工合法利益,不断提高经济效益。
企业不得以管理层和员工是否持股、持股数量的多少来作为职工上岗、下岗的条件。
第五条承担政府公共事务和社会基金管理职能的企业,享有特许经营权或者特殊优惠的企业,以及省人民政府核定的特殊企业不实行管理层和员工持股。
严格控制国有和国有控股大型企业及承担该企业主营业务的重要全资或控股子公司实施管理层和员工持股。
允许国有资本退出的中小型企业,可以遵照本办法规定,实施管理层和员工持股。
国有及国有控股企业的划型标准按照国家统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字〔〕号）和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔〕号）规定的分类标准执行。
第二章股权设置
第六条实施管理层和员工持股的企业,根据企业不同情况,合理确定管理层和员工所持股份在企业股权总额的比例（知识产权入股除外）。
对国有资本需保持绝对控股和相对控股的企业,管理层和员工所持股份在企业股本总额的比例应小于国有股比例。
第七条管理层、中层管理人员持股额和一般员工持股额应保持合理比例,鼓励企业管理层、中层管理人员在管理层和员工持股份额内多持股,不搞全员平均持股。
但原则上管理层、中层管理人员所持股份不超过管理层和员工持股总额的50%。
第八条企业管理层和员工持股主要采取出资购股、奖励股权和知识产权折股三种方式。
第九条出资购股是指管理层和员工有偿取得企业产权的持股方式。
出资购股主要通过产权转让或增资扩股方式进行。
第十条奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理层成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。
管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩;技术骨干的股权奖励与本人对职务发明、技术改造等新成果的贡献挂钩。
奖励股权由企业董事会研究提出,经股东（大）会或出资人同意后实施。
具体办法由省国资委另行规定。
涉及上市公司的股权奖励办法按中国证监会《关于发布<上市公司股权激励管理办法>（试行）的通知》（证监公司字〔〕号）的有关规定办理。
第十一条企业员工个人拥有的知识产权可作价入股。
企业知识产权入股按照国家和省有关规定实施。
第三章股份认购
第十二条实行管理层和员工持股的企业,应当制定持股方案。
第十三条管理层和员工持股主体依法确定。
第十四条员工购股程序:
（一）员工提出购股申请;
（二）审查员工持股资格;
（三）根据购股方案确定员工个人持股额度;
（四）公告员工持股额度;
（五）员工缴付购股资金;
（六）公司给出资员工出具持股证明或者股权证明书;
（七）公司将员工持股名册上报审批部门备案;
（八）办理工商登记或变更登记。
第十五条实施管理层和员工持股的改制企业,由该企业产权持有单位组织进行清产核资、审计和资产评估,管理层和员工的购股价格以评估确认后的净资产为基础,参照资产盈利能力等依法依规确定。
第十六条根据国家有关规定,企业管理层和员工购股,必须提供资金来源合法的相关证明,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等;也不得向与本企业有关联交易的非国有企业提供担保取得贷款或者提供借款。
第四章管理责任
第十七条实行管理层和员工持股后国有股处于参股地位或完全退出的企业,可以经股东协议将国有股、员工小额股比照优先股,按约定的比例取得收益分红,不参与企业的经营和决策。
第十八条企业管理层和员工所持股份按照《中华人民共和国公司法》规定进行转让,但不能退股。
管理层持有股份在本企业任职期间不得转让,任职期满脱离企业时,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》进行转让。
第十九条管理层和员工持股方案的审批权限按《省属国有企业改革申报审批办法》的规定执行。
第二十条改制中实施管理层和员工持股的企业,要将员工持股方案同改制方案同时报批。
第二十一条管理层和员工持股后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。
第五章附则
第二十二条省属国有企业主辅分离辅业改制中实施管理层和员工持股,按照国家和省主辅分离辅业改制的有关规定执行。
第二十三条本办法由国资委负责解释。
第二十四条本办法自发布之日起施行。
省属国有企业关闭破产实施办法
省国资委省财政厅省劳动保障厅省国土资源厅
第一章总则
第一条为了规范本省省属国有企业关闭破产工作,根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）、《人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》（政发〔〕号）、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发〔〕号）及有关法律、法规和政策,结合本省实际,制定本办法。
第二条本办法适用于本省行政区域内具有法人资格,列入国家政策性关闭破产工作计划或依法实施关闭破产的省属国有企业。
第三条省属国有企业关闭破产费用的缺口部分,由企业提出申请,企业主管部门同意后报省属国有企业改革领导组办公室,经批准后,用省属国有企业改革专项资金补助解决。
第四条省属国有企业关闭破产的司法审理程序按法律和人民法院有关规定执行。
第五条省属国有企业关闭破产应遵循如下原则:
（一）依法规范操作,防止国有资产流失;
（二）维护债权人的合法权益;
（三）妥善安置职工,维护职工合法权益;
（四）积极稳妥,精心组织,确保稳定。
第六条凡借用外国政府、国际组织、世界银行贷款或转贷款,偿还任务尚未落实的省属国有企业,债务人不得申请破产。
第二章组织领导和工作职责
第七条省属国有企业改革领导组办公室负责省属国有企业关闭破产工作的组织领导和协调监督,并及时解决遇到的有关问题,配合人民法院做好关闭破产案件的审理工作。
第八条实行省属国有企业关闭破产工作审查制度。
省属国有企业关闭破产预案由企业主管部门报省属国有企业改革领导组办公室审查同意后,实施关闭破产。
国家政策性关闭破产项目的审查工作,按国家政策规定执行。
第九条省直委、办、厅、局和企业集团公司以及各级国资、经（贸）、财政、劳动保障、民政、国土资源、税务、工会等部门,要条块结合、明确职责、通力合作,做好国有企业关闭破产工作。
第十条市、县人民政府的主要职责:
（一）协助和配合人民法院做好破产案件的审理工作,履行相关职责;
（二）维护企业和社会稳定,防范和处置突发事件。
（三）加强社区建设工作,建立相应机构,做好关闭破产企业工伤人员、退休人员的社会化管理工作;
（四）做好关闭破产企业办社会职能的接收管理工作;
（五）做好国有企业关闭破产善后工作。
积极做好职工再就业工作。
第十一条企业主管部门的主要职责:
（一）组织企业制定关闭破产预案并做好各项前期准备工作;
（二）协调有关部门,做好政策的衔接和补助资金的落实;
（三）组织实施所属企业的关闭破产工作;
（四）做好政策宣传和职工思想政治工作,全力维护企业和社会的稳定;
（五）协助和配合人民法院做好破产案件的审理工作,履行相关职责;
（六）做好国有企业破产的善后工作。
第十二条国有及国有控股的集团公司所出资设立的国有企业的关闭破产工作,由集团公司负责组织实施。
省直委、办、厅、局管理的国有企业关闭破产工作,由省直委、办、厅、局负责组织实施。
第三章破产申报及预案编制
第十三条符合下列条件之一的省属国有企业（作为债务人）可申请破产:
（一）因经营管理不善等原因造成严重亏损,不能清偿到期债务的;
（二）长期亏损,资不抵债需要清算的;
（三）资源枯竭的矿山。
法律、法规和有关政策另有规定的从其规定。
第十四条省属国有企业申请关闭破产要编制破产预案。
破产预案可由企业主管部门组织企业或者委托中介机构制定。
破产预案应载明下列主要内容:
（一）企业基本情况。
主要包括企业概况,职工、资产（含土地使用权的使用现状）、负债状况,近三年企业生产经营及亏损状况;
（二）企业关闭破产原因。
其中重点反映不能偿还到期债务或需要清算的真实情况;
（三）企业关闭破产遵循的原则;
（四）企业关闭破产费用测算;
（五）资产变现方案;
（六）职工安置方案;
（七）抵押、担保责任及敏感债务等有关问题的处理意见;
（八）关闭破产工作的组织领导;
（九）关闭破产工作进度安排和确保稳定的措施;
（十）有关附件。
第十五条破产预案需提交企业职工代表大会或职工大会审议;职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。
职工安置方案（含职代会或职工大会讨论、审议的情况及决议）报省劳动保障厅审核并出具审核意见书。
第十六条建立省属国有企业关闭破产项目责任制。
明确项目责任人,负责做好企业关闭破产的各项前期准备工作。
第十七条各项前期准备工作完成后,提交企业主管部门批准;破产费用缺口补助资金,经省属国有企业改革领导组办公室审核批准后,企业向法院申请破产。
企业应按照人民法院的相关规定,提供案件受理的各项必备材料。
第十八条凡职工安置方案未经职代会或职工大会审议通过,社会保障办法不明确、资金不落实的企业,不得进入破产法律程序。
第十九条根据人民法院指定,国资、经（贸）委、财政、劳动和社会保障、民政、国土资源、工商、审计、税务、物价、人事、发展改革委和银监等部门,要指派专人参加破产清算组工作,认真履行清算组的各项职责,落实各项政策。
第四章企业关闭破产费用
第二十条省属国有企业关闭破产费用主要由破产清算费用、职工安置费用、社会保险费用、拖欠费用、社会职能移交补助费用等构成。
各项费用以人民法院宣告关闭破产日为基准日,并依照有关规定及政策进行测算和预决算,严格审查确定。
资源枯竭矿山和地处偏远军工企业关闭破产费用,按国家有关政策规定执行。
第二十一条破产清算费用
（一）破产案件诉讼费。
按最高人民法院《关于印发〈人民法院诉讼收费办法〉补充规定的通知》（法发〔〕号）规定计算,最高不超过10万元。
（二）资产评估、审计费用。
按有关规定的计费标准计算。
（三）清算组人员费用及办公费用。
根据关闭破产企业在职职工人数规模计算,具体标准如下:
在职职工人数清算费金额
1000人以下10万元
1001-2000人20万元
2001-3000人30万元
3001-4000人40万元
4001-5000人60万元
5001-10000人80万元
10001人以上100万元
（四）清算期间的维护费。
根据关闭破产企业在职职工人数规模计算,具体标准如下:
在职职工人数维护费金额
1000人以下20万元
1001-2000人40万元
2001-3000人60万元
3001-4000人80万元
4001-5000人100万元
5001-10000人150万元
10001人以上200万元
（五）清算期间职工基本生活费。
按照6个月的关闭破产清算期,职工基本生活费按当地最低工资标准的80%计算。
（六）留守人员生活补助费。
按当地最低工资标准计算。
第二十二条职工安置费用
（一）全民所有制职工的安置费。
按法院宣告破产时企业所在城市（含县城）企业全部在岗职工上年平均工资的3倍标准测算。
具体发放时应体现工龄差别。
本人安置费=〔领取一次性安置费职工的安置费总额÷领取一次性安置费职工的总工龄（月）〕×本人工龄（月）。
（二）合同制职工的经济补偿金。
按每满1年工龄发1个月本人上年度月平均工资的标准计算。
（三）混岗集体工的安置费用。
按每满1年工龄发1个月本人上年度月平均工资的标准计算。
（四）1-6级工伤、工残人员费用,抚恤人员费用和退养家属工费用。
工伤、工残人员费用。
经市级以上劳动能力鉴定委员会进行等级鉴定后,按照《工伤保险条例》（国务院令第375号）及有关政策规定计算10年。
抚恤人员费用。
按照抚恤人员数和各类抚恤人员抚恤标准计算10年。
退养家属工费用。
按照退养家属工人数和规定的退养费用标准计算10年。
第二十三条社会保险费用
（一）统筹项目内的基本养老保险费。
按企业上年实际缴费工资总额的28%计算10年,再折半核定。
并一次性缴付负责基本养老保险费用统筹的机构管理,用于离退休人员的基本养老保险。
（二）统筹项目内的基本医疗保险费。
以企业上年实际缴费工资总额的比率为基数计算10年核定,并向统筹地区医疗保险经办机构一次性缴纳,用于解决退休人员的医疗费用。
资金出现缺口时,由省人民政府统筹研究解决。
国家如有新的政策,按新政策规定执行。
第二十四条拖欠费用
（一）职工工资及医疗费。
按企业财务决算报告中的实际拖欠工资数核定。
（二）职工抚恤费、伤残津贴、一次性伤残（因工死亡）补助金、丧葬补助金等。
按企业经审计的财务决算报告中的实际拖欠数核定;
（三）拖欠基本养老、失业和医疗社会保险费。
按企业财务决算报告中的实际拖欠数填列。
第二十五条社会职能移交补助等费用
省属关闭破产企业所办中小学移交后的办学经费（含离退休教师企业转事业养老保险差补部分）,以所在地政府办同类学校现行经费的平均金额为标准计算三年。
三年后的负担费用比例在省、市财政体制改革中统筹考虑确定。
省属关闭破产企业移交的公安、消防、医院、生活后勤服务设施（供电、供水、供暖、供气）移交当地政府管理等补助费用。
按照上年度实际支付的人员经费和日常运行费用标准,计算3年。
企业退休人员管理服务机构从原企业分离后的工作人员经费、场地建设维护费、办公经费、退休人员移交当地社区服务机构管理服务费等补助费用（详见《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》）。
第二十六条破产财产变现和处置国有划拨土地使用权所得仍不足以支付上述破产费用时,缺口部分由省属国有企业改革专项资金补助解决。
第五章职工安置和社会保障
第二十七条职工安置方案应包括下列主要内容:
（一）破产企业职工的基本情况;
（二）职工安置渠道、措施、费用来源、经济补偿办法及执行的政策依据;
（三）离退休人员管理、各项社会保险关系的接续及费用的落实情况;
（四）社会保险费用的清偿和缴纳情况;
（五）社会职能及其相关人员移交情况;
（六）工伤残职工、抚恤人员情况及保障计划;
（七）拖欠职工工资等费用总额及解决方法。
第二十八条关闭破产企业中的离休人员交由原企业主管部门管理。
具体实施按《关于加强我省国有改制和破产企业离休干部管理服务工作的意见》执行。
第二十九条省属关闭破产企业退休人员移交当地社区服务机构,实行社会化管理。
退休人员移交当地社区服务机构管理服务费等补助费用一次性拨付接收机构。
具体实施按《关于省属国有企业改制和关闭破产中退休人员管理工作的意见》执行。
第三十条资源枯竭矿山和地处偏远军工企业的在职职工安置按国家有关政策规定执行。
第三十一条非资源枯竭型省属国有企业的在职职工安置。
截止法院宣告破产之日,关闭破产企业的全民所有制职工（含劳动合同制职工）,距法定退休年龄不足5年,即:
男满55周岁,女管理岗位满50周岁,女生产岗位满45周岁的,经本人申请,可以办理提前退休手续。
凡办理提前退休的,不再享受其他安置政策,养老金按规定计发。
实行劳动合同制以前参加工作的全民所有制职工,不符合前款安置条件的,与企业解除劳动关系,发给安置费,不再享受失业保险。
实行劳动合同制以后参加工作的合同制职工,不符合本条第一款安置条件的,与企业解除劳动关系,发给经济补偿金,并按规定享受失业保险直至享受城市居民最低生活保障。
经济补偿金的计发,按职工本人的实际工作年限计算,每满1年工龄,发给相当于1个月的工资。
工作时间不足1年的部分,按1年计算。
计发经济补偿金的工资标准,按照企业破产前上年职工本人月平均工资计算。
职工本人月平均工资低于企业月平均工资的,按企业月平均工资标准计算;企业月平均工资低于所在地最低工资标准的按企业所在地最低工资标准计算;企业所在地最低工资标准不足500元的按500元计算;职工本人月平均工资高于企业月平均工资3倍及3倍以上的,按3倍的标准计发。
领取一次性安置费和经济补偿金自谋职业的职工,发给《再就业优惠证》,并享受我省有关再就业优惠政策。
本企业的军队转业干部的安置工作,按照人事部《关于认真解决部分在企业工作的军队转业干部生活困难问题的通知》（人发〔2002〕82号）的有关规定执行。
第三十二条省属关闭破产国有企业自办中小学校的移交,以破产宣告日的在册职工（含内退人员）、离退休人员为准进行编制核定后,成建制整体移交所在地政府管理。
按照人民政府办公厅《转发省编办省教育厅省财政厅中小学校教职工编制标准及实施意见的通知》（政办发〔2003〕29号）进行核编后,有超编人员的,以2001年12月31日在册人数为基础,加上2002年1月1日以后分配进入学校的师范类大中专毕业生和复转军人全部移交。
学校全部国有资产（含土地使用权的使用现状）移交当地人民政府管理,移交补助费用一次性拨付当地政府。
中央下放我省管理的煤炭、有色
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