创业板发行制度培训会议纪要总结.docx

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创业板发行制度培训会议纪要总结

创业板发行制度培训会议纪要总结

【7月14日·北京国家会计学院】

个人手记·人物

姚刚：

曾经最年轻的主席助理当下最年轻的副主席，本人一直佩服的很。

以前只在照片里见过觉得很凶，今天见到其人觉得很有见地也很幽默。

本人第一次近距离接触到如此高级别官员，自然无从作出对比，只是通过姚副主席让本人觉得政府官员好像也没有那么面目可憎，更确切说，希望更多的官员可以像姚副主席那样。

欧阳泽华：

虽然身为市场部副主任，但是会议上是以资本市场改革发展工作小组办公室负责人的身份出现的，至于这个小组至今未弄清来龙去脉，但是其地位可通过尚主席作为组长，姚刚和刘新华作为副组长的阵容猜测一二。

十年之前就是负责给国务院写创业板报告的欧阳泽华，可以说体会了创业板“十年磨一剑”其中任何的酸甜苦辣。

不管是忆苦思甜还是感恩致谢，如果有更加充足的时间，欧阳主任或许可以说上两个小时甚至是一天，短短半个小时的时间自己觉得意犹未尽，听众也是同感。

张思宁：

根据日程安排，上午都是领导讲话，虽然现在没有编制，不过张作为未来创业板发行监管部的主任应该无疑。

张虽然字正腔圆语音优美，但是显然大家已经厌倦了那种照着稿子念的发言，不过只要能从中捕捉到一些有用的信息，不管其他。

李量：

典型的中文没有英文好的专业人士，对于创业板暂行办法的研究应该非常独到，只是讲座没有做到想说的都说出来，这也是学者的通病。

思路比较跳跃，本人琢磨好久才抓得住，内容自然还是要好好研究下。

刘勤：

最后一位出场显然没能压住场，有人为了赶飞机已经提前离开了，不过讲座还算精彩，至少从学习的角度我们没有任何吹毛求疵的资格。

综合各种因素看，该同志很有可能会是未来创业板发审处会计部的人员甚至是负责人。

个人手记·媒体

因为媒体的光顾，这场培训会议更像是一个创业板的新闻发布会或者进展通气会。

虽然姚副主席和张思宁主任一再恳请媒体不要乱写，本人还是不知道第二天的报纸会有多少爆炸性的新闻出来，显然媒体也不想放过这个“猛料”的机会，21世纪经济报道的记者在现场就忙不迭的采访起来了。

个人手记·焦点

1、如果一切顺利，7月底8月初可以收材料，按照正常审核进度，10月底11月初第一批创业板企业可以挂牌上市。

2、保荐机构一定要告诫保荐人帐内损失帐外补的思想，不能因为创业板挣钱少了就私下里拿企业的钱，一抓一个准，抓了不轻饶。

3、在创业板申报的初期阶段，暂时仍旧规定两位保荐人只能保荐一个创业板项目，但是创业板和主板互相保荐并不冲突。

4、申请文件准则和招股说明书准则发布的同时将公布申请材料受理通知，也就是说准则发布之时，材料受理之日。

5、三金药业的股权问题是由当地地方政府出文确认的，应该是没有问题的，为了给广大投资者一个说法，我们让地方政府再次出文确定了此事。

6、实行网络为主的信息披露方式目的有三：

一是解决企业成本；二是增加了信心披露的透明度，网络媒体比平面媒体传播更广；三是利于信息披露的累积，保持持续性的关注，报纸第二天可能就丢弃，而网络披露可以在网站保存很久时间。

7、已经申请主板企业可以申请创业板上市，要根据证监会行政许可的程序先撤回材料，重新制作材料，董事会和股东大会决议之后，方能按照创业板程序申报，不享受时间上的任何优惠政策。

8、年内申报企业考虑因素：

行业主要是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域以及其他领域竞争优势突出的企业。

9、对一周内申报的材料进行排序。

开始受理申报材料后，如果一家保荐机构同一天申报两家企业以上，由保荐机构首先排序，并且加盖公司公章。

10、从创业板定位出发，设置发行条件的定量指标，设置“两道门槛”同时并设置资产、股本规模及其他定量指标。

在定量指标之上，设置发行条件的定性规范要求，在发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高管、实际控制人连续性和稳定性等方面做出规定，体现创业板定位和监管理念。

其实不论主板和创业板，我们都已经明确财务指标只是发行上市条件的最低底线，还有很多因素要综合考量，而创业板在该方面的考虑会更加侧重。

11、创业板企业的技术、自主创新及其维持创新机制——一条创业板监管导向的无形主线。

12、创业板企业的成长性创新性强且风险大，意味着信息不对称严重，为此必须将道德风险降至最低，将诚信合规的从严要求延伸到控股股东和实际控制人。

13、加大创业板风险披露的力度成为招股说明书准则的重中之重。

14、发行人和保荐人按照反馈意见修改材料之后五个工作日内预披露。

第一部分：

姚刚副主席重要讲话

【姚刚·中国证监会副主席】

自3月31日创业板暂行办法颁布以来，证监会就开始了创业板制度建设的进程，本周五（7月17日）即将结束创业板申请文件准则和招股说明书准则的征求意见工作，在将征求意见进行整理分析之后，将适当调整两文并正式公布，至此已经接近尾声。

以7月15日创业板投资者可以申请投资账户为基准，创业板从纸上谈兵进入到真正的实战阶段。

根据证监会工作流程和时间安排，申请材料受理的时间为7月底或8月初，按照2-3个月的企业审核时间及2周左右的发行时间，第一批创业板的挂牌上市会在十月底或者十一月初。

这是根据正常时间安排做出的预测，但是不管怎样，今年必须完成创业板的组建工作，以完成年初国务院金融建设的目标。

创业板制度建设的进程个人感觉紧凑而有效率，体现了证监会决心推出创业板的决心和勇气。

按照欧阳泽华主任的说法，在全世界中小企业遭受金融危机威胁的时候，我们国家推出创业板为“逆势而为”之举，这不是头脑发热，而是监管层对中国经济的信心和坚持做好创业板工作的决心。

姚副主席简要介绍了制度建设的基本情况，虽然后面会有专题的讲解，但是没有一个人能够超越，只是对姚副主席的具体和补充罢了。

一、创业板制度建设进程

1、3月31日：

首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法。

姚副主席对此没有做过多解释，李量对此作了专题讲座，见下文。

2、5月13日：

修订发审委和保荐机构管理办法。

1）发审委组建工作正在紧锣密鼓的进行，本月肯定完成不了，但是下个月必须也肯定会完成。

2）创业板发审委和主板发审委不仅在人员上不能重合，而且从律师事务所和会计师事务所的“机构层面”就不得重合，也就是说一家事务所有人担任主板的发审委，则该所不能再有人担任创业板发审委。

在中国会计师事务所还需要证券资格和律师事务所“马太效应”明显的情况下，姚副主席坦言确定发审委的组成很难。

3）在一次发审委的组建过程中，协会按照1：

3的比例来推介人选，结果经过层层选拔人数不足以构成发审委，最后只能临时选任一基金公司从业人员作为委员。

3、6月5日：

深交所上市规则。

与暂行办法一样都是非常重要的纲领性文件，一个规定发行一个约束上市。

4、6月30日：

投资者适当性规定。

1）这是完全不同于主板的制度，其他制度都是在主板原有制度上的修修补补，而该制度是颠覆性的创新。

2）相关培训已经基本完成，培训对象主要是负责经纪业务的高管。

3）投资者虽然签订风险揭示书，但是投资者并不承担正常投资损失之外的风险，比如中介机构或者发行人的过错导致的损失，并不是所有的损失都是要投资者来承担，投资者的签字确认并不能减轻中介机构的责任。

4）营业部没有在投资者开户的时候履行规定的程序，比如代替投资者在风险揭示书上打√，比如代替投资者抄写承诺文字，都有可能承担损失的连带责任。

5、7月3日：

创业板申请文件准则和招股说明书准则。

在征求意见稿之后将择机公布正式稿，在公布准则的同时将向保荐机构发布受理申请材料的通知，通知中会将有关问题说的很详细很明白，三个文件一起发布。

也就是说，准则发布之时，材料受理之日。

二、强调中介结构如何把好关的问题

创业板除了中介机构的收入将减少之外，其他包括责任方面都较之主板将加重。

1、回应三金药业涉嫌造假问题：

1）每一份材料都有签字盖章并承诺承担责任的主体，证监会只负责对材料进行合规审核，这是核准制度的内涵所在，其实美国的注册制与我们并没有任何区别，而是我们本身的误解。

证监会只负责审核材料的内容，而材料的真实性是需要中介结构来保证并承担责任的。

2）三金药业的股权问题是由当地地方政府出文确认的，应该是没有问题的，为了给广大投资者一个说法，我们让地方政府再次出文确定了此事。

2、会计师和律师的责任：

1）会计师应当转变审计评估的观念，并且做好更加严格的内控工作，毕竟创业板企业在资产形式和资产结构方面与传统行业有着明显的不同，审计难度和风险同时增加。

2）律师对于出具的法律意见书要更加审慎。

中国政策环境复杂，地方政府对当地企业的扶持政策千差万别，有些是合适的有些则不然。

至于股权的事情更应该谨慎，不仅证监会盯着，连检察机关甚至纪委机关都在盯着，防止PE腐败，防止政府官员腐败。

3、保荐机构的提醒：

有些事情千万不能做，一经举报一抓一个准，比如私下里向企业收受报酬的事情，千万不能因小失大。

三、如何做好第一阶段的创业板申报工作

1、首先面对扎堆现象：

出于争抢第一批甚至第一家的心理，创业板开闸受理材料的初期必定会存在扎堆现象，根据证监会调研资料，如果放开报会有将近1000家的企业蜂拥而上，当然受保荐人名额的限制，1000家不可能但是4、500家也是很可怕的。

主板的申报工作是严格按照申报时间顺序来排列的，但是扎堆的创业板显然不能一刀切地按照申报时间排序，不然保荐机构不在证监会门口打起来才怪。

所以证监会的态度是：

1）不鼓励也不提倡机构在申报最初集中报材料。

2）保荐机构内核部门首先要做好企业的筛选和排序工作，张思宁在后面的讲话中就明确，同一保荐机构同一天申报企业超过两家的，保荐机构要对申报企业首先排序并由公司加盖公章。

3）证监会受理处一是会多通道受理二也会根据标准加大筛选力度。

2、证监会筛选标准：

1）材料是否按照标准完备。

受理时会严格按照规定对照申报材料，材料存在瑕疵的肯定不行。

2）申报企业是否适合上创业板。

可以从所处行业、业务模式、发展阶段等方面综合判断，比如还真有人打算将小钢厂或者小煤窑拿去创业板上市，比如有新闻报道兰州五十家拉面馆打算每人出五十万去创业板上市，这是对创业板的误解也是对企业本身的不负责任。

3）处在行业发展早期的企业不符合创业板上市要求。

财务指标只是一个标准并且是最低标准，但是符合财务指标并不代表就可以到创业板上市，处在行业发展早期的企业就不在创业板的视野之中。

根据相关统计，中国企业大部分都是在3年之内死的，三年之后就基本度过了“死亡谷”阶段，营业规模和市场份额也有了一定的优势，这样的企业才是符合创业板要求的。

这也就是姚刚在暂行办法征求意见稿时一再强调的：

可以要求创业板两年盈利，但是必须要有三年的经营记录。

3、一家保荐机构能报几家企业：

从制度上的安排来看，创业板初期两个保荐人只能申报一家企业的规定继续沿用，但是创业板申报与主板不相冲突，目的也是为了控制规模，筛选企业。

4、主板转板创业板问题：

据说主板现在仍有400家左右企业正在排队，按照2007年最高发行规模150家来分析，400家企业仍需要至少两年的时间才能审核完毕，那么能否申请转到创业板呢？

证监会态度是：

转板并不反对，但是转板之前需要自问：

1）转板企业在申报时间上不享受任何优惠待遇，需要按照创业板相关要求排队申报；2）转板企业是否符合创业板的上市条件；3）招股说明书等申报材料要重新制作；4）需要重新履行董事会和股东会决议。

第二部分：

创业板市场情况简介

【欧阳泽华·证监会资本市场改革发展工作小组办公室负责人】

一、多层次资本市场体系

【美国五层，亚洲三层，我国即将建立起三层体系】

1、按照市场的上市或挂牌标准划分，从高层次到低层次市场：

主板（包含中小板，仍可再分层）、创业板和场外市场。

美国多层次资本市场是世界上最发达也是最贴近企业实际情况的市场。

2、多层次资本市场形成模式：

1）市场主导型：

市场自然演进并经过一个长期发展过程形成的市场，以英美为代表。

2）政府主导型：

在从早期市场过渡到资本市场过程中政府主导，以韩日为代表，当然我国也是。

3、我国多层次资本市场

主板市场——打